证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2008-018
吉林紫鑫药业股份有限公司关于加强公司治理专项活动中所列整改事项整改情况的公告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会吉林监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》（吉证监发字[2007]88号）和深圳交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）的统一要求，2007年，公司认真开展了"加强公司治理专项活动"，通过自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作，于2007年10月之前落实了整改措施。现根据中国证监会吉林监管局下发的《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（吉证监发［2008］119号）文件精神与要求，公司对照《关于加强公司治理专项活动的整改报告》（请详见2007年10月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告）中提出的问题和整改情况，重新进行了认真的梳理和自查，现将进一步落实治理专项活动整改情况公告如下：
一、2007年公司治理专项活动自查阶段发现问题的整改落实情况
1、针对信息披露制度尚需进一步完善的问题：
公司已按照2007年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和2007年5月深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号》修订了公司的《信息披露事务管理制度》，并制定了《接待和推广工作制度》，经公司第三届董事会第三次会议审议通过。作为公众公司，投资者对于公司透明度的要求越来越高，希望能够深入了解公司生产、经营和管理各个层面的信息，以便支持投资决策。公司将在日常工作中不断加强完善进一步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。
公司通过《信息披露事务管理制度》和《接待和推广工作制度》的有效实施，使公司信息披露工作和投资者关系工作进一步有序开展。
2、针对公司预算管理制度有待进一步完善的问题：
公司制定并实施了全面预算管理制度，对资金、预算、成本、利润等生产经营指标进行了控制，并通过内部责任制进行考核，奖罚兑现。并根据实际工作需要及时修订公司预算管理制度，以期达到合理化、完善化。
3、针对董事会各专门委员会还没有充分发挥作用的问题：
公司及管理层认识到规范运作对企业长期稳定发展的重要性，以及各专门委员会在公司决策方面专业作用发挥的重要性，针对重大事项、投资战略、内务审计、财务报告、薪酬与考核等方面的问题及时提交专门委员会审议，充分发挥专业委员会的作用，提高了董事会决策的能力，更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。
4、针对股东大会社会公众股东参与度不高的问题：
公司决定在以后对重大事件的表决上，公司会尽可能考虑采取网络投票、将会议地点设在交通便利的场地等方式，扩大社会公众股东参加股东大会的范围。
5、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训还有待加强的问题：
2007年8月对公司所有董事、监事、高级管理人员进行《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《募集资金管理细则》等相关规定的培训，使之明确各自的权利、义务和法律责任，了解信息披露的基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策等有关法律法规、规章制度，强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作，同时，通过培训达到规范董事、监事、高级管理人员的工作行为的目的，避免违规情况的发生。此次培训，提高了董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的理解程度，强化了董事、监事、高级管理人员行为的法律意识，为完善公司治理结构，推动公司规范运作打下了良好的基础。
二、公众评议阶段及整改情况
2007年7月6日，公司将有关公司治理的文件上传到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）"公司治理专项活动"专栏，并公布了电话、电邮、传真、网络平台、监管单位邮箱等多种联系方式广泛征求投资者和社会公众的意见和建议。公司管理人员虚心接受社会公众与投资者的评议、咨询，架起与社会公众和广大投资者之间的沟通桥梁。在评议期间，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议，公司认真听取了股东和投资者关于公司资本运作，机构推荐工作方面的积极建议和意见。
三、吉林证监局现场检查情况与对公司的整改建议
吉林监管局于2007年9月对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并出具了《关于吉林紫鑫药业股份有限公司治理专项活动整改建议》。认为公司自今年三月上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；三会有明确的议事规则，运作规范；能够按法律法规要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东行为较为规范，关联交易较为公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；整改计划切实可行，治理专项活动取得了很好的效果。公司对有关问题进行了整改：
（一）、信息披露方面
1、关于信息披露方面的整改情况：
（1）由公司董事会秘书牵头，分批次组织公司董事、监事和、公司高管人员及相关工作人员专门就信息披露方面的内容进行了培训和学习，提高了信息披露的责任意识和工作质量；
（2）公司在信息披露的同时，严格按照有关要求执行有关规定，及时向吉林监管局报送相关文件。
（二）、防范大股东侵占上市公司利益方面
公司按照《公司法》和《证券法》的要求，通过上市公司治理专项活动，健全董事会决策机制，切实保障独立董事履行职责。加强内部检查和自我评估，有效提高风险防范能力。在公司章程第四十条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司将进一步规范控股股东的行为，从根本上建立完善防止大股东占用上市公司资金的长效机制。
进一步加强公司治理，完善公司治理结构和健全各项制度，是公司一项长期持久的、并贯穿于公司可持续发展之中的一项基本工作。公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件的要求，长抓不懈，持续认真地做好公司治理工作，不断克服公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发展的长效机制。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2008年7月22日
并实施了全面预算管理制度，对资金、预算、成本、利润等生产经营指标进行了控制，并通过内部责任制进行考核，奖罚兑现。并根据实际工作需要及时修订公司预算管
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