湘潭电化科技股份有限公司关于公司治理整改情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，公司于 2007年4月27日开始开展公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议、中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下称"湖南证监局"）现场检查三个阶段的整改工作。针对公司治理活动中各阶段发现的问题，公司认真分析，逐一整改落实，并于2007年10月23日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《湘潭电化加强公司治理的整改报告》（全文2007年10月23日刊于巨潮咨询网）。根据湖南证监局《关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字【2008】21号）文件精神，现将公司治理整改报告所列整改事项截至2008年6月30日的整改落实情况汇报如下：
（一）信息披露管理工作存在的问题。
整改意见：公司应该严格遵守公平信息披露原则，保证所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。公司在向有关政府部门及行业主管部门提交未公开披露的统计数据时，应通过业绩快报等方式及时进行临时信息披露。
整改情况：已落实。
我公司每月需要向湘潭市国税局、湘潭市地税局、中国银行股份有限公司湘潭支行、中国工商银行股份有限公司湘潭支行、中国建设银行股份有限公司湘潭支行等单位报送有关统计数据。对此，我公司严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司公平信息披露指引》第37条、第45条、第46条规定进行了整改，具体整改措施落实情况如下：
1、已与特定对象签署承诺书。特定对象承诺：获知我公司上报统计数据时，未经公司许可，不向外泄漏有关信息，不利用这些信息获取不正当利益。
2、进一步明确报告信息使用者的责任和权利。已在相关的报送信息材料上加注："本报告系内部资料，未经公司许可，不得对外泄漏"。
3、公司严格遵守信息披露制度，至今没有信息泄露损害投资者合法权益情况。并保证一旦出现信息泄漏,公司将立即报告深圳证券交易所并及时公告。同时，根据《证券法》及《深圳证券交易所中小板上市公司公平信息披露指引》的有关规定,对上述特定对象由于违反规定而造成公司或投资者合法利益损害的, 公司积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
4、公司已按整改计划加强定期报告的业绩预告工作，一旦董事会发现原来的业绩预告与实际的情况出现较大差异，公司即及时披露业绩预告修正公告，确保投资者获得公司经营信息的公平性。
（二）上市公司运作的独立性方面存在的问题
整改意见：公司董事长兼任控股股东董事长，总经理及控股股东下属子公司的法人代表，公司董事会9名董事中5名内部董事全部兼任控股股东董事。公司应完善与控股股东的人员分开，保持公司人员的独立性。
整改情况：尚在落实中
由于湘潭电化集团有限公司是湘潭市属国有企业，为消除公司5名内部董事全部兼任控股股东董事可能造成的不利影响，我公司已提请电化集团向湘潭市市委市政府报告，提请市委、市政府调整电化集团董事及总经理人选，以降低集团、股份公司董事会双重任职人数的比例。
（三）与控股股东资金往来存在的问题
整改意见：截至2007年6月30日，公司对控股股东及其子公司其他应收款余额为31.34万元，主要为预付土地等租赁费、建筑安装费、代收代缴控股股东生活用水电费等，公司应完善与控股股东的财务分开，进一步规范与控股股东的资金往来。
整改情况：已落实
1、 为加强财务的独立性，避免控股股东侵占上市公司资金。公司与控股股东的关联交易中，采用以合同约定或实际业务发生票据到达公司后付款的原则，加强资金往来管理。
2、 公司监审部对关联方资金往来定期审核，确保控股股东与公司资金往来规范。
3、 认真贯彻深交所、证监局相关文件精神，杜绝控股股东占用资金的发生。
（四）三会运作存在的问题
整改意见：1、我公司部分董事会记录不够全面，主要体现在部分董事会会议没有逐项记录董事会决议事项和表决情况，没有记录董事的发言要点及股东的质询情况。
2、独立董事没有就部分应发表意见事项发表独立意见，没有向董事会提交年度述职报告，公司应该督促独立董事履行勤勉尽责义务。
3、公司应该按规定设立一名证券事务代表。
整改情况：已落实
1、 公司规范会议记录模式，并已指定专人负责董事会会议记录。
2、 对于独立董事没有发表独立意见，没有向董事会提交年度述职报告，主要系有关工作人员对上市公司运作的有关规定不熟悉所导致的疏忽。公司已加强工作人员的培训力度，督促有关人员熟悉有关规定，整改以来没有发生类似情况。与此同时，公司已进一步督促独立董事勤勉尽职，及时了解掌握公司经营状况，做好相关的工作。
独立董事王建成、单飞跃、王先友在2008年4月分别向董事会提交2007年度述职报告。并由独立董事王先友代表三位独立董事于2008年5月15日在2007年年度股东大会上，向大会作述职报告。
独立董事发表独立意见的情况：
（1）在2007 年3 月26 日召开的公司第三届董事会第四次会议上，独立董事就以下事项发表了独立意见：
①对《湘潭电化 2006年度财务报告》的独立意见
②关于续聘会计师事务所的独立意见
（2）在2007 年11月28 日召开的公司第三届董事会第十次会议上，独立董事就关于以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金发表了独立意见
（3）在2007 年12 月5 日召开的公司第三届董事会第十一次会议上，独立董事就以下事项发表了独立意见：
①对《关于补选董事的议案》的独立意见
②对《关于改变部分募集资金投向的议案》的独立意见
③对《关于收购湘潭电化集团有限公司电解金属锰生产线有关资产及对其进行改扩建的议案》的独立意见
（4）在2008年4月23日召开的第三届董事会第十三次会议上，独立董事就以下事项发表独立意见：
①关于公司对外担保情况的独立意见
②关于公司2007 年财务报告的独立意见
③关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
3、 公司在上市后即任命张凯宇同志为证券事务代表，但该项任命没有及时在网上公布，2007年10月23日公司已通过巨潮咨询网及《证券时报》予以公告。
（五）募集资金使用方面存在的问题。
整改意见：1、公司应采取有效措施保障募集资金安全，内部审计部门应至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行检查；
2、应该督促保荐机构和商业银行按照三方存管协议履行各方职责；
3、应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，如出现严重影响募集资金投资计划正常进行而需要进行变更的情形，应及时报告监管部门，履行董事会和股东大会审议程序并公告。
4、公司董事会应审慎分析募集资金变更后的投资项目，确保项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高资金使用效益；
5、变更募集资金投向用于收购控股股东资产的，应当确保能有效避免同业竞争和关联交易。
整改情况：已落实
1、公司已于2007年7月6日第三届董事会第七次会议修订《募集资金管理办法》。我公司监审部于2007年第二季度结束时开始按季度对公司的募集资金进行审计，并将报告及时提交公司董事会审计委员会。
2、保荐机构和商业银行已按照三方存管协议较好地履行了职责。
3、针对电解二氧化锰产品遇到原材料价格上升、出口退税取消、市场竞争加剧的困难，公司及时调整原募集资金投向，经公司第三届董事会第十一次会议及2007年第二次临时股东大会批准，公司将部分募集资金（大约6700万元）用于收购控股股东电化集团的电解金属锰生产线并对其进行改扩建，在收购协议中电化集团明确保证不与公司发生同业竞争的情形。
从目前的情况看，本次募集资金变更后投资项目，不仅为公司增加了利润增长点，而且提高了公司的抗风险能力。公司董事会对募集资金变更后的投资项目分析客观全面。整个变更决策过程符合《整改通知》、《公司章程》以及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
（六）《公司章程》存在的几个问题。
整改意见：《公司章程》应该对下列事项进行明确：
1、明确股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体防范措施和责任追究制度，公司董事会要建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制。
2、公司章程中第一百三十三条至一百三十五条仅就对外投资、收购处置资产、关联交易对董事会进行授权，应进一步明确董事会对贷款、资产抵押、质押、委托理财的权限。
整改情况：已落实
2007年12月21日，公司2007年第二次临时股东大会讨论修改了《公司章程》。新章程中明确了股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体防范措施和责任追究制度，建立了对大股东所持股份"占用即冻结"机制；并进一步明确了董事会对贷款、资产抵押、质押、委托理财的权限。
总之，截至2008年6月30日，公司已对公司治理活动整改报告中所列各项整改事项进行了认真的落实，通过对这些事项的整改，公司董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员对公司治理的认识得到进一步提高，公司投资决策程序、关联交易决策程序、内部控制制度、财务管理制度、内部约束机制和责任追究机制得到进一步完善，这对提高公司规范运作程度，确保公司持续、健康、稳定发展起到了积极作用。
湘潭电化科技股份有限公司
2008年7月14日
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