荣盛房地产发展股份有限公司2008年度第二次临时股东大会文件
2008年5月9日
荣盛房地产发展股份有限公司
2008年度第二次临时股东大会文件目录
公司2008年度第二次临时股东大会会议议程…………………………2
《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》……………… 3
《关于公司申请公开增发A股股票的议案》 …………………………6
《关于公司申请公开增发A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 ………………………………………………………………………8
《关于提请股东大会授权公司董事会全权处理有关申请公开增发A股股票相关事宜的议案》…………………………………………………13
《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》………………14
荣盛房地产发展股份有限公司
2008年度第二次临时股东大会会议议程
一、介绍股东出席情况
二、宣读本次股东大会会议规则
三、审议《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》
四、审议《关于公司申请公开增发A股股票的议案》
五、审议《关于公司申请公开增发A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
六、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权处理有关申请公开增发A股股票相关事宜的议案》
七、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》
八、推选大会监票人
九、股东审议、表决、投票
十、大会发言
十一、宣布表决结果
十二、宣读法律意见书
十三、宣布会议结束
议案一：
关于公司符合公开增发A股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经认真自查，认为公司符合公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
现就公司符合公开增发条件的有关情况说明如下：
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）公司与控股股东荣盛控股股份有限公司的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）最近三个会计年度连续盈利。
（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东荣盛控股股份有限公司和实际控制人耿建明先生的情形。
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）公司于2007年公开发行A股股票，发行当年即2007年不存在营业利润比2006年下降百分之五十以上的情形。
3、公司的财务状况良好，符合下列规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（3）资产质量良好，不存在对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产。
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东荣盛控股股份有限公司和实际控制人耿建明先生产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
6、公司不存在下列任一情形：
（1）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
（2）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
（3）公司及其控股股东荣盛控股股份有限公司和实际控制人耿建明先生最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（4）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（5）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。
8、公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司经自查认为，公司具备公开增发A股股票的条件，本次公开发行是可行的。
以上议案，请审议。
议案二：
关于公司申请公开增发A股股票的议案
为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行境内上市人民币普通股（A股），具体方案如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：每股面值人民币1.00元；
3、发行数量及募集资金规模：本次增发计划发行数量不超过15,000万股,预计募集资金额17亿元人民币，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定；
4、发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
5、向原股东配售安排：本次发行股权登记日登记在册的股东具有一定比例的优先认购权，该部分股东认购股票的数量和比例由股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
6、发行方式：本次公开发行采取网上、网下定价发行的方式。
7、发行价格和定价方式：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
8、募集资金用途：公司本次融资募集资金主要用于5个房地产开发项目，项目总投资额约为34.32亿元，项目具体情况详见《关于公司申请公开增发A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。项目基本情况可见下表：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元） 项目内容
1 石家庄阿尔卡迪亚一期 87,894 44,000 住宅为主
2 徐州阿尔卡迪亚二期 98,000 50,000 住宅为主
3 廊坊君兰苑项目 34,808 16,000 住宅为主
4 邯郸锦绣花苑 89,500 45,000 住宅为主
5 聊城阿尔卡迪亚一期 33,000 15,000 住宅为主
合 计 343,202 170,000
募集资金按照上述项目顺序投入，在不改变募投项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。如果本次增发募集资金不足17亿元，则不足部分由公司自行筹措资金解决；如果本次增发募集资金超过17亿元，则超额募集资金将用于补充公司流动资金。
9、本次发行完成后公司滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。
10、本次公开增发A股股票决议的有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起十二月内有效。
本次公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实行，并最终以中国证券监督委员会核准的方案为准。
以上议案，请审议。
议案三：
关于公司申请公开增发A股股票募集资金使用
可行性报告的议案
本次增发A股股票预计募集资金额17亿元人民币，发行数量不超过15,000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。募集资金用于石家庄阿尔卡迪亚一期项目等五个普通住宅房地产开发项目，项目总投资约为34.32亿元，公司拟投入本次增发所募集的资金用于该等项目的开发建设。如果本次增发募集资金不足17亿元，则不足部分由公司自行筹措资金解决。
一、 募集资金具体投资项目如下：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元） 项目内容
1 石家庄阿尔卡迪亚一期 87,894 44,000 住宅为主
2 徐州阿尔卡迪亚二期 98,000 50,000 住宅为主
3 廊坊君兰苑项目 34,808 16,000 住宅为主
4 邯郸锦绣花苑 89,500 45,000 住宅为主
5 聊城阿尔卡迪亚一期 33,000 15,000 住宅为主
合 计 343,202 170,000
注:1.本次增发募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
2.本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
二、拟投资项目具体情况介绍
（一）石家庄阿尔卡迪亚一期
1．项目概况
项目位于石家庄中心城区，拟建成住宅小区。项目规划用地面积6.6万平方米，总建筑面积28.02万平方米。项目由本公司全资子公司河北荣盛房地产开发有限公司负责开发，已于2007年12月开工。
2．预计投资
项目预计总投资8.78亿元，其中土地成本2.39亿元，建安成本5.42亿元，期间费用0.66亿元。拟用本次募集资金投入4.4亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
3．收益预测
销售收入（万元） 132,016
净利润（万元） 27,630
项目投资净利润率（%） 31
项目销售净利润率（%） 21
（二）徐州阿尔卡迪亚二期
1．项目概况
项目处于徐州西二环路以东，交通便利，周边自然环境较好，拟建成住宅小区。项目规划用地面积7.52万平方米，总建筑面积28.91万平方米。项目由本公司全资子公司荣盛(徐州)房地产开发有限公司负责开发，预计2008年6月开工。
2．预计投资
项目预计总投资9.80亿元，其中土地成本2.32亿元，建安成本6.29亿元，期间费用0.61亿元。拟用本次募集资金投入5.0亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
3．收益预测
销售收入（万元） 139,822
净利润（万元） 25,547
项目投资净利润率（%） 26
项目销售净利润率（%） 18
（三）廊坊君兰苑
1．项目概况
项目位于廊坊市西外环西侧，拟建成住宅小区。项目规划用地面积8.38万平方米，总建筑面积17.47万平方米。项目由本公司廊坊分公司负责开发，已于2007年10月开工。
2．预计投资
项目预计总投资3.48亿元，其中土地成本0.81亿元，建安成本2.12亿元，期间费用0.10亿元。拟用本次募集资金投入1.6亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
3．收益预测
销售收入（万元） 61,421
净利润（万元） 14,097
项目投资净利润率（%） 41
项目销售净利润率（%） 23
（四）邯郸锦绣花苑
1．项目概况
项目位于邯郸市的东北区域，是未来城市规划发展的主要方向，，拟建成住宅小区。项目规划用地面积8.67万平方米，总建筑面积31.38万平方米。项目由本公司邯郸分公司负责开发，已于2008年4月开工。
2．预计投资
项目预计总投资8.95亿元，其中土地成本3.55亿元，建安成本4.52亿元，期间费用0.48亿元。拟用本次募集资金投入4.5亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
3．收益预测
销售收入（万元） 125,248
净利润（万元） 21,597
项目投资净利润率（%） 24
项目销售净利润率（%） 17
（五）聊城阿尔卡迪亚一期
1．项目概况
项目地处聊城市市区的东北部，位于建设路与花园路交界处，项目交通条件便利，拟建成住宅小区。项目规划用地面积5.97万平方米，总建筑面积13.00万平方米。项目由本公司聊城分公司负责开发，已于2008年4月开工。
2．预计投资
项目预计总投资3.30亿元，其中土地成本0.64亿元，建安成本2.22亿元，期间费用0.19亿元。拟用本次募集资金投入1.5亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
3．收益预测
销售收入（万元） 45,268
净利润（万元） 7,317
项目投资净利润率（%） 22
项目销售净利润率（%） 16
上述募集资金的使用方案需要经过股东大会审议通过，并报相关政府监管部门审批核准。
以上议案，请审议。
议案四：
关于提请股东大会授权公司董事会全权处理有关申请公开增发A股股票相关事宜的议案
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次公开增发的相关事宜，包括但不限于以下内容：
1、在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行方式、发行对象、发行数量、网上网下发行数量比例、向原股东配售比例、发行起止日期、发行价格等与发行方案有关的具体事项；
2、聘请与本次发行有关的中介机构并签署有关的合同、协议和文件；
3、全权办理本次向不特定对象公开募集股份的申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
5、本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理变更工商登记事宜；
6、增发完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；
7、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整；
8、根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，请审议。
议案五：
关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案
一、 前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]181号文核准，于2007年7月24日采取网下配售与网上发行相结合的方式向社会公众发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，每股发行价格为12.93元。本次发行募集资金共计905,100,000.00元，扣除相关的发行费用27,025,682.60元，实际募集资金878,074,317.40元。
截止2007年7月30日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所以"深华（2007）验字65号"验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2007年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国工商银行股份有限公司廊坊开发区支行 0410001829300095224 249,000,000.00 -- 活期存款
中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行 13001702208050501749 310,074,317.40 -- 活期存款
中国农业银行廊坊开发区支行 663001040012912 319,000,000.00 55,075,022.09 活期存款
合 计 878,074,317.40 55,075,022.09
注:募集资金合计已使用823,204,517.40元，尚未使用的金额为54,869,800.00元。募集资金专户余额与尚未使用的募集资金余额的差异205,222.09元，系银行利息。
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一） 前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额： 905,100,000.00 已累计使用募集资金总额： 808,130,200.00
各年度使用募集资金总额： 808,130,200.00
变更用途的募集资金总额： --- 2007年： 808,130,200.00
变更用途的募集资金总额比例： ---
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1 徐州阿尔卡迪亚一期 徐州阿尔卡迪亚一期 161,000,000.00 161,000,000.00 161,000,000.00 161,000,000.00 161,000,000.00 161,000,000.00 --- 2008.10
2 蚌埠阿尔卡迪亚二期 蚌埠阿尔卡迪亚二期 295,000,000.00 295,000,000.00 295,000,000.00 295,000,000.00 295,000,000.00 295,000,000.00 --- 2008.09
3 廊坊阿尔卡迪亚四期 廊坊阿尔卡迪亚四期 88,000,000.00 88,000,000.00 88,000,000.00 88,000,000.00 88,000,000.00 88,000,000.00 --- 2007.12
4 沧州阿尔卡迪亚 沧州阿尔卡迪亚 319,000,000.00 319,000,000.00 264,130,200.00 319,000,000.00 319,000,000.00 264,130,200.00 -54,869,800.00 2010.07
合计 863,000,000.00 863,000,000.00 808,130,200.00 863,000,000.00 863,000,000.00 808,130,200.00 -54,869,800.00
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司截止至2007年12月31日对前次募集资金实际投资项目没有发生变更，实施方式与计划一致，未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
先期投入项目 先期投入金额 开始投入时间 募集资金弥补先期投入金额 累计实现的效益 弥补时间 所履行的决策程序 备注
徐州阿尔卡迪亚一期 172,210,400.00 2006.08 161,000,000.00 38,704,913.37 2007.08.17 第二届第九次董事会 1
蚌埠阿尔卡迪亚二期 401,870,000.00 2006.01 295,000,000.00 93,625,621.92 2007.08.17 第二届第九次董事会 2
廊坊阿尔卡迪亚四期 151,177,300.00 2007.04 88,000,000.00 66,972,009.27 2007.08.17 第二届第九次董事会 3
沧州阿尔卡迪亚 216,930,200.00 2007.05 216,930,200.00 --- 2007.08.17 第二届第九次董事会 4
合 计 942,187,900.00 760,930,200.00 199,302,544.56
1. 徐州阿尔卡迪亚一期
2006年国家宏观调控政策对房地产市场的影响相对较小，徐州房地产市场发展前景看好，徐州阿尔卡迪亚一期项目于2006年8月开工，公司为抓住市场机会，解决募集资金短期未能到位问题，公司以自筹资金预先投入徐州阿尔卡迪亚一期项目的开发建设。
截至2007年7月30日止，公司以自筹资金预先投入徐州阿尔卡迪亚一期项目17,221.04万元，募集资金弥补先期投入金额16,100.00万元。
2. 蚌埠阿尔卡迪亚二期
在蚌埠市和周边其他地区经济高速发展的大环境下，蚌埠市房地产市场发展前景较好，蚌埠阿尔卡迪亚二期项目于2006年1月开工，项目位置、成本、品牌等优势明显，发展潜力巨大。公司为抓住市场机会，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入蚌埠阿尔卡迪亚二期项目的开发建设。
截至2007年7月30日止，公司以自筹资金预先投入蚌埠阿尔卡迪亚二期项目40,187.00万元，募集资金弥补先期投入金额29,500.00万元。
3. 廊坊阿尔卡迪亚四期
在国家将天津滨海新区纳入国家"十一五"战略发展规划的大背景下，作为"京津走廊"的廊坊市房地产市场发展前景看好。廊坊阿尔卡迪亚四期项目于2007年4月开工，项目位置、成本、品牌等优势明显，发展潜力巨大。公司为抓住市场机会，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入廊坊阿尔卡迪亚四期项目的开发建设。
截至2007年7月30日止，公司以自筹资金预先投入廊坊阿尔卡迪亚四期项目15,177.73万元，募集资金弥补先期投入金额8,800.00万元。
4. 沧州阿尔卡迪亚
在国家"十一五"发展规划全面推进环渤海区域经济整体发展的背景下，作为环渤海区域的港口城市沧州，未来经济将获得更快发展，房地产市场前景看好。沧州阿尔卡迪亚项目于2007年5月开工。 公司为抓住市场机会，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入沧州阿尔卡迪亚项目的开发建设。
截至2007年7月30日止，公司以自筹资金预先投入沧州阿尔卡迪亚项目21,693.02万元，募集资金弥补先期投入金额21,693.02万元。
（四）闲置募集资金使用情况
公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）募集资金其他使用情况
按照首次公开发行股票《招股说明书》的约定，公司实际募集资金大于拟募集资金差额15,074,317.40元用于补充公司流动资金。
（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
经逐项核对，公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。公司的2007年8月16日《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的公告》、2008年2月27日《荣盛房地产发展股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》以及《2007年年度报告》已作相应的披露。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币元
实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 2005 2006 2007
1 徐州阿尔卡迪亚一期 不适用 87,770,000.00 --- --- 38,704,913.37 38,704,913.37 注1
2 蚌埠阿尔卡迪亚二期 不适用 159,320,000.00 --- 19,733,841.89 73,891,780.03 93,625,621.92 注2
3 廊坊阿尔卡迪亚四期 不适用 72,250,000.00 --- --- 66,972,009.27 66,972,009.27 注3
4 沧州阿尔卡迪亚 不适用 242,040,000.00 --- --- --- ---- 注4
合计 561,380,000.00 19,733,841.89 179,568,702.67 199,302,544.56
注1：徐州阿尔卡迪亚一期项目预计总可售面积11.75万平方米，截止2007年12月31日已销售面积5.00万平方米，按2007年末销售均价估算，剩余未售面积预计尚可实现效益9,974.35万元，预计可以达到承诺效益；
注2：蚌埠阿尔卡迪亚二期项目预计总可售面积34.02万平方米，截止2007年12月31日已销售面积17.92万平方米，按2007年末销售均价估算，剩余未售面积预计尚可实现效益26,387.03万元，预计可以达到承诺效益；
注3：廊坊阿尔卡迪亚四期项目总可售面积9.97万平方米，截止2007年12月31日已销售面积7.84万平方米，按2007年末销售均价估算，剩余未售面积预计尚可实现效益3,024.60万元，预计可以达到承诺效益；
注4：沧州阿尔卡迪亚项目预计总可售面积47.07万平方米，截止2007年12月31日尚未实现收益，按2007年末预售均价估算，预计可实现效益59,875.29万元，预计可以达到承诺效益。
以上议案，请审议。
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