证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2008-025
江西正邦科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江西正邦科技股份有限公司("公司")第二届董事会第十三次会议通知于2008年7月11日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于2008年7月18日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议由公司董事长李旭荣先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下决议：
一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司公司治理专项活动整改情况报告》。
详见刊登于2008年7月19日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司2008-026号《公司治理专项活动整改情况报告》。
二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为建立防止控股股东和实际控制人及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制，将《公司章程》原"第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
修订为：
"第四十二条 控股股东和实际控制人及其附属企业不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东和实际控制人及其附属企业对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
公司董事会建立对大股东所持股份'占用即冻结'的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为'占用即冻结'机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好'占用即冻结'工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。" 。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司下次股东大会审议。
三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<江西正邦科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》。
为进一步完善《信息披露管理制度》，保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，在《信息披露管理制度》"第三章应当披露的信息及披露标准"中增加"第七节控股股东或实际控制人的信息问询、管理和披露"一节。
修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<江西正邦科技股份有限公司对外投资管理办法>的议案》。
修订后的《对外投资管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》。
《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司对外担保管理办法》。
《对外担保管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二○○八年七月十八日
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