证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2008-007
利达光电股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2008年3月12日，公司发出召开第一届董事会第七次会议的通知。2008年3月23日，公司第一届董事会第七次会议在北京市金色夏日商务酒店会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，部分公司监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长张守启主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》，并提交公司2007年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2007年度总经理工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2007年度财务决算报告》，并提交公司2007年年度股东大会审议。根据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的公司2007年财务报表，公司截止2007年12月31日的总资产67,193.21万元，净资产45,045.15万元，2007年营业收入36775.36万元, 利润总额3,711.82万元，净利润3,165.75万元，每股收益0.21元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司《2007年度利润分配预案》，并提交公司2007年年度股东大会审议。公司本年度实现净利润3,165.75万元，累计未分配利润5838.78万元，根据公司利润情况，董事会提出的分配预案为：以 2007 年 12 月 31日的总股本199,240,000 股为基数，每 10 股分配0.50元（含税）。本次利润分配后公司总股本不变。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2007年度公司关联交易的议案》，并提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：
1、对与下表所列关联方的关联交易，关联董事张守启、左月夕、蒋晓勇、王志亮、王天洲回避表决，董事肖连丰、桑名卓夫、宣明、高其富、周春生、郭耀黎6人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%；0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。
关联方名称 经常性关联交易 偶发性关联交易金额（万元） 交易总金额（万元）
销售产品和提供劳务金额（万元） 采购产品和接受劳务金额（万元）
成都光明光电股份有限公司 67.27 2,146.46 － 2,213.73
河南南方辉煌图像信息技术有限公司 82.98 13.89 － 96.87
南阳南方智能光电有限公司 113.84 13.46 17.41 144.71
南阳中光学机电装备公司 106.16 50.79 133.54 290.49
河南中光学集团有限公司 774.36 － 1,367.23 2,141.59
2、对与下表所列关联方的关联交易，关联董事肖连丰回避表决，董事张守启、左月夕、蒋晓勇、王志亮、王天洲、桑名卓夫、宣明、高其富、周春生、郭耀黎10人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%；0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。
关联方名称 经常性关联交易 偶发性关联交易金额（万元） 交易总金额（万元）
销售产品和提供劳务金额（万元） 采购产品和接受劳务金额（万元）
日本清水产业株式会社 5,108.86 2,563.12 1,580.82 9,252.80
3、对与下表所列关联方的关联交易，11票同意，占出席会议有表决权票数的100%；0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。
关联方名称 经常性关联交易 偶发性关联交易金额（万元） 交易总金额（万元）
销售产品和提供劳务金额（万元） 采购产品和接受劳务金额（万元）
明汇国际有限公司 1,472.94 － － 1,472.94
南阳金坤光电仪器有限责任公司 690.72 780.74 － 1,471.46
公司独立董事对此议案发表了独立意见。（详情见公司独立董事专项审核意见公告2008-004号）
保荐机构对此议案发表了意见。(详情见海通证券股份有限公司关于利达光电股份有限公司关联交易的意见2008－005号)
六、审议并通过了公司《2008年关联交易预估数额的报告》，并提交公司2007年年度股东大会审议。
表决结果：
1、对与下表所列关联方的关联交易，关联董事张守启、左月夕、蒋晓勇、王志亮、王天洲回避表决，董事肖连丰、桑名卓夫、宣明、高其富、周春生、郭耀黎6人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%；0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。
关联方名称 预计交易内容 预计交易金额（万元）
成都光明光电股份有限公司 采购透镜、棱镜毛坯 2,400.00
河南南方辉煌图像信息技术有限公司 销售棱镜、透镜及辅助材料 100.00
南阳南方智能光电有限公司 销售棱镜、透镜及辅助材料，出租房屋 2,500.00
南阳中光学机电装备公司 销售棱镜、透镜及辅助材料，接受维修、检测服务 300.00
河南中光学集团有限公司 销售透镜、棱镜，土地租赁，房屋出租 1,200.00
2、对与下表所列关联方的关联交易，关联董事肖连丰回避表决，董事张守启、左月夕、蒋晓勇、王志亮、王天洲、桑名卓夫、宣明、高其富、周春生、郭耀黎10人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%；0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。
关联方名称 预计交易内容 预计交易金额（万元）
日本清水产业株式会社 采购透镜、棱镜毛坯，销售透镜、棱镜 10000.00
3、对与下表所列关联方的关联交易，11票同意，占出席会议有表决权票数的100%；0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。
关联方名称 预计交易内容 预计交易金额（万元）
明汇国际有限公司 销售棱镜、透镜及辅助材料 1500.00
南阳金坤光电仪器有限责任公司 销售、采购、委托加工 700.00
公司独立董事对此议案发表了独立意见。（详情见公司独立董事专项审核意见公告2008-004号）
保荐机构对此议案发表了意见。(详情见海通证券股份有限公司关于公司关联交易的意见2008－005号)
七、审议通过了《为河南中光学集团有限公司提供5000万元综合最高额担保的报告》，并提交公司2007年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事张守启、左月夕、蒋晓勇、王志亮、王天洲回避表决，其他董事6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。（详情见公司独立董事专项审核意见公告2008-004号）
保荐机构对此议案发表了意见。(详情见海通证券股份有限公司关于公司担保事项的意见公告2008－006号)
八、审议通过了《公司高级管理人员2007年度薪酬的议案》，同意公司高级管理人员的年度薪酬。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。（详情见公司独立董事专项审核意见公告2008-004号）
九、审议通过了《关于公司2008年技措技改计划的报告》
表决结果：11票同意， 0票反对， 0票弃权。
十、审议公司通过了《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》，并提交公司2007年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了公司《章程修正案》，并提交公司2007年年度股东大会审议。（《章程修正案》见本公告附件）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了公司《董事会审计委员会议事规则》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了公司《董事会提名委员会议事规则》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于设立公司内部审计部及内部审计工作制度的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、选举高其富、郭耀黎、周春生、蒋晓勇、肖连丰五位董事为公司审计委员会委员
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、选举宣明、周春生、高其富、王志亮、左月夕等五位董事为公司董事会薪酬与考核委员会委员。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十八、选举郭耀黎、宣明、王志亮等三位董事为公司提名委员会委员。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十九、决定聘任时勤功为公司审计负责人。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了公司《独立董事年报工作制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了公司《董事会审计委员会年度财务报告审计工作制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过了《2008年4月20日召开公司2007年度股东大会的议案》，详细内容见公司关于召开2007年年度股东大会的通知。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
利达光电股份有限公司董事会
二00八年三月二十六日
附件：
利达光电股份有限公司章程修正案
依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的规定，以及深圳证券交易所的要求，为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，拟对公司章程补充及修正如下：
一、 原公司《章程》第二十九条之后增加一条"第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中本条的前述规定。"
章程其余条款序号依序相应变动。
二、原公司《章程》第八十条"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。"
现修改为：
"第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。"
三、原公司《章程》第八十二条第二款"股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。"
现修改为：
"股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，采取累积投票制度。"
四、原公司《章程》第一百零四条"独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。"
现修改为：
"第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。"
五、原公司《章程》第一百一十条（一）中"３、为其他公司进行的总额不超过公司最近一期经审计的净资产值10％以下的担保。董事会决定的对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。董事会在决定为他人提供担保（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门，并应认真履行对外担保的信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部的对外担保事项。"
现修改为：
第一百一十条（一）中"３、为其他公司进行的总额不超过公司最近一期经审计的净资产值10％以下的担保。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会在决定为他人提供担保（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门，并应认真履行对外担保的信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部的对外担保事项。"
七、 原公司《章程》第一百五十四条"公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。"
现修改为：
"第一百五十四条 公司实施持续、稳定的利润分配政策，且公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。"
利达光电股份有限公司董事会
2008年3月26日
涸鹑恕？
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了公司《独立董事年报工作制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了公司《董事会审计委员会年度财务报告审计工作制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过了《2008年4月20日召开公司2007年度股东大会的议案》，详细内容见公司关于召开2007年年度股东大会的通知。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
利达光电股份有限公司董事会
二00八年三月二十六日
附件：
利达光电股份有限公司章程修正案
依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的规定，以及深圳证券交易所的要求，为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，拟对公司章程补充及修正如下：
一、 原公司《章程》第二十九条之后增加一条"第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中本条的前述规定。"
章程其余条款序号依序相应变动。
二、原公司《章程》第八十条"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。"
现修改为：
"第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
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