证券简称：绿大地 证券代码：002200
云南绿大地生物科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）摘要
2008年六月
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及云南绿大地生物科技股份有限公司《公司章程》制定。
二、绿大地首期股票期权激励计划共授予激励对象100万份股票期权，本计划有效期为本计划自股东大会批准之日起至本计划股票期权有效期期满之日止。
三、本计划涉及的标的股票总数为100万股，占本计划草案公告时绿大地股本总额8393.728万股的1.19%。每份期权拥有在本计划可行权日以行权价格和行权条件购买一股绿大地股票的权利。股票期权有效期为本计划期权授权日（T日）起5年。
行权等待期为本计划期权授权日起1年，行权期为行权等待期期满之日的次日起至股票期权有效期期满之日止。
自股票授权日起满一年后，激励对象可在可行权期内按每年40%、30%、30%的行权比例分批逐年行权。其中：
本计划首个行权时间为当期股票授权日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的40%；
第二个行权时间为当期股票授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；
第三个行权时间为当期股票授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；
如达到行权条件但在该行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权。
四、本计划行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的绿大地股票收盘价（47.00元）。
股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的绿大地股票平均收盘价（35.70元）。
本计划授予的股票期权行权价格为47.00元。
绿大地股票期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，股票期权数量、行权价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、主要行权条件：本计划T年度、T+1年度、T+2年度经审计的净利润与营业总收入，相比2007年度经审计的净利润和营业总收入的复合增长率分别不低于25%与25%。年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
六、绿大地承诺不为激励对象依据股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证券监督管理委员会备案无异议并经由绿大地股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
目 录
释义...........................................................................................................4
第一章 总则.............................................................................................6
第二章 激励对象.....................................................................................7
第三章 股票期权数量和分配情况.......................................................10
第四章 股票期权行权价格及确定依据...............................................11
第五章 股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期...............12
第六章 股票期权激励计划的实施程序、获授条件、行权条件、行权安排...................................................................................13
第七章 股票期权激励计划的调整方法和程序...................................17
第八章 股票期权激励计划的变更与终止...........................................19
释 义
本计划草案中,除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义。
绿大地/公司/本公司 指 云南绿大地生物科技股份有限公司
本计划/本激励计划 指 公司首期股票期权激励计划
股票期权/期权 指 公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员
高级管理人员 指 绿大地总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和绿
大地《公司章程》规定的其他人员外
董事会 指 绿大地董事会
股东大会 指 绿大地股东大会
授权日（T日） 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为交易
日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确定
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权 指 激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格
和条件购买公司股份的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
公司股份的价格
有效期 指 从股票期权首次授权日起到股票期权失效为止的时间段
获授条件 指 激励对象获授股票期权所必需满足的条件
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《交易规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《云南绿大地生物科技股份有限公司首期股票期权激励
计划实施考核办法》
元 指 人民币元
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第一章 总则
一、为了进一步完善云南绿大地生物科技股份有限公司的法人治理结构，促
进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的积
极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定，结合公司目前执行的薪
酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
二、本激励计划由绿大地董事会薪酬与考核委员会拟定，经中国证券监督管
理委员会备案无异议后，由公司股东大会批准实施。
三、制定本激励计划所遵循的基本原则
（一）公平、公开、公正；
（二）激励和约束相结合；
（三）股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续
发展；
（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持久的回报。
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第二章 激励对象
一、激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及绿大地《公司章程》的相关规
定，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核
办法》考核为合格以上，经公司董事会审查、并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
激励对象为公司高级管理人员和公司其他骨干员工，激励对象具体包括：
序号 姓名 职务 人数 持有公司股份情况
1 毛志明 总经理 1 无
2 陈德生 副总经理 1 无
3 徐云葵 副总经理 1 无
4 李梦龙 副总经理 1 无
5 唐林明 董事会秘书 1 无
6 其他骨干员工 14 无
激励对象在股票期权授予后发生职务变更、离职、死亡等事项时，参照本计
划第九章的规定执行。
激励对象有以下情形之一的，不得参与本次股权激励计划：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）具有《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上情形的，公司将终止其参与
本计划的权利，收回并注销其已获授但尚未行使的全部股票期权。
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第三章 股票期权数量和分配情况
绿大地拟授予激励对象100万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5
年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股绿大地股票的权利。
一、股权激励计划涉及的标的股票的来源
本计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行100万股公司股票作为股权
激励计划的股票来源。
二、股票期权激励计划涉及的标的股票数量
绿大地本次股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共100万份，涉及的标
的股票种类为人民币A股普通股，涉及标的股票数量共100万股，涉及标的股票数
量占激励计划草案公告日公司股本总额的1.19%。
三、激励对象获授股票期权数量
在考核年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对
象进行考核，考核合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。
序
号
姓名 职务 人数
获授的股
票期权数
量（万份）
股票期权占授
予股票期权总
量的比例（%）
标的股票占授
予时公司总股
本的比例（%）
1 毛志明 总经理 1人 12 12% 0.14%
2 陈德生 副总经理 1人 10 10% 0.12%
3 徐云葵 副总经理 1人 10 10% 0.12%
4 李梦龙 副总经理 1人 10 10% 0.12%
5 唐林明 董事会秘书 1人 10 10% 0.12%
6 其他骨干
员工
14人48 48% 0.57%
注：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激
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励计划获授的股票期权数额所对应数累计不得超过公司总股东的1%，即不超过
83.93728万份。
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第四章 股票期权行权价格及确定依据
一、股票期权行权价格
股票期权的行权价格为47.00元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份
股票期权可以47.00元的价格购买一股绿大地股票。
二、股票期权行权价格的确定方法
行权价格依据下列价格中的较高者确定，为47.00元。
（一）激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价：激励计划草
案摘要公告前，2008年6月2日为公司股票最后一个交易日，该日收盘价为47.00
元。
（二）激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票算术平均收盘价：以
2008年6月2日为基准，前30个交易日的公司股票算术平均收盘价为35.70元。
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第五章 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、
禁售期
一、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的5年时间。
二、股票期权激励计划的授权日
在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、绿大地股东大会批准
后，由公司董事会确定授权日，但授权日不为下列日期：
（一）定期报告公布前30日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述"重大交易"、"重大事项"以及"可能影响股价的重大事件"，为公
司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、股票期权的等待期
激励对象已获授股票期权，如满足本办法所规定的全部行权条件，等待期为
一年。即自授权日（T日）起至T日＋12个月止。
四、股票期权激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自股票期权授权日起持有期权满1年后，可在4年内行
权。行权有效期满后，本激励计划授予的期权的行使权利自动失效。激励对象应
当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易
日内行权，但不得在下列期间内行权：
（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
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（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述"重大交易"、"重大事项"及"可能影响股价的重大事件"，为公司
依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚
未行权的股票期权不得行权。
五、股票期权激励计划的禁售期
（一）激励对象转让持有绿大地的股票，应当符合《公司法》、《证券法》
和《上市规则》等法律法规的规定；
（二）作为公司高级管理人员的激励对象在公司任职期间，每年可以转让的
公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转
让其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；
（三）作为公司高级管理人员的激励对象在任职期间不得将其所持有的公司
股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入。由此所得收益归公司所
有，公司董事会应当收回其所得收益。
（四）若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其
持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
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第六章 股票期权激励计划的实施程序、获授条件、行权条
件、行权安排
一、激励计划的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会
审议；
（二）独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）董事会审议通过股票期权激励计划草案；
（四）监事会核实激励对象名单；
（五）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事
会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见；
（六）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
（七）股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳
证券交易所和云南证监局；
（八）中国证监会自收到本计划完整的备案申请材料之日起20个工作日内未
提出异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
（九）独立董事就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票
权；
（十）股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大
会上进行说明；
（十一）股东大会批准本计划后30日内，公司召开董事会对激励对象进行授
权，并完成登记、公告等相关程序；
（十二）董事会根据股东大会的授权办理后续股票期权行权等事宜。
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二、获授条件
本计划由股东大会审议通过后，当下列条件同时满足时，公司方可向激励对
象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形
的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、行权条件
激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：
（一）根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的不能实行股票期权激励计划的其他情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
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1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形
的；
（四）本计划在2008-2010年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行
权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各
年度绩效考核目标如表所示：
1、首次行权条件为公司2007年度至T年度净利润的年度复合增长率不低于
25%,并且2007年度至T年度营业总收入的年度复合增长率不低于25%。
2、第二次行权条件为公司2007年度至T+1年度净利润的年度复合增长率不低
于25%，并且2007年度至T+1年度营业总收入的年度复合增长率不低于25%。
3、第三次行权条件为公司2007年度至T+2年度净利润的年度复合增长率不低
于25%，并且2007年度至T+2年度营业总收入的年度复合增长率不低于25%。
净利润与营业总收入均以各年度经审计的指标为准，且净利润指标以扣除非
经常性损益的净利润作为计算依据。2007年净利润指按新会计准则计算的净利
润，2008年、2009年、2010净利润指归属于母公司所有者的净利润。如公司业绩
考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注
销。
四、行权安排
本计划期权授权日起满一年后，激励对象在可行权日可按每年40%、30%、30%
的行权比例分批逐年行权。其中：
1、首个行权时间为自本计划授权日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授
权日（T日）＋60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票
期权总额的40%；
2、第二个行权时间为自本计划授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至
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授权日（T日）＋60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股
票期权总额的30%；
3、第三个行权时间为自本计划授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至
授权日（T日）＋60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股
票期权总额的30%；
如达到以上行权条件但在该行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权，
并由公司注销。
五、激励对象行权，需要遵循的程序
（一）激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请
书》，提出行权申请。
（二）董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权
条件进行审查确认；
（三）激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，激励对象交付相应
的行权（购股）款项，由公司向证券交易所提出行权申请；
（四）经证券交易所确认后，公司按申请行权数量向激励对象定向发行股票，
由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第七章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在股票期权行权前绿大地有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股派送股票红利、股票拆细的比
率（即每股股票经送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股绿大地股票缩为n
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在行权前绿大地有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事项，应对行权价格进行相应调整。调整方法如下：
（一）派息
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P=P0－V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（二）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1+n）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股派送股票红利、股票拆细的比率或
缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）配股
P＝P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价
格。
三、股票期权激励计划调整的程序
（一）本公司股东大会授权本公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照
有关主管机关的要求进行备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上
述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并及时公告。
（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第八章 股票期权激励计划变更、终止
一、激励对象发生职务变更、离职或死亡
（一）当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的期权即全部被取消，但其已行权获得的股票可按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本计划等的有关规定进行流通：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、严重失职、渎职；
4、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
6、激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
7、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
8、激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
（二）激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效，但公司有权要求其或其法定继承人/受遗赠人在发生下列情形后的六个月内加速行权，逾期即被取消：
1、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
2、激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
3、激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；
4、激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的；
5、激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在第九章第一款第（一）项所述情形。
（三）职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
二、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
三、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
四、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消。
五、公司发生控制权变更时，激励对象根据本计划获授但未行权的期权在公司控制权变更后一年内加速行权后，本计划终止。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：
（一）在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；
（二）董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
六、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权取消，本计划终止。
公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
2008年6月1日
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