云南绿大地生物科技股份有限公司关于加强上市公司治理的自查报告和整改计划
2008年七月
云南绿大地生物科技股份有限公司关于加强上市公司治理的自查报告和整改计划
2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)(以下简称"通知")。为提高公司治理水平，根据通知的要求和统一部署，2008年6月20日，公司成立了公司治理专项工作小组，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
第一部 分特别提示
公司治理方面存在的有待改进的问题
经过对公司治理情况的自查，公司认为，我公司在治理方面存在的有待改进的问题包括：公司网站中对于投资者想要了解的内容及公司公告更新不够及时；对分、子公司的管理和控制有待于进一步加强；公司人力资源管理有待于进一步提高。
第二部分 公司治理概况
公司治理是一整套赖以指导和控制公司运作的制度与方法。良好的公司治理，是按照股东和利益相关者的最佳利益运用公司资产的保证，是实现公司价值最大化这一根本性公司目标的前提，是投资者进行投资决策的重要依据，是提高公司信用的基础，是增强投资者及公司员工信心的必要条件。
绿大地从2001年公司股份制改造完成后，根据《公司法》等相关法律法规的要求，在公司治理结构和制度建设方面开展了大量的工作，逐步形成了一套较为完整的公司治理体系。
一、公司治理的理念和目标原则
90年代以来，由于世界经济的日益全球化、机构投资者数量不断增加以及亚洲金融危机的爆发，使公司治理越来越受到世界各国的重视，进而形成了一个公司治理的全球化浪潮。
1998年世界经济合作和发展组织(OECD)成立了一个专门制定公司治理国际基准的专门委员会，并起草了《OECD公司治理原则》，以此作为世界各国有关公司治理结构和监管制度框架的参考，同时为市场提供法律指导。
2002年1月7日中国证监会和国家经济贸易委员会印发了证监发[2002]1号《上市公司治理准则》，并在随后的几年中不断出台一系列指导文件，进一步提高和充实我国上市公司的公司治理。
正是在这样的宏观背景下，公司根据自身发展状况和公司文化，进一步确立了以实现股东、公司、合作伙伴、员工之间"共同成长、共同发展"的长期和谐关系的公司治理理念。
在公司治理的发展目标方面，公司努力促进良好公司治理文化建设，包括推动与公司治理有关的治理结构、制度建设的完善工作；建立一种对公司整体经营运作风险的监控机制；充分披露公司信息；努力搞好投资者关系等。
在具体措施上，公司本着下列公司治理的原则，积极推进制度建设：
1、明确董事、监事和高级管理人员的权利和责任，公平对待所有股东，保证董事会、监事会与股东之间的信息沟通；
2、强化单个董事、监事及董事会和监事会的责任，完善董事会的结构与决策程序，加强监事会的监督功能，确保董事会对公司经营管理状况的有效决策，确保董事会对公司高级管理人员的有效指导，确保监事会对董事及高级管理人员的有效监督；
3、保证董事会的独立性，保证董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益；
4、强化董事会下属委员会的责任、作用及其独立性，并通过这些委员会进一步加强对公司业绩和行为的监督及公司内部控制机制的实施；
5、保证公司运作的透明度。
二、关于公司治理制度
1、公司治理制度建设沿革
为进一步建立完善的现代企业管理制度，规范运作，根据中国证监会《上市公司治理准则》要求，公司着手制定了相关的公司治理制度。
（1)公司于2002年2月27日在第一届董事会第五次会议上，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》，并根据《上市公司治理准则》等相关文件的要求，进行了修改，目前沿用的是2007年4月7日召开的第二届董事会第十次会议审议通过的按照上市公司治理要求修改的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》，并经2007年4月26日召开2006年度股东大会审议通过。
（2）2004年9月1号召开的第二届董事会第二次会议上审议通过了《对外担保决策制度》、《关联交易内部决策制度》和《信息披露管理制度》，并于2007年4月7日召开的第二届董事会第十次会议上审议通过了经修改的《对外担保决策制度》、《关联交易内部决策制度》和《信息披露管理制度》，并经2007年4月26日召开的2006年度股东大会审议通过。
（3）2001年4月6日召开的第一届董事会第二次会议审议通过了《总经理工作细则》，并经2007年4月7日在第二届董事会第十次会议审议通过了经修改的《总经理工作细则》。
（4）2002年3月30日召开的2001年度股东大会上审议通过了《监事会议事规则》，2007年4月26日召开的2007年度股东大会审议通过了经修改的《监事会议事规则》。
（5）2006年7月13日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《募集资金管理细则》，并经2007年4月7日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了经修改的《募集资金管理细则》，并经2007年4月6日召开的2006年度股东大会审议通过。
（6）2008年1月26日召开的第三届董事会第四次会议上审议通过了"成立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案"，并制定了《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》。
2、现有公司治理文件
目前，形成了公司章程以及18个公司治理文件，这些文件包括：
(1)内部控制制度；
(2)股东大会议事规则；
(3)董事会议事规则；
(4)监事会议事规则；
(5)募集资金管理细则；
(6)信息披露管理制度；
(7)总经理工作细则；
(8)关联交易内部决策制度；
(9)投资者关系管理制度；
(10)对外担保决策制度；
(11)重大信息内部报告制度；
(12)独立董事制度；
(13)审计委员会工作细则；
(14)战略委员会工作细则；
(15)提名委员会工作细则；
(16)薪酬与考核委员会工作细则；
(17)内部审计制度；
(18)董事会秘书工作制度
三、关于公司治理结构
在《上市公司治理准则》指导下，"外部人"模式公司治理结构和外部独立董事制度已经成为我国上市公司公司治理的基本架构，其中"外部人"模式的公司治理结构核心是董事会内设专门委员会；而独立董事则作为对"内部人"制衡机制重要组成部份，意在独立于管理层，加强董事会对管理层的监督，保证公平地对待所有股东尤其是中小股东。公司治理的目的是促使股东、管理层更多地关注：股权激励、董事会和股东大会规范运作，以及通过良好的投资者关系增强股东价值的管理等，为此公司成立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并且在四个专门委员会中除战略委员会外，其他委员会主任委员均为独立董事担任，独立董事人数占多数，旨在保证公平的对待所有股东尤其是中小股东的利益，为建立科学的公司治理结构奠定良好的基础。
在实践过程中，董事会是公司整个决策体系的核心，战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会是根据公司实际情况和需要，在审计委员会、薪酬与考核委员会下设工作机构，各委员会的职责尽管不同，但目的是一致的，即细化董事责任和加强诚信勤勉义务。
公司总经理是董事会决策的执行者，在董事会授权范围内经营，总经理聘任副总经理作为助手，组成以总经理为核心的经营层。根据逐级授权的原则，由经营层聘任公司内部各经营和管理部门的经理，同时建立相应地授权和考核规则，由此形成公司内部管理体系。
第三部分 公司治理存在的问题及原因
一、公司网站内容更新问题
由于公司已经建立了投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/002200/），该平台对公司信息披露的相关内容进行了及时更新。该平台由深圳信息服务网络有限公司代为维护，而公司自身的互联网站（http://www.yngreen.com）的内容更多涉及公司的生产经营业务和行业信息，未对公司信息披露的内容进行及时更新。因此，公司在网站内容更新方面需要加强，尤其需要针对投资者建立专门的栏目，了解公司经营近况及近期信息披露情况。
二、对公司分、子公司管理方面的问题
由于公司的经营主体为公司总部，分、子公司承担的任务主要是对异地市场的调研和对新客户的拓展，公司对单个分、子公司的投入不大。除对成都子公司外，另外的深圳子公司、重庆分公司、北京分公司的业务量较少，公司对其管理仅停留在资金安全的层面上，未投入更多的精力进行管理。因此，公司在对分、子公司的管理方面有待于进一步加强，增强深圳子公司、重庆分公司、北京分公司的自身"造血功能"，使其成为公司新的利润来源。
三、人力资源管理方面的问题
截止目前，公司员工人数为257人，其专业构成、教育程度的情况如下：
分类 人数（人） 占公司总人数比例
专业构成 生产人员 71 27.63%
销售人员 31 12.06%
技术人员 114 44.36%
财务人员 21 8.17%
行政人员 20 7.78%
教育程度 研究生及以上 8 3.11%
本科 47 18.29%
大专 96 37.35%
中专及以下学历 106 41.25%
1、从上述员工人数统计情况看，主要为生产技术人员构成，并在实际生产过程中，使用了基地周边的农民临时用工，现有技术人员能够满足公司现有业务的需要，但随着公司基地面积进一步扩大，业务量发展壮大，公司仍需要储备更多的后备人才队伍。
2、除生产管理人员外，公司的行政管理人员较为精简，未来的发展对企业的管理能力需求较高，因此公司需要进一步加强管理人员的配置，提升公司的管理能力。
第四部分 整改措施、整改时间及责任人
存在问题 整改措施 责任人
公司网站内容更新问题 在7月底前完成对公司网站（www.yngreen.com）的改版工作，增加信息披露专栏。并保证及时更新。 徐云葵
对公司分、子公司的管理方面的问题 （1）加强目标责任制考核，规范分、子公司的管理结构；（2）充分发挥子公司董事会的职能，加强对分子公司负责人的考核；（3）对分、子公司人力资源进行整合，对不符合要求的人员进行更换。 蒋凯西
人力资源管理方面的问题 （1）进一步提升公司的企业文化，形成与绿色朝阳产业相匹配的企业氛围，提升员工的稳定感和自我价值实现；（2）进一步完善公司的激励约束机制，更好的体现员工的价值；(3)加强人力资源储备；(4)实施股权激励使经营者和股东形成利益共同体。 徐云葵
第五部分 有特色的公司治理做法
自成立以来，公司就一直重视对财务资金、生产成本控制等事项的监管，成立伊始便设立了审计部，2001年6月，由公司一自然人股东――严文艳担任审计部经理，由于其作为股东身份，更有动力加强公司的审计监管，有利于保证公司及全体股东的利益。
为进一步提升审计职能，2008年1月26日，经公司第三届董事会第四次会议将内审部的管理序列进行调整，将其工作向总经理负责调整为对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。在实际审计工作中，公司赋予了审计部更大的权利，不仅限于对公司财务核算过程的事后审计，并将审计工作流程前置，在事前、事中进行审计，以加强成本费用控制，保证资金安全。
云南绿大地生物科技股份有限公司
2008年6月27日
附件：《云南绿大地生物科技股份有限公司公司治理情况自查报告》
云南绿大地生物科技股份有限公司
公司治理情况自查报告
引 言
我公司开始启动证监会关于开展加强上市公司治理专项活动后，即成立了"公司治理专项活动领导小组"，由董事长任组长，组员由全体董事构成，经营层全体成员参加工作组。领导小组组织人员对公司治理情况进行了自查，以下是自查情况报告，敬请广大股东审阅。欢迎广大股东对我公司治理结构提出您的意见或建议，我们将对治理架构不断进行评估、修正和更新，使之更符合公司实际，更符合公司治理最佳做法，将所有的力量化零为整，共同打造一个有质量的上市公司。
公司董事会秘书：唐林明先生
联系地址：昆明市经济技术开发区经浦路6号
联系电话：0871-7279185
联系传真：0871-7279185
E－Mail：yngreen@yngreen.com
公司网址：www.yngreen.com
目 录
一、公司基本情况、股东状况...........................................12
（一）公司的发展沿革、目前基本情况...................................12
（二）公司控制关系和控制链条........................................14
（三）公司的股权结构情况............................................14
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象..................16
（五）机构投资者对公司的影响........................................16
（六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的
《上市公司章程指引》予以修改完善....................................17
二、公司规范运作情况................................................18
（一）股东大会......................................................18
（一）董事会........................................................19
（三）监事会........................................................28
（三）经理层........................................................31
（五）公司内部控制情况..............................................33
三、公司独立性情况..................................................38
四、公司透明度情况..................................................41
五、公司治理创新情况及综合评价......................................43
根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《内部控制制度》等内部规章制度对公司治理专项情况进行了自查，具体如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司基本情况
公司前身为云南河口绿大地实业有限责任公司，原名河口花卉有限责任公司，成立于1996年6月5日，2001年3月，经云南省经济贸易委员会云经贸企改[2001]153号文批准，云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更为股份公司，2007年12月，公司向社会公开发行股票2,100万股在深交所成功上市后，公司股本为8,393.728万股。
公司曾先后被评为"云南省企业技术中心"、"昆明市企业技术中心"、"云南省高新技术企业"、"优秀民营科技企业"、"中国企业诚信建设示范单位"、"云南省2004年度外商投资优秀企业"、"云南省花卉行业（2005-2006年度）重点企业"，公司是"十五"国家科技攻关计划和云南省科技厅匹配国家项目"云南野生特色花卉新品种选育及生产技术研究"的主要承担单位，承担的"特色园艺新品种的研究开发和示范推广项目"获得国家级星火计划项目证书，承担了"云南野生特色园林花木滇丁香产业化关键技术研究与示范"项目。
目前，公司具有员工257人，其中专科以上151人，占总人数的59%，是云南省最大的绿化苗木种植企业，云南省唯一一家国家城市园林绿化施工一级资质的企业，云南省"农业产业化经营省级重点龙头企业"。公司拥有"研发-种苗培育-苗木种植基地-工程设计及施工"完整产业链，2007年公司实现绿化苗木销售收入23,207.41万元，绿化工程收入2,472.56万元。
2、主要业务和产品
公司成立以来，一直致力于绿化苗木的种植和销售，绿化工程设计及施工，公司主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。
公司的主要产品为绿化苗木（包括盆栽植物、观赏苗木），主要用于绿化工程，如：市政广场绿化、城市改造绿化、公园及旅游风景区绿化、道路及高速公路绿化、企事业单位的办公环境美化以及小区绿化等。此外，公司还直接承接绿化工程的设计及施工项目。
绿化苗木主要功能为：第一，美化环境，形成绿色视野，增进人类健康，绿色在人类的视野中占据25%，就能消除眼睛的生理疲劳，对于人的精神和心理最为适宜，绿化苗木能使人赏心悦目，陶冶情操、净化心灵；第二，净化空气，调节气候，降低城市噪音，提高城市生态环境质量，提升城市功能。因此，绿化苗木具有良好生态效益、社会效益。
近年来公司主要产品的销售收入和利润水平均保持稳步增长态势。
3、公司财务情况
近三年来，公司经营状况良好，经营规模连续增长。2005年公司主营业务收入为15,779.18万元，税后利润3,723.64万元；2006年主营业务收入为19,054.45万元，税后利润4,707.09万元；2007年主营业务收入为25,746.55万元，税后利润6,441.10万元。
近三年的主要财务指标如下： 单位：元
2007年 2006年 2005年
营业收入 257,465,463.96 190,544,530.36 157,791,810.47
利润总额 65,691,341.55 47,821,289.25 37,973,246.03
净利润 64,410,981.00 47,070,881.06 37,236,397.8
总资产 839,688,862.51 363,393,911.9 319,268,850.39
股东权益 652,982,862.44 259,636,218.72 183,423,465.76
每股收益 1.01 0.84 0.67
每股净资产 7.76 4.10 3.25
净资产收益率 22.11% 22.88% 22.81%
4、经营模式
本公司根据绿化苗木采购、生产及销售的行业特点以及自身规模发展的需要，逐步形成了"以绿化工程用苗需求为市场导向，依托大规模、多层次的生产种植基地，利用科学化、标准化的管理，进行大批量、多品种、一致性的绿化苗木的熟苗生产和销售"的经营模式。采取向前端供应商采购生苗，即外购半成品苗木，并依靠公司的土地规模和大规模组合运用农业生产技术的优势，将生苗转变为熟苗，同时综合运用栽培技术进行品质改良，最后向工程用苗客户大批量供应熟苗。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人
报告期内，公司控股股东及实际控制人为自然人何学葵女士，是本公司的发起人，目前持有本公司24,032,214股，占公司总股本的28.63%。
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、股权沿革
根据云南河口绿大地实业有限责任公司2001年2月15日召开的临时股东会决议，云南省经济贸易委员会以云经贸企改[2001]153号文批准公司以云南河口绿大地实业有限责任公司截止2000年12月31日经审计的净资产31,964,160.81元为基础，按1：1的比例折为31,964,160股，不足1股的余数作为资本公积，云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更为云南绿大地生物科技股份有限公司。
（1）通过送红股增加股本
公司2002年3月30日召开的2001年度股东大会审议通过了公司以2001年末的总股本31,964,160股为基数，用经审计后的未分配利润按每10股送红股4股增加股本，增加注册资本12,785,664元。本次股利分配增加股本后，本公司注册资本为4,474.9824万元。
（2）增资扩股引入外资股东
公司2003年3月15日召开的2002年度股东大会审议通过公司以现金增资1,118.7456万股（以公司截止2002年12月31日的每股净资产1.627元定价）的方式引入外资股东TreasureLand Enterprises Limited的议案。增资后公司注册资本为5,593.728万元。
（3）部分老股东及新股东现金增资
为尽快对公司新购入的马鸣基地进行定植，扩大生产经营规模，公司于2006年12月16日召开2006年第二次临时股东大会，审议通过何学葵、蒋凯西、四川万佳投资有限责任公司、深圳殷图科技发展有限公司以公司2006年11月30日经审计的每股净资产的107%的价格4.20元/股，分别认购公司股份180万股、50万股、270万股、200万股；增资后公司注册资本为6,293.73万元。
（4）向社会公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]450号文核准，公司首次公开发行不超过2,100万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行2,100万股发行价格为16.49元/股。本次发行后，公司总股本为8,393.73万股。
经深圳证券交易所《关于云南绿大地生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2007]200号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
2、目前公司股权结构
股份类别 股数（股） 比 例
有限售条件的流通股 62,937,280 74.98%
流通股A股 21,000,000 25.02%
股份总数 83,937,280 100%
3、控股股东简介
公司控股股东及实际控制人为何学葵女士，是本公司主要发起人，目前持有本公司24,032,214股股份，占公司总股本的28.63%，公司设立以来一直任公司董事长。何学葵女士为中国民营科技促进会理事、昆明市政协委员，曾被评为"中国优秀民营科技企业家"、"云南优秀民营科技企业家"、"云南省有突出贡献优秀专业技术人才"、"云南省技术创新人才"、"昆明十大杰出青年"、"昆明市劳动模范"等，享受云南省政府特殊津贴。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在业竞争、关联交易等情况
何学葵女士目前无其他控股或参股公司，亦未在本公司及子公司以外的其他单位任职。
（五）机构投资者对公司的影响
截至2008年5月31日，公司前十大股东如下所示
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持股性质
何学葵 境内自然人 28.63% 24,032,214 限售A股
TREASURELAND ENTERPRISES LIMITED 境外法人 13.33% 11,187,456 限售A股
中国科学院昆明植物研究所 国有法人 8.00% 6,712,474 限售A股
北京歌元投资咨询有限公司 境内非国有法人 7.88% 6,617,998 限售A股
云南省红河热带农业科学研究所 国有法人 5.61% 4,712,156 限售A股
严文艳 境内自然人 3.66% 3,074,982 限售A股
四川万佳投资有限责任公司 境内非国有法人 3.22% 2,700,000 限售A股
深圳市殷图科技发展有限公司 境内非国有法人 2.38% 2,000,000 限售A股
蒋凯西 境内自然人 2.26% 1,900,000 限售A股
中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 1.96% 1,642,111 流通A股
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持股比例 持股数量 股份性质
中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 1.96% 1,642,111 流通A股
中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 1.62% 1,358,689 流通A股
黄玉薇 0.86% 722,970 流通A股
中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 0.37% 307,988 流通A股
杜继福 0.32% 272,500 流通A股
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 0.3% 254,317 流通A股
李永明 0.3% 252,839 流通A股
全国社保基金六零三组合 0.29% 243,692 流通A股
金元证券股份有限公司 0.24% 200,000 流通A股
蒋仲辰 0.23% 197,212 流通A股
合 计 6.49% 5,452,318
截至2007年5月31日，前10名股东中，机构投资者持有公司股份1.96%，前10名无限售条件股东中，有6家机构投资者，合计持有4,006,797股，占公司总股本的4.78%，机构投资者的进入增加了公司信息披露的透明度和规范化，有利于公司治理结构的优化，促进公司持续健康的发展。
（六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善
我公司已严格按照《上市公司章程指引(2006年修订)》对公司章程进行了修订，于2007年3月17日召开的2007年度股东大会予以通过。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司按照《公司章程》的规定，履行召集和召开程序，自2007年12月21日上市以来，召开股东大会的相关公告均披露在中国证监会指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
股东大会的通知时间和授权委托书均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》，在股东大会通知中予以明示并提供委托书的样本。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
在召开股东大会的通知中，通知了股东大会的召开时间、地点及审议事项，并在深交所指定网站上提前告之。公司股东大会召开时，公司董事长宣读会议议程后，逐项审议大会审议事项，并在大会中安排了股东发言时间，与公司董事长、董事、经营层进行即时沟通。因此，通过程序上的透明保证了中小股东的话语权。
会议召开期间，公司聘请律师事务所见证会议的全过程，进一步地确保中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因
截至目前，公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东、监事会请求召开的临时股东大会的情形。
5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因
截至目前，公司未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情形。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
截至目前，公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议充分及时地予以披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因
截至目前，公司未发生重大事项绕过股东大会的情形，也未存在有先实施后审议的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司上市以来，严格遵守公司章程和股东大会议事规则，未发生违反《上市公司股东大会规则》的情形。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
根据公司治理的规范要求，公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易内部决策制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保决策制度》、《重大信息内部报告制度》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》等相关内部规则，确保董事会议事的规范、透明和程序的公正。
2、公司董事会的构成与来源情况
我公司董事会共9名，独立董事3名，其他董事均由公司股东或股东单位委派，董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长是公司的法定代表人。独立董事3名均来自独立于股东、与公司无关联关系的单位。
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形
我公司董事长何学葵女士，现年39岁，大学本科，高级经济师。1990年8月～1993年7月在云南省科委民办科技机构管理委员会路达公司任会计；1993年8月～1995年3月在云南省卫生厅升龙公司任业务经理；1995年5月～1996年6月在云南河口永安有限责任公司任董事长；1996年6月～2001年3月在河口花卉有限责任公司、云南河口绿大地实业有限责任公司任董事长兼总经理；2001年3月至今，任本公司董事长；2005年7月～2006年11月兼任本公司总经理。
兼职情况：成都绿大地园艺有限责任公司董事。
董事长主要职责为：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告等。
截至目前，公司不存在对董事长缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
目前，我公司第三届董事会成员的情况
姓名 职务 性别 年龄 任期 持股数（股）
何学葵 董事长 女 38 2007.4～2010.4 24,032,214
赵国权 副董事长 男 53 2007.4～2010.4 0
胡 虹 董事 女 45 2007.4～2010.4 0
蒋凯西 董事、财务总监 男 50 2007.4～2010.4 1,900,000
黎 钢 董事 男 41 2007.4～2010.4 0
钟佳富 董事 男 42 2007.4～2010.4 0
普 乐 独立董事 男 50 2007.4～2010.4 0
谭焕珠 独立董事 男 38 2007.4～2010.4 0
罗孝银 独立董事 男 45 2007.4～2010.4 0
股东推荐的董事均履行了相应的股东单位推荐董事的管理程序，公司根据《公司章程》由董事会提交股东大会予以审议和任免。
历届董事会成员变更如下：
姓名 职务变更 变更时间 变更依据
何学葵 自创立大会通过以来一直任董事长，未发生过变更
蒋凯西 自创立大会通过以来一直任董事，未发生过变更
胡 虹 自创立大会通过以来一直任董事，未发生过变更
吕春朝 当选为董事 2001年3月16日 创立大会通过
辞去董事职务 2003年2月13日 一届七次董事会
王 波 当选为董事 2001年3月16日 创立大会通过
辞去董事职务 2001年5月19日 一届三次董事会
严文艳 当选为董事 200年3月16日 创立大会通过
辞去董事职务 2003年2月13日 一届七次董事会
郝小江 当选为董事 2001年3月16日 创立大会通过
选举为副董事长 2004年4月24日 二届一次董事会
董事会换届退出 2007年4月7日 二届九次董事会
周道志 当选为董事 2001年3月16日 创立大会通过
董事会换届退出 2004年3月20日 一届十一次董事会
谭伏美 当选为董事 2001年3月16日 创立大会通过
董事会换届退出 2004年3月20日 一届十一次董事会
黄润怀 当选为董事 2003年2月13日 2002年度股东大会
董事会换届退出 2003年9月19日 一届十次董事会
金德华 选为独立董事 2001年5月19日 2001年第2次临时股东大会
董事会换届退出 2007年4月7日 二届九次董事会
刘秀山 董事会换届进入 2004年3月20日 2003年度股东大会
董事会换届退出 2007年4月7日 二届九次董事会
陈晓阳 董事会换届进入 2004年3月20日 2003年度股东大会
董事会换届退出 2007年4月7日 二届九次董事会
赵国权 董事会换届进入 2004年3月20日 2003年度股东大会
选举为副董事长 2007年4月26日 三届一次董事会
钟佳富 董事会换届进入 2007年4月26日 2006年度股东大会
黎 钢 董事会换届进入 2007年4月26日 2006年度股东大会
普 乐 当选为独立董事 2003年2月13日 2002年度股东大会
罗孝银 董事会换届进入 2007年4月26日 2006年度股东大会
谭焕珠 董事会换届进入 2007年4月26日 2006年度股东大会
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
我公司各董事勤勉尽责，认真履行董事职责，历次董事会出席情况如下：
届 次 时 间 与会董事人数 缺席人数
一届一次董事会 01年3月16日 7 郝小江委托胡虹
一届二次董事会 01年4月6日 9 0
一届三次董事会 01年5月19日 9 0
一届四次董事会 01年10月25日 9 0
一届五次董事会 02年2月27日 9 0
一届六次董事会 02年8月24日 9 0
一届七次董事会 03年2月13日 9 0
一届八次董事会 03年3月15日 9 0
一届九次董事会 03年4月15日 9 0
一届十次董事会 03年9月19日 9 0
一届十一次董事会 04年3月20日 9 0
二届一次董事会 04年4月24日 9 0
二届二次董事会 04年9月1日 9 0
二届三次董事会 05年2月1日 9 0
二届四次董事会 05年4月17日 9 0
二届五次董事会 05年7月30日 9 0
二届六次董事会 06年1月30日 9 0
二届七次董事会 06年4月22日 9 0
二届八次董事会 06年7月13日 9 0
二届九次董事会 06年11月18日 7 陈晓阳委托普乐郝小江委托胡虹
三届一次董事会 07年4月7日 9 0
三届二次董事会 07年9年24 9 0
三届三次董事会 08年1月4日 9 0
三届四次董事会 08年1月26日 9 0
三届五次董事会 08年2年1日 9 0
三届六次董事会 08年2月16日 9 0
三届七次董事会 08年4月21日 9 0
三届八次董事会 08年6年1日 9 0
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
公司董事会共有9名成员构成，其中独立董事3名，其专业构成分别为经济管理、财务审计和法律，由此合理匹配独立董事专业成份，以保证公司重大决策以及投资方面能发挥其专业作用。另外6名股东提名董事的专业分别为经济管理、金融、植物学和财务会计，并分别分工到董事会各专门委员会中，各施所长，为公司重大决策、投资等方面发挥了重要的作用。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司兼职董事7名，占董事总人数的77.78%。除股东委派董事外，其余董事均不在公司关联单位任职，董事本人也不存在与公司的关联交易，与公司不存在利益冲突。公司兼职董事通过参加董事会、定期或不定期听取公司高管人员、财务人员汇报、公司动态信息定时发送、出席公司年度或中期的总经理工作会议等方式，了解公司经营及运作情况，保证其履职的充分。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证劵交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
董事会的通知时间、授权委托符合《深圳证劵交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会的议事规则》，其中董事的委托均委托给董事。
10、董事会是否设立了下属委员会，如战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
为增加实践的经验积累，同时也为建立科学的公司治理结构奠定良好的基础，公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外，各专门委员会成员构成符合"委员会中独立董事应占多数并担任召集人"的自律要求。
在实践过程中，董事会是公司整个决策体系的核心，战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会是根据公司实际情况和需要，其中审计委员会下设日常工作机构内审部，其它的为董事会办公室协助其开展工作，各委员会的职责尽管不同，但目的是一致的，即细化董事责任和加强诚信勤勉义务。各委员会职责分工及运作情况如下：
（1）战略委员会
董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。
战略委员会成员由五名董事组成，其中包括一名独立董事。
战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
战略委员会下设战略与投资评审工作组作为日常办事机构，以公司企管部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是战略委员会委员。
（2）提名委员会
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（3）审计委员会
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
（4）薪酬与考核委员会
薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。
薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬考核委员会会议并执行薪酬考核委员会的有关决议。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时地在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网予以披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况
董事会决议未发生他人代为签字的情形。公司第一届董事会第一次会议上郝小江委托胡虹；第二届董事会第九次会议，陈晓阳委托普乐、郝小江委托胡虹。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
董事会决议未发生篡改表决结果的情形。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
独立董事发挥各自专业知识和工作经验，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计均起到了监督咨询作用。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
独立董事履行职责未发生受到上市公司主要股东、实际控制人等影响的情形。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合
公司董事会会办公室是董事会日常机构，董事会秘书是公司的高级管理人员，协调并给予独立董事履行职责充分保障，通常由董事会会办公室协调公司相关机构、人员对独立董事提出相关要求进行配合。
17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理
未发生独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况
独立董事工作时间安排适当，未发生连续3次未亲自参会的情形。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
我公司董事会秘书为公司高管人员，其工作勤勉尽责，主要工作包括：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议等。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督
公司股东大会对董事会有授权投资权限，该授权合理合法，并得到有效监督。
（1）董事会对公司的正常经营活动中所发生的向银行或非银行金融机构的借款行为，一次借款总额或者连续12个月的合计额，占公司最近一次经审计的净资产10%以内，同时资产负债率控制在55%以下的条件范围内有决策权。超过上述权限的负债行为应报股东大会批准。
（2）董事会对公司发生的包括股票、委托理财、房地产及向其他行业的重大投资、收购或兼并其他企业等到风险投资行为，一次投资总额、交易总额或连续12个月的合计额，占公司最近一次经审计的净资产5%以内的有作出风险投资决策。
（3）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会作出决议批准，但关联董事应当对该关联交易的表决应当回避。
公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由公司董事会做出决议批准后，提交股东大会审议；
（4）对外担保：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产30%的对外担保权限，公司对外担保应当采用反担保等措施防范风险，要求被担保方以抵押或质押形式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(三)监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
我公司已经制定了《监事会议事规则》。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
我公司监事会3名，其中一名由股东推荐，一名为外部监事，一名为职工监事。职工监事任免符合有关规定。
3、监事的任职资格、任免情况
目前，我公司第三届监事会成员基本情况：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 任期终止日
高中林 监事会召集人 男 56 2007年4月 2010年4月
石廷富 监 事 男 43 2007年4月 2010年4月
王云川 职工监事 男 29 2007年4月 2010年4月
历届监事会任免情况：
姓名 职务变更 变更时间 变更依据
王 涛 当选为监事 2001年3月16日 创立大会
当选监事会召集人 2001年3月16日 一届一次监事会
辞去监事职务 2001年5月19日 一届三次监事会
刁越芳 当选为监事 2001年3月16日 创立大会
监事会换届选举退出 2007年4月7日 二届九次监事会
赵昌赣 当选为监事 2001年3月16日 创立大会
因工作变动辞职 2002年8月24日 一届六次监事会
高中林 当选为监事 2001年5月19日 2001年第二次临时股东大会
当选监事会召集人 2001年10月25日 一届四次监事会
陈 燃 当选为职工监事 2002年8月24日 一届六次监事会
因工作变动辞职 2005年4月17日 二届四次监事会
王云川 当选为职工监事 2005年4月17日 二届四次监事会
石廷富 当选为监事 2007年4月7日 2006年度股东大会
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
监事会的召集、召开程序依据公司章程和监事会议事规则的规定履行程序的。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
监事会的通知时间、授权委托等符合据公司章程和监事会议事规则的规定。
监事会召开情况：
届 次 时 间 与会监事人数 缺席情况
一届一次监事会 2001年3月16日 3 0
一届二次监事会 2001年4月6日 3 0
一届三次监事会 2001年5月19日 3 0
一届四次监事会 2001年10月25日 3 0
一届五次监事会 2002年2月27日 3 0
一届六次监事会 2002年8月24日 3 0
一届七次监事会 2003年2月13日 3 0
一届八次监事会 2003年3月15日 3 0
一届九次监事会 2003年4月15日 3 0
一届十次监事会 2003年9月19日 3 0
一届十一次监事会 2004年3月20日 3 0
二届一次监事会 2004年4月24日 3 0
二届二次监事会 2004年9月1日 3 0
二届三次监事会 2005年2月1日 3 0
二届四次监事会 2005年4月17日 3 0
二届五次监事会 2005年7月30日 3 0
二届六次监事会 2006年4月22日 3 0
二届七次监事会 2006年7月13日 3 0
二届八次监事会 2006年11月18日 3 0
二届九次监事会 2007年4月7日 3 0
三届一次监事会 2007年4月26日 3 0
三届二次监事会 2008年1月4日 3 0
三届三次监事会 2008年1月26日 3 0
三届四次监事会 2008年2月16日 3 0
三届五次监事会 2008年4月21日 3 0
三届六次监事会 2008年6月1日 3 0
6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
公司未发生监事会否决董事会决议的情形。因公司财务报告规范、董事和总裁依法合规地履行职务，未发生监事会发现并纠正了公司财务报告的不实之处以及董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
在日常工作中，审核公司董事会各项议案以及定期报告，听取财务负责人关于年度审计工作相关事项。
(四)经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
公司于2001年4月6日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《总经理工作细则》，并经过2007年4月7日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了经修改的《总经理工作细则》。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司高级管理人员的聘任机制是：公司总经理由董事长提名，董事会聘任，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位
公司总经理毛志明先生：曾任昆明市供销贸易大楼经理、五华实业集团销售部经理、明豪经贸有限公司经理、云南龙发经贸总公司市场部经理。
公司总经理的人选面向社会招聘，不是来自公司控股股东单位，未兼任其他单位职务。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
公司总经理负责公司全面工作，副总经理协助总经理履行职责，管理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性
公司高管人员在任期内保持稳定，未发生重大变化，公司总经理自2006年以来聘任为公司总经理，至今未发生变化，有利于公司按照公司战略稳定发展。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施
公司绩效考核机制核心是计划预算制，我公司管理层根据经营目标进行考核，兑现其薪酬。公司经营层中的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的报酬实行年薪制，年薪由基本报酬和考核报酬两部分构成。最近任期内，经营层很好地完成了公司的业绩任务。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向
未发生管理层越权行使职权的行为，公司对外担保及投资等重大事项均由公司董事会审议决策，监事会通过列席董事会、听取财务负责人定期报告等方式对经理层进行监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
公司在各项具体管理事务中充分体现问责机制，长期以来一直贯彻执行董事会的战略方针，公司管理层具有较强的执行力。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
公司管理层能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。在公司的治理制度中，体现了经理层如果未能忠实履行职务的惩处措施。
10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施
公司股票于2007年12月21日在深交所上市，过去3年未发生董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
(五)公司内部控制情况
1.公司内部控制制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行
(1)公司2007年，根据财政部制定并发布的《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范》以及国家相关方针、政策和法律，本着合法性、全面性、成本效益平衡原则，着手研究制定与公司经营业务特点和管理要求相适应的内部控制制度，规范公司会计行为，堵塞管理漏洞，逐步形成了一套完整的公司内部控制制度体系。
(2)公司根据关键控制点，建立、健全内容涉及组织规划、授权批准、文件记录、全面预算、实物保全、职工素质、风险防范、内部报告、信息化、内部审计等各个领域的内部控制制度。内部会计控制制度包括：成本费用；筹资；存货管理；对外担保；对外投资；固定资产管理；货币资金管理；公司财务支出内部审批；计提资产减值准备；销售与收款、采购与付款等。
公司治理制度包括：公司治理细则；股东大会议事规则；董事会议事规则；监事会议事规则；募集资金管理细则；信息披露管理制度；总经理工作细则；关联交易内部决策制度；投资者关系管理制度；对外担保决策办法；独立董事制度；重大信息内部报告制度；战略委员会工作细则；提名委员会工作细则；薪酬与考核委员会议事规则；审计委员会议事规则等，均得到了有效的贯彻和执行。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司根据《会计法》、《会计准则》等相关法律规定不断对会计核算体系的构建和执行进行完善或持续改进，以保证制度的合理性和有效性。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行
授权、签章等内部控制环节是公司财务管理的基础和核心，公司始终严格遵守。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司制定了《加盖公司印章办事规程》，公章、印鉴管理制度完善，并按照《加盖公章办事规程》执行。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性
公司在内控管理制度的制定过程中保持独立性，根据自身经营特点和发展阶段适时调整或者修订管理制度，以保持与公司发展同步。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响
我公司是注册地和办公地址在同一地区，苗木基地根据所种苗木的特性选择适合苗木生长的地区，这样有利于公司苗木满足市场需求的多样化，提升公司的竞争力。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司对分支机构的管理原则主要为：由公司指定分管负责人，其中分公司纳入管理部门对口管理，子公司主要通过其董事会贯彻公司的决策。
财务部：监督运行，向公司各直属业务单元和控股公司委派财务负责人；
内审部：专项内部审计和内控监督；
行政人事部：该部门负责公司子公司，特别是异地分子公司的管理和控制；
在实际经营过程中，特别是对分、子公司包括异地公司，通过"计划预算管理、综合指标考核、公司监督运行"为核心的管理模式，围绕经营目标建立了较为完整的管理体系，以控制失控风险。具体措施包括：
首先要保证考核的基础是一切以经内、外部审计的财务数据说话，防止做假帐；充分考虑收益和风险相对称，根据核算单元的不同发展阶段，通过制定多变量指标，调整绩效考核权重系数，对符合公司经营目标的业务重点倾斜等方式，进行较为全面的考核；在管理上给予部门总经理在薪酬管理方面相当大的权限，允许其根据部门特点定制薪酬方案等等，以保持管理机制的灵活性。与此同时，公司通过颁布的年度经营目标，不断地根据经营目标来调整薪酬水平，将经营目标传递给员工，促使员工的个人行为与公司发展相融合。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
(1)公司在生产经营过程中始终致力于构筑严密的企业内部控制体系。根据各本部以及所属子公司经营业务的特点，公司建立以"防、堵、查"为主线的递进式监控措施，内容涉及组织规划、授权批准、文件记录、全面预算、实物保全、职工素质、风险防范、内部报告、信息化、内部审计等各个领域。这些制度在各本部以及所属子公司得到有效贯彻执行，防范和化解了公司经营风险和会计风险，保证了公司健康稳定发展。
(2)强化对内部控制制度实施情况的检查与考核，并建立配套的奖惩制度。为了保证公司内部控制制度能有效地发挥作用，并使之不断地得到完善，公司管理部门定期对内部控制制度的执行情况进行检查与考核，评价内部控制的效率性和效果性，对出现的问题及时解决，在执行中逐步完善内部控制制度。对于严格执行内部控制制度的，给予精神鼓励和物质奖励，对不执行或执行不力引起不良后果的予以严惩。
(3)强化外部监督，严格依据国家和地方政府相关法律法规，不断完善内部控制制度。密切配合国家税务、证券监管等部门按照有关法律、行政法规规定的职责，对公司会计资料实施监督检查。同时，不断对内部控制制度进行完善，持续改进。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司设立审计部门，内部稽核、内控体制较为完备、有效。
审计部的职责是：
（1）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（2）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（3）对工程项目预算、决算的执行、建设成本和经济效益进行审计；
（4）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（5）对公司经营管理中的重要问题开展专项审计调查；
（6）协助监事会检查相关事项，为监事会提供所需资料；
（7）配合公司聘请的外部审计机构，完成相关审计工作；
（8）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何
公司未设立专门的法务部，但公司行政人事部职能中有法律事务管理职能。公司针对不同业务性质聘任相应的专业法律顾问（主要分为证券、投资类业务和日常经营业务两类），主要重大合同都经过公司专业法律顾问审查，以保证合同的合规、合法性，降低合同履约风险，保障公司合法经营。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何
自公司成立以来，公司审计机构――深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司未出具过正式的《管理建议书》，但在服务过程中对公司的内部控制财务管理不断提出建议和意见，对应收款管理、预付帐款管理、存货管理、投资管理、关联交易、资金管理等方面进行了持续性关注，并对在审计过程中发现的内部控制环节的不足之处提出改进建议，使得公司的内部控制制度和财务管理体系不断得以完善。
12、公司是否制定募集资金的管理制度
公司于2007年4月7日在第二届董事会第十次会议上，审议通过了《募集资金管理细则》。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
云南绿大地生物科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2100万股，发行价格每股16.49元,公司募集资金总额人民币34,629万元，扣除各项发行费用人民币1,735.43万元，实际募集资金净额人民币32,893.57万元。
公司于2008年2月19日公布的《2007年度报告》中在中国证券报和证券时报上刊登了前次募集资金使用情况的报告以及深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司出具的关于云南绿大地生物科技股份有限公司募集资金2007年度使用情况的《鉴证报告》，报告了公司前次募集资金使用和收益情况的披露与实际使用和收益情况相符的情况。由于前次募集资金到位时间较短，未产生效益，随着募集资金投资项目建设的不断推进，项目将如期按《招股说明书》中承诺的实施进度，如期产生效益。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当
我公司前次募集资金没有变更投向。但是由于政府土地规划调整，公司募集资金投资项目之一的"特色绿化苗木生产基地项目"的实施地由原来的马龙县旧县镇旧县村和马龙县马鸣乡马鸣村变更为马龙县月望乡猫猫洞村，该变更已经公司董事会审议通过，并已按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等规定在2008年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了公告。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
我公司制定了《关联交易内部决策制度》，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。
三、公司独立性情况
（一）公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
公司董事长、总经理及其他高级管理人员、财务负责人等均没有在股东及其关联企业中兼职。
（二）公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
（三）公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，拥有独立的财务会计部门；公司的办公机构和生产经营场所与控股股东经营场所分开；公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司经营负责人员均在本单位领取薪酬，不在股东单位兼职。
（四）公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
公司发起人所投入股份公司的资产的权属明确，未发生资产未过户的情况。
（五）公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
我公司拥有主要生产经营场所及土地使用权，完全独立于大股东。
（六）公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
（七）公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
公司拥有自创注册商标，公司拥有的植物新品种权、非专利技术等无形资产独立于大股东。
（八）公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司财务会计部门、公司财务核算独立。
（九）公司采购和销售的独立性如何
公司采购和销售独立。
（十）公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响
公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情形。
（十一）公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何
公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖，对公司生产经营的独立性没有影响。
（十二）公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
为避免公司未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东及实际控制人何学葵女士已向本公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，
除此之外，本公司章程明确规定了控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
（十三）公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易。
（十四）关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响
目前，公司未发生对公司生产经营的独立性产生重大影响的关联交易。历年关联交易利润占利润总额的比例统计如下：
性质 关联交易事项 所带来利润占利润总额的比例
转让非专利技术 2004年2月26日中科院昆明植物研究所与公司的四项技术转让，一项植物新品种实施许可协议及四项技术协作项目，合同总金额48万元。 未产生利润
2007年6月11日，公司与中国科学院昆明植物研究所签订技术转让合同，合同总金额为30万元。 未产生利润
技术协作 2003年6月17日，公司与股东单位中国科学院昆明植物研究所共同承担"云南野生特色花卉新品种选育及生产技术研究"课题，该项目预算经费为900万，项目经费来源分为国家西部开发专项拨款200万元、省科技三项费拨款100万元及单位自筹600万元。截止2007年6月30日，公司已收到全部300万元拨款。 未产生利润
2003年6月，公司与中国科学院昆明植物研究所签订了国家科技攻关计划子课题任务书，该子课题起止年限为2003年6月～2005年12月，攻关经费计划为110万元。 未产生利润
向董事借款 2006年5月25日，公司向本公司董事赵国权借款500万元用于暂时的资金周转,期限为3个月,该笔借款资金占用费率为5.40%/年，2006年8月25日、28日，公司归还了对赵国权的上述借款，并于2006年9月4日向其支付了借款资金占用费6.75万元。 未产生利润
（十五）公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险
目前，公司未发生对主要交易对象即重大经营伙伴存在重大依赖的情形。
（十六）公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司控股股东何学葵任公司董事长职务，除了本公司外，没有控制其他公司，也没有关联的公司，亦未在其他公司兼职，因此其决策以公司的利益为基础。
四、公司透明度情况
（一）公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行
根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的规定，公司董事会制定了《信息披露管理制度》，并经2008年1月26日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除
公司制定了《信息披露管理制度》，按照其对定期报告进行编制、审议和披露。上市至今，公司未发生定期报告推迟，年度财务报告被出具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司于2008年1月26日第三届董事会第四次会议，审议通过了《重大信息内部报告制度》，公司内部重大事件的报告、传递、审核、披露程序严格按照上述制度执行。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会秘书主要职责为：负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露材料；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；负责保管公司股东名册、董事、监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章及公司章程；促使董事会依法行使职权等。
上述职责在公司章程等管理制度予以明确，公司董事会秘书作为公司高级管理人员参与总经理办公会，其知情权和信息披露建议权得到了有效地保障。同时公司通过执行《重大信息内部报告制度》，其在公司内部流转的《内部重大信息通报表》的填报，进一步加强了公司董事会秘书的知情权。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
公司建立有完善的信息披露工作保密机制，没有发生过泄漏事件或内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露"打补丁"情况，原因是什么，如何防止类似情况；
我公司信息披露严格按照披露要求进行，未发生过信息披露"打补丁"的情况
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改
我公司上市以来未接受过监管部门的现场例行工作检查，未发生因信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等情形。
9、公司主动信息披露的意识如何
公司制定了《信息披露管理制度》，并严格按照交易所相关规定，及时、真实、准确、完整的披露信息。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。
公司召开股东大会时，需要采取网络投资形式表决的情形，均进行了规定。到目前为止，公司未发生过网络投票的情形。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
公司未发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
公司在选举董事、监事时未采用累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些
我公司积极开展投资者关系管理工作,于2007年4月7日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《投资者关系管理制度》。
公司与投资者进行沟通的具体方式有：设有股民热线，专人接听并解答投资者问题；公司网页上设置投资者咨询专栏，通过邮件形式解答投资者问题，并建立了投资者关系互动平台专门解答投资者提出的问题。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司注重企业文化的建设，公司有内部刊物，以便于大家及时了解公司的最新发展动态。公司工会组织健全，经常组织丰富多彩的文体活动促进员工之间的沟通与了解，有助于和谐企业氛围的建立。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
我公司建立有绩效评价体系，年末会对员工进行统一的考核。我公司的首期股权激励计划已经通过董事会审议，该计划的制定符合相关法律、法规的要求，目前正在履行相关审批程序。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示
自成立以来，公司就一直重视对财务资金、生产成本控制等事项的监管，成立伊始便设立了审计部，2001年6月，由公司一自然人股东――严文艳担任审计部经理，由于其作为股东身份，更有动力加强公司的审计监管，有利于保证公司及全体股东的利益。
为进一步提升审计职能，2008年1月26日，经公司第三届董事会第四次会议将内审部的管理序列进行调整，将其工作向总经理负责调整为对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。在实际审计工作中，公司赋予了审计部更大的权利，不仅限于对公司财务核算过程的事后审计，并将审计工作流程前置，在事前、事中进行审计，以加强成本费用控制，保证资金安全。
公司的具体做法为：
（1）将公司内审部完全独立于经营层，直接对公司董事会审计委员会负责，其工作开展不受公司经营层的影响。在实际操作中，进一步强化内审部的权威，做到事事必有审计过程；
（2）根据公司股东构成情况，由在公司任职的财务会计专业的自然人股东担任公司内审部负责人，由于其股东身份的特殊性，更有严把审计质量关的动力；
（3）内审实务中，审计部除一般意义上的事后审计职能外，将其审计工作前置，延伸到事前、事中。由于公司主营业务单一，日常经营中的经济行为主要为绿化苗木采购、销售；绿化工程招标和施工；基地物资的采购和日常费用的报销等几大类。
在绿化苗木外购半成品、绿化工程施工物资和基地物资的采购工作中，审计人员介入采购定价过程。在实施过程中，审计部有责任向谈判方以外的第三方询价，确保价格的合理性；
绿化工程测算的工程成本，必须交内审部审计，通过市场多家价格比较，确定调整后的项目工程成本，经与工程项目经理协商调整后，最终确定该项目的成本，以此作为项目经理的考核标准和项目成本控制标准；
公司日常费用的报销，必须先走审计流程才能进入财务核算流程，审计人员进报销票据的合法性、事项的真实性等进行核查；
通过加强内部审计工作，公司的成本、费用得到有效的控制和管理，做到"事事有审计、审计必深入"的程度，进一步加强公司内控，保障公司及全体股东的利益不受侵害。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
90年代以来，由于世界经济的日益全球化、机构投资者数量不断增加以及亚洲金融危机的爆发，使公司治理越来越受到世界各国的重视，进而形成了一个公司治理的全球化浪潮。1998年世界经济合作和发展组织(OECD)成立了一个专门制定公司治理国际基准的专门委员会，并起草了《OECD公司治理原则》，以此作为世界各国有关公司治理结构和监管制度框架的参考，同时为市场提供法律指导。
2002年1月7日中国证监会和国家经济贸易委员会印发了证监发[2002]1号《上市公司治理准则》，并在随后的几年中不断出台一系列指导文件，进一步提高和充实我国上市公司的公司治理。正是在这样地宏观背景下，公司根据自身发展状况和公司文化，进一步确立了以实现股东、公司、合作伙伴、员工之间"共同成长、共同发展"的长期和谐关系的公司治理理念。在公司治理的发展目标方面，公司努力促进良好公司治理文化建设，包括推动与公司治理有关的治理结构、制度建设的完善工作；建立一种对公司整体经营运作风险的监控机制；形成有效的薪酬与绩效考核机制；充分披露公司信息；努力搞好投资者关系等。公司认为，公司法人治理结构是公司制的核心，科学的公司法人治理结构，应该是一种由《公司法》和公司章程规范的公司股东大会、董事会(以及由董事会聘任的经理人员)和监事会之间的"分立--制衡"关系的制度安排。而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用，特别是和薪酬与绩效考核制度的建立和运用方面，对发挥董事会的作用具有一定的促进作用。
比如：
理论上，董事薪酬应该由股东投票决定，但上市公司股权分散的特点决定了不能采用这种方式，因此，在实践中，董事薪酬必须由董事会自己决定，并对股东完全公开。因此，在操作上，董事会下属薪酬与绩效考核委员会，由独董和外部(非控股股东人士)董事组成，负责制定执行董事的薪酬方案；外部(非独立)董事和董事长负责与独立董事相互制定薪酬方案。由于董事处于制定与批准自己薪酬的特殊地位上，有鉴于此，完全、准确的信息披露就成为股东对董事薪酬管理与考核的唯一机制。股东发现董事在确定自己薪酬时滥用职权后能够替换他们，这必须以股东拥有充足的信息为前提。也就是说，董事会应履行充分披露董事薪酬的职责，以提高公证性。
从上述例子可以看出，董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，是对内管理公司事务，对外代表公司的公司执行机关。公司治理结构的原则是，董事会具有信托作用。作为被选择的股东代表，董事会被期望利用它的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策，并且根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层。因此，任何现代公司的良好的公司治理结构的核心是具有一个完善信息且能够很好地发挥功能的董事会。为此，公司本着下列公司治理的原则，积极推进公司治理的制度建设：
(1)明确董事、监事和高级管理人员的权利和责任，公平对待所有股东，保证董事会、监事会与股东之间的信息沟通；
(2)强化单个董事、监事及董事会和监事会的责任，完善董事会的结构与决策程序，加强监事会的监督功能，确保董事会对公司经营管理状况的有效决策，确保董事会对公司高级管理人员的有效指导，确保监事会对董事及高级管理人员的有效监督；
(3)保证董事会的独立性，保证董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益；
(4)强化董事会下属委员会的责任、作用及其独立性，并通过这些委员会进一步加强对公司业绩和行为的监督及公司内部控制机制的实施。
(5)保证公司运作的透明度。
云南绿大地生物科技股份有限公司
2008年7月4日
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