深圳市特尔佳科技股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查情况说明
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会公告[2008]27号、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》及《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》和有关会议精神，公司以董事长作为第一负责人，以规范运作、提高公司治理水平为总体目标，本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，对公司进行了自查。现将自查情况汇报如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
1、历史沿革
2000年10月25日，深圳市特尔佳运输科技有限公司成立，注册资本300万元，股东为凌兆蔚等5名自然人及深圳市特尔佳实业有限公司。特尔佳实业有限公司以经评估的实物资产作价420,000元出资，凌兆蔚以货币资金110,000元及经评估的实物资产作价1,030,000元出资，其余股东均以货币资金出资。本次出资中实物资产委托深圳市公平衡资产评估有限公司评估并于2000年7月20日出具了深公平衡评字[2000]第JQ－008号报告书。本次出资业经深圳市中鹏会计师事务所于2000年10月13日出具深鹏验字[2000]第278号验资报告验证。
各股东出资情况如下：
序号 股东 出资额(元) 出资比例 出资形式
01 深圳市特尔佳实业有限公司 420,000 14% 固定资产
02 凌兆蔚 1,140,000 38% 现金、固定资产
03 张慧民 900,000 30% 现金
04 梁坚 210,000 7% 现金
05 王镠 120,000 4% 现金
06 黄斌 210,000 7% 现金
合 计 3,000,000 100% －
2001年4月9日，深圳市特尔佳运输科技有限公司的原股东深圳市特尔佳实业有限公司（以下简称"特尔佳实业"）与公司股东凌兆蔚、马巍、王镠、韩梅签订股权转让协议书，约定将其拥有的深圳市特尔佳运输科技有限公司14%的股权（42万元的出资）分别以6万元、18万元、42万元和18万元的价格转让给凌兆蔚1%、王镠3%、马巍7%、韩梅3%。上述股权转让的定价是由转让各方协商确定的，转让价格相比出资额溢价100%。特尔佳实业同意在转让其所持股权的同时，将"特尔佳"商号以及"特尔佳电涡流减速器"在开发期间产生的所有知识产权归属深圳市特尔佳运输科技有限公司所有。本次转让经深圳市公证处公证，公证号（2001）深证叁字第4392号。
公司股东以货币资金增资300万元。其中，凌兆蔚增资117万元，张慧民增资90万元，梁坚增资21万元，王镠增资21万元，黄斌增资21万元，马巍增资21万元，韩梅增资9万元。本次股权转让和增资经深圳市中鹏会计师事务所于2001年4月23日出具的深鹏会验字[2001]第B081号验资报告验证。本次增资和股权转让后，公司注册资本为600万元。各股东持股情况如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例 出资形式
01 凌兆蔚 2,340,000 39% 现金、固定资产
02 张慧民 1,800,000 30% 现金
03 梁坚 420,000 7% 现金
04 王镠 420,000 7% 现金
05 黄斌 420,000 7% 现金
06 马巍 420,000 7% 现金
07 韩梅 180,000 3% 现金
合 计 6,000,000 100% －
2003年3月，深圳市特尔佳运输科技有限公司以未分配利润转增资本以及原股东增加投资的方式进行增资。各股东按现有持股比例以货币资金增资204万元，未分配利润按各股东持股比例转增资本196万元，变更后注册资本为1,000万元。本次新增注册资本情况经深圳广深会计师事务所于2003年3月26日出具的广深所验字（2003）第075号验资报告验证。增资后各股东持股情况如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例 出资形式
01 凌兆蔚 3,900,000 39% 现金、固定资产
02 张慧民 3,000,000 30% 现金
03 梁坚 700,000 7% 现金
04 王镠 700,000 7% 现金
05 黄斌 700,000 7% 现金
06 马巍 700,000 7% 现金
07 韩梅 300,000 3% 现金
合 计 10,000,000 100% －
2003年5月21日，深圳市特尔佳运输科技有限公司原股东梁坚与梁鸣签订《股权转让合同书》，梁坚将其持有的特尔佳运输科技有限公司7%的股权（70万元的出资）以70万元的价格转让给梁鸣。本次股权转让是以出资额为定价依据的。本次股权转让经深圳市公证处公证，公证书号（2003）深证内柒字第945号。
为引进战略投资者、激励公司管理层，增强企业竞争力和管理团队凝聚力，2006年11月23日，经深圳国际高新技术产权交易所见证，深圳市特尔佳运输科技有限公司7名原股东和21名新股东签署股权转让协议实施了股权转让，原股东将各自持有股份的10%转让给20名自然人及深圳市创新资本投资有限公司。
20名自然人受让的股权是以出资额为作价依据的，即以出资额的1:1的价格进行转让的。截止2006年11月30日，公司经审计的净资产为77,046,378.66元，折合为每1元出资额的净资产为7.70元，因此，对20名自然人的股权转让价格对净资产有高达87.01%的折价。由于这20名自然人全部为公司的核心管理人员和骨干人员，为了奖励上述人员对公司过去发展的贡献，同时激励上述人员再接再厉为公司未来的发展做出更大贡献，原股东一致同意向20名自然人低价转让股权。
深圳市创新资本投资有限公司受让的股权是以出资额的13.33:1的价格进行转让的，该价格参考了中和资产评估有限公司对公司股权价值的评估价值，由转让各方协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的以2006年6月30日为基准日的《股权价值评估报告书》（中和评报字2006V2072-1号），经评估公司股东权益价值为17,000万元，折合为公司每1元出资额的股权价值评估值为17元。因此，上述股权转让价格对该评估值有21.59%的折价，但对2006年11月30日经审计的净资产有73.06%的溢价。
本次股权转让后，各股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例 出资形式
1 凌兆蔚 3,510,000 35.10% 现金、固定资产
2 张慧民 2,700,000 27.00% 现金
3 梁 鸣 630,000 6.30% 现金
4 王 镠 630,000 6.30% 现金
5 黄 斌 630,000 6.30% 现金
6 马 巍 630,000 6.30% 现金
7 深圳市创新资本投资有限公司 300,000 3.00% 现金
8 韩 梅 270,000 2.70% 现金
9 茅战根 47,000 0.47% 现金
10 高占杰 46,000 0.46% 现金
11 陈学利 44,000 0.44% 现金
12 张 伟 42,000 0.42% 现金
13 刘海军 41,000 0.41% 现金
14 闻维维 41,000 0.41% 现金
15 李天维 40,000 0.40% 现金
16 何卫喜 40,000 0.40% 现金
17 黎 春 39,000 0.39% 现金
18 凡从享 39,000 0.39% 现金
19 刘 斌 38,000 0.38% 现金
20 邵明山 35,000 0.35% 现金
21 胡三忠 34,000 0.34% 现金
22 吴 昊 33,000 0.33% 现金
23 黄志青 30,000 0.30% 现金
24 罗庆玲 25,000 0.25% 现金
25 马武军 24,000 0.24% 现金
26 廖聪胜 22,000 0.22% 现金
27 方海升 20,000 0.20% 现金
28 翟红专 20,000 0.20% 现金
合 计 10,000,000 100% －
2006年12月26日，深圳市特尔佳运输科技有限公司召开股东大会，并签署了《发起人协议》，全体股东一致同意有限公司整体变更为深圳市特尔佳科技股份有限公司。公司按信永中和会计师事务所出具的XYZH/2006SZA1005号审计报告以2006年11月30日为基准日确认的净资产按照1:1比例折为7,700万股，转增注册资本，公司原股东出资比例不变。2006年12月26日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2006SZA1005-1号验资报告对上述变更进行了验证确认。
2006年12月29日，公司在深圳市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。整体变更后，公司股权结构如下：
序号 股东 出资额 出资比例 出资形式
1 凌兆蔚 27,027,000 35.10% 现金、固定资产
2 张慧民 20,790,000 27.00% 现金
3 梁 鸣 4,851,000 6.30% 现金
4 王 镠 4,851,000 6.30% 现金
5 黄 斌 4,851,000 6.30% 现金
6 马 巍 4,851,000 6.30% 现金
7 深圳市创新资本投资有限公司 2,310,000 3.00% 现金
8 韩 梅 2,079,000 2.70% 现金
9 茅战根 361,900 0.47% 现金
10 高占杰 354,200 0.46% 现金
11 陈学利 338,800 0.44% 现金
12 张 伟 323,400 0.42% 现金
13 刘海军 315,700 0.41% 现金
14 闻维维 315,700 0.41% 现金
15 李天维 308,000 0.40% 现金
16 何卫喜 308,000 0.40% 现金
17 黎 春 300,300 0.39% 现金
18 凡从享 300,300 0.39% 现金
19 刘 斌 292,600 0.38% 现金
20 邵明山 269,500 0.35% 现金
21 胡三忠 261,800 0.34% 现金
22 吴 昊 254,100 0.33% 现金
23 黄志青 231,000 0.30% 现金
24 罗庆玲 192,500 0.25% 现金
25 马武军 184,800 0.24% 现金
26 廖聪胜 169,400 0.22% 现金
27 方海升 154,000 0.20% 现金
28 翟红专 154,000 0.20% 现金
合 计 77,000,000 100% －
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]73号文）核准，本公司于2008年1月21、22日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为4.70元/股。根据深圳证券交易所《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]19号文），本公司发行的人民币普通股股票于2008年2月1日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称"特尔佳"，股票代码"002213"。此次发行完成后，公司注册资本变更为10,300万元。公司股权结构如下：
股东名称 持股数 持股比例
一、发起人股
凌兆蔚 27,027,000 26.24%
张慧民 20,790,000 20.18%
梁 鸣 4,851,000 4.71%
王 镠 4,851,000 4.71%
黄 斌 4,851,000 4.71%
马 巍 4,851,000 4.71%
深圳市创新资本投资有限公司 2,310,000 2.24%
韩 梅 2,079,000 2.02%
茅战根 361,900 0.35%
高占杰 354,200 0.34%
陈学利 338,800 0.33%
张 伟 323,400 0.31%
刘海军 315,700 0.31%
闻维维 315,700 0.31%
李天维 308,000 0.30%
何卫喜 308,000 0.30%
黎 春 300,300 0.29%
凡从享 300,300 0.29%
刘 斌 292,600 0.28%
邵明山 269,500 0.26%
胡三忠 261,800 0.25%
吴 昊 254,100 0.25%
黄志青 231,000 0.22%
罗庆玲 192,500 0.19%
马武军 184,800 0.18%
廖聪胜 169,400 0.16%
方海升 154,000 0.15%
翟红专 154,000 0.15%
二、社会公众股 26,000,000 25.24%
三、总股本 103,000,000 100.00%
2、公司基本情况
深圳市特尔佳科技股份有限公司是一家专注于汽车辅助制动系统产品--电涡流缓速器的研发、设计、生产和销售的专业化高新技术企业，是中国汽车缓速器产业的创立者和开拓者，我国电涡流缓速器行业标准的主要制订者。
本公司为我国电涡流缓速器行业的龙头企业，公司产品在国内电涡流缓速器市场的占有率达到40%左右，产品技术水平已达到国际先进水平。公司获得国家1项发明专利、9项实用新型专利，另有3项发明专利、4项实用新型专利申请已获国家知识产权局受理。
2007年8月，本公司被深圳市人民政府授予"深圳市民营领军骨干企业"荣誉称号；2007年4月，由建设部科技委城市车辆专家委员会、中国公路学会客车分会、中国道路运输协会、中国城市公共交通协会、中国旅游车船协会联合主办的第三届"中国国际客车大赛"中，本公司的电涡流缓速器产品荣获"中国客车最佳零部件奖"；2007年10月，由中国汽车报社主办的第四届"全国百佳汽车零部件供应商评选"活动中，本公司被评定为全国百佳汽车零部件供应商。2007年12月，由中国汽车报社和建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会联合主办的"纪念中国客车工业50周年"系列活动中，特尔佳电涡流缓速器被评为"中国客车工业十佳新技术推广产品"。
公司电涡流缓速器目前已开发出500NM～3500NM共3大系列18个规格40多个品种，适合与8～12米车型匹配安装的电涡流缓速器，公司产品已经完成国内主要车桥、变速箱制造商的产品匹配认证，并向国内主要大型客车制造商批量供货。公司产品质量在全国同行业中处于领先地位，率先通过了QS9000、ISO 9001、ISO／TS16949 质量体系认证。在规模、技术、销售网络和管理上，公司与同行业其他企业相比具有显著的竞争优势。
公司其他基本情况：
公司中文名称：深圳市特尔佳科技股份有限公司
中文简称：特 尔 佳
公司英文名称：Shenzhen Terca Technology Co., Ltd
公司法定代表人：张慧民
公司注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园12#楼301
公司办公地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区
邮政编码：518110
国际互联网网址：www.terca.cn
电子信箱：terca@terca.cn
公司信息披露报纸：《证券时报》
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：特尔佳 股票代码：002213
（二）公司控制关系和控制链条
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、公司股权结构情况（截至2008年6月30日）
股数（股） 比例
一、有限售条件股份 77,000,000 74.76%
1、境内自然人持股 74,690,000 72.51%
2、境内非国有法人持股 2,310,000 2.24%
二、无限售条件股份 26,000,000 25.24%
三、股份总数 103,000,000 100%
2、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
公司前两大股东凌兆蔚、张慧民分别持有公司26.24%、20.18%的股权，均小于50%，不能单独对股东大会产生重大影响。本公司控股股东和实际控制人为自然人，控股股东和实际控制人控制的公司与公司由于主营业务不同，不存在同业竞争和关联交易。公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。公司重大事项的经营决策均按照各项规章制度通过总经理办公会议、董事会、股东大会讨论审议后决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司经营决策的情况。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象
公司控股股东和实际控制人只拥有本公司一家上市公司，不存在控制多家上市公司的现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
2008 年第一季度报告表明，目前公司流通股东基本为个人投资者，机构投资者对公司经营没有影响，对二级市场股价的影响公司无法确定。
（六）《公司章程》是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善
中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》发布后，公司按照该指引，于2007年4月20日2007年第一次临时股东大会审议通过股份公司《章程》。公司上市后又分别于2008年4月25日召开的2007年度股东大会及2008年7月7日召开的公司2008年第一次临时股东大会对之进行了补充修订，并在工商行政管理部门登记备案。
二、公司规范运作情况 （一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开了公司股东大会。北京市隆安律师事务所律师认为公司股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间内发出了会议通知。
在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书、证券部工作人员和北京天元律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，有效保证了股东出席及授权委托符合相关规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
股东大会提案审议均符合程序。在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因
自公司成立至今未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因
自公司成立至今未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议由董事会秘书负责记录并保管相关记录。公司历次股东大会会议记录完整，保存安全。公司股东大会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时地进行了披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因
公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
(二)董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
2007年4月20日，公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》。2007年4月18日，2006年度股东大会审议通过了《独立董事工作制度》。
2.公司董事会的构成与来源情况
公司董事会成员7人，分别为张慧民、凌兆蔚、马巍、靳海涛、傅丰祥、项兵、张建军。张慧民任董事长。其中张慧民、凌兆蔚、马巍为公司股东，靳海涛为公司法人股东深圳市创新资本投资有限公司董事长，三名独立董事均从外部聘任。
2006年12月26日，公司第一次股东大会暨创立大会选举张慧民、凌兆蔚、马巍、靳海涛、傅丰祥、项兵、张建军为公司第一届董事会成员，任期三年，其中傅丰祥、项兵、张建军为公司独立董事。第一届董事会第一次会议选举张慧民为公司董事长。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形
张慧民简历：男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1962年生，硕士，讲师。1984年－1992年任西安交通大学管理学院讲师；1992年－2000年担任深圳市莱英达集团股份有限公司财务结算中心副经理；2001年至今担任本公司董事长。张慧民董事任期为2006年12月至2009年12月。
主要职责：根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长兼职情况：
公司名称 任职情况 注册资本 经营范围
深圳市万融通投资顾问有限公司 监事 100万 投资顾问、投资举办事业、企业管理咨询、企业形象策划、信息咨询。
深圳市柒号食品有限公司 董事 2000万 餐饮管理咨询（餐饮执照另行申报）
公司在《董事会议事规则》"第三章 董事长职权"中对董事长职权有明确规定：董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
董事长张慧民先生严格按照《公司章程》的规定和董事会授予的职责行使权力、履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况
公司董事会及股东单位提名公司董事候选人均按照《公司法》和《公司章程》对董事任职资格的规定进行，所提名的董事候选人及当选董事的任职资格均符合相关规定，不存在有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情况。公司董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。
根据深圳证券交易所《关于加强中小企业板上市公司独立董事任职资格管理的通知》，要求公司独立董事上岗前必须参加集中授课，获得资格证书。公司目前尚有一位独立董事未参加交易所任职资格培训并取得任职资格证书。我们将关注交易所关于培训的最新通知，并及时通知独立董事参加。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，努力提高规范运作水平。公司全体董事积极参与公司董事会并参与讨论，不能亲自出席的都提前审议议题或委托其他董事代为表决，没有出现董事无故缺席情况。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。
（3）2007年至2008年6月30日期间，公司独立董事傅丰祥、项兵、张建军，按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，亲自参加了全部董事会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点。该三位独立董事利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对公司上市后以募集资金置换先期投入的自有资金、使用募集资金补充流动资金等事项发表了独立意见，切实维护了中小股东的利益。自公司上市以来，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
公司董事会成员均具有一定的专业水平，专业范围覆盖面广泛，能够很好的满足公司业务经营发展的需要。在选举本届董事会成员时，公司就充分的考虑了各位董事的专业素养和分工。董事长张慧民先生的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。独立董事傅丰祥是上市公司治理领域的专家，项兵是公司管理领域的专家、张建军是财务会计领域的专家。公司其他董事也均在公司经营领域拥有多年的成功实践经验。各董事均能充分利用各自的专业知识为公司决策提供参考，为公司的稳健、持续发展贡献力量。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
目前公司兼职董事5名，占董事会人数的71.42%。兼职董事在做好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导。兼职董事能够给公司的运作管理和经营业务的发展提供更多的资讯，使公司能通过更多的渠道获取拓展业务所需的各种行业信息，同时也能为公司的管理和发展提供更多的合理化建议，有利于公司综合治理水平的提升。公司的董事与公司不存在利益冲突。
姓名 兼职单位 兼职情况 兼职单位与发行人关系
张慧民 深圳市柒号食品服务有限公司 董事 无
深圳市万融通投资顾问有限公司 监事 无
靳海涛 深圳市创新资本投资有限公司 董事长、党委书记 公司股东
深圳市创新投资集团有限公司 董事长 为深圳市创新资本投资有限公司的控股股东
日照港股份有限公司 独立董事 无
广州珠江实业开发股份有限公司 独立董事 无
傅丰祥 中山公用科技股份有限公司 独立董事 无
财讯传媒集团有限公司 独立董事 无
银河基金管理有限公司 独立董事 无
项兵 长江商学院 院长 无
易方达基金管理有限公司 独立董事 无
TCL集团股份有限公司 独立董事 无
香港丹枫控股有限公司 独立董事 无
中国铁道建筑总公司 独立董事 无
慧聪网有限公司 独立董事 无
张建军 深圳大学经济学院 院长、教授 无
深圳物业集团股份有限公司 独立董事 无
中国南玻科技控股（集团）有限公司 独立董事 无
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 独立董事 无
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席。在审议公司重大事项时，公司监事、部分高级管理人员列席会议。
董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，也通过通讯表决等方式召开。
在审议议案时，主持人会提请出席董事会议的各位董事对各项议案发表明确的意见。董事会议没有就未包括在会议通知中的议案进行表决。
公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，提前十日将书面会议通知提交全体董事和监事；召开董事会临时会议的，提前三日将书面会议通知提交全体董事和监事；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件等方式进行提交，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
董事原则上亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。公司董事会所有会议的授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
设立专门委员会有利于促进公司提高经营管理水平，加强专业问题的研究和审议，提高董事会的治理水平和运行效率。2007年4月18日，公司2006年度股东大会通过《关于设立董事会专门委员会的议案》，设立了公司董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会行使下列职权：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
提名委员会行使下列职权：
（1）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（3）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会行使下列职权：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会各专门委员会人员组成：
1、董事会战略委员会委员：张慧民、凌兆蔚、项兵，其中张慧民任主席。
2、董事会提名委员会委员：傅丰祥、项兵、张慧民，其中傅丰祥任主席。
3、董事会审计委员会委员：张建军、傅丰祥、靳海涛，其中张建军任主席。
4、董事会薪酬与考核委员会委员：项兵、张建军、凌兆蔚，其中项兵任主席。
第一届董事会审计委员会自成立以来共召开了四次会议，审议了《关于应付职工薪酬（职工福利）按企业会计准则调整的议案》、《2007年半年度会计报表》、《2007年年度财务会计报表》、《信永中和会计师事务所对公司2007年年度审计报告的总结报告》、《关于续聘公司2008年度审计机构的决议》、《关于任免公司审计部负责人的议案》、《2008年第一季度财务会计报表》、《关于对公司2008年第一季度募集资金存放及使用情况的检查报告》。战略委员会成立以来尚未组织专门的会议，主要因为公司对战略规划、经营计划等事项，在董事会会议上以及战略委员会成员之间均能充分沟通表达意见，并据以订定年度经营计划，而公司自上市以来，尚未发生较大的新投资项目、重大资本运作且公司的发展战略也没有重大变化，因此战略委员会并无特定的重大专题，故未正式组织专门的会议。
因公司上市时间较短,董事会薪酬与考核委员会、提名委员会也尚未组织过专门会议，公司董事会将逐步按照各专门委员会议事规则的要求逐步强化各专门委员会的职能，切实发挥各自作用。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司董事会秘书负责对董事会会议做好记录。董事会会议记录与会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由公司董事会秘书保存，保存期限与公司经营期限相同。上述资料目前保存完整、安全，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。
董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况
公司董事会决议中不存在他人为董事代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
公司三名独立董事分别为管理、财务、公司治理方面的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合
公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。
17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理
公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况
公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《投资者关系管理制度》等相关规定，做好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督
股东大会对董事会的投资权限有明确的限定，其授权均合理合法地按照有关规定履行了相应的程序并进行了信息披露，并得到了有效的监督。
公司章程对董事会的权限有明确规定：
"第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过0.5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。"
(三)监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
2007年4月2日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《深圳市特尔佳科技股份有限公司监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
公司监事会成员3人，分别为黎春、茅战根、高占杰。黎春任监事会主席。2006年12月26日，公司第一次股东大会暨创立大会选举黎春、高占杰为股东代表出任的监事，与职工代表大会民主选举产生的监事茅战根组成公司第一届监事会，任期三年。职工监事的选举符合相关规定。2006年12月26日第一届监事会第一次会议，选举黎春为公司监事会主席。
3.监事的任职资格、任免情况
任职资格：根据《公司章程》的规定，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的监事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司股东提名公司监事候选人均按照《公司法》和《公司章程》对监事任职资格的规定进行，所提名的监事候选人及当选监事的任职资格均符合相关规定，不存在有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情况。公司监事不存在上述不得担任公司监事的情形。
任免情况：股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。公司选举董事、监事可实行差额选举，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
公司职工监事经公司职工代表大会选举产生，本届监事会现任监事经2006年公司第一次股东大会暨创立大会审议通过，任期自2006年12月26日至2009年12月26日。公司各监事的任职资格、任免程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知以书面形式提前十日通知全体监事；若召开监事会临时会议的，会议通知以书面形式提前三日通知全体监事。公司历次监事会，所有监事均出席会议，未发生授权委托的情形。
公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
公司监事会近3年没有否决过董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
监事会会议记录、会议通知、会议材料和经与会监事签字确认的决议等一起作为监事会会议档案，由董事会秘书保存，保存期限与公司经营期限相同。上述资料现保存完整、安全，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》的规定。
监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分、及时进行了披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
在日常工作中，监事会能够做到勤勉尽责。监事会除定期召开会议审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等重大事项外，还会不定期对公司的财务、生产建设状况进行检查，对公司董事和高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司的重大事项进行审议。
(四)经理层
1.公司是否制定有《总经理议事规则》或类似制度
2007年3月28日，第一届董事会第二次会议审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制
公司对经营层的选聘形成了较为合理的机制：总经理由董事长推荐、董事会聘任；其他经理层人员由总经理提名，董事会聘任。公司董事会本着对全体股东负责任的态度，非常重视经营层的选聘，每次选聘前都会认真确定人选范围，经仔细对比后确定最后人选。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位
总经理的简历：凌兆蔚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市福田区园岭新村76栋308，1955年生，大学本科，工程师。1982年－1983年任广东省韶关地区人事局干部；1983年－1984年任广东乐昌机床厂工程师；1984年－1996年任深圳市莱英达集团股份有限公司企管部部长；1996年－1999年担任深圳市艾里逊变速箱服务有限公司总经理；2000年至今担任本公司董事兼总经理。总经理为公司第二大股东，是公司实际控制人之一。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
经理层根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定负责公司的经营管理工作，经理层的每个成员分管公司不同的部门，能对公司的日常生产经营实施较为有效的控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性
公司经理层在任期内能保持良好的稳定性，未出现任期未满被罢免的情况。公司经理层可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照劳务合同规定执行。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施
公司董事会每年都会给经理层制定年度经营目标，经理层在最近任期内均能够较好的完成任务。公司根据目标完成情况进行加薪或采取其他的激励方式奖励。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向
公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
公司目前对高级管理人员及管理人员的岗位权责做了比较明确的规定，为公司各项业务的合规发展提供了比较完善的保障。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
公司全体高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。对于不能忠实履行职务，违背诚信义务的，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定追究其法律责任。
10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施
过去3 年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
(五)公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行
公司内部建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为公司重大事项的经营决策机构、监事会为公司监督机构的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度保证三会的规范运作。公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，能够有效地计划、协调和控制经营活动。此外，为确保公司生产经营正常进行，加强内部管理，提高管理水平，公司还制定了《内部控制制度》、《关联交易决策制度》、《非日常经营交易事项决策制度》、《内部审计制度》、《融资决策制度》、《对外担保制度》等一系列制度。
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计核算制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。现有内控制度达到了的完整性、合理性和有效性的要求，能够及时发现和纠正错误，保证公司会计资料的真实、准确、完整，从而促进公司经营效率的提高及经营目标的实现。
随着公司的不断发展，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进和完善，从而使内控制度得到进一步完善和提高。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全。新《企业会计准则》执行后，公司进一步细化和完善会计核算体系，实现了新旧准则核算的平稳过渡。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司财务管理符合有关规定，并制定了一套较为完善的财务管理制度，确保授权及签章等内部控制环节能够有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司已制定《印章使用管理规定》，该规定中约定了公司所有印章的刻制、注销、使用、申请权限、保管等使用环节的具体规定，并明确了责任约束条款。公司已严格按照该办法规范使用、保管印章，对每次使用印章的情况均进行逐级审批，审批的内容包括时间、用途、经办人、批准人等。执行情况良好，对公章印鉴的使用做到完善管理。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性
公司的控股股东实际控制人是自然人。公司在制度建设上是完全独立的。公司的内部管理制度是根据本公司的实际情况并按照上市公司治理及相关法律法规要求制定的。公司基本的内部管理制度均由董事会、总经理办公会讨论通过后实施，能够在制度建设上保持独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响
公司现注册地址为深圳市南山区科技中二路深圳软件园12#楼301，办公地为深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区。注册地、办公地不在同一地区，对公司经营无影响。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险
公司目前在各地成立了办事处，负责公司产品在各地的销售和售后服务。公司主要通过委派办事处经理，并要求各办事处定期、不定期向公司汇报业务、财务情况等方式加强对办事处的管理和控制，不存在失控的风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司已制订了《突发事件应急处理制度》，从组织上、人员配置上，从突发事件的防范上及对突发事件的处理上都作了制度性规定，在可以控制的范围内做到了预防在先。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司董事会设立了审计委员会，由3 名董事组成，其中独立董事2名。公司按照《公司章程》及《内部审计制度》的规定，在审计委员会下设内审部，并配备了专职的内部审计人员，以实现在审计委员会的领导下，严格按照《内部审计制度》对公司经营活动进行审计监督。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何
公司尚未成立专门的法律事务部门，但公司聘用了常年法律顾问，公司所有合同均经过律师审查，确保了公司正常、有序、合法性经营，规避了法律上的风险。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何
公司审计机构信永中和会计师事务所未对公司出具过《管理建议书》。信永中和会计师事务所2007年7月16日出具的XYZH/2006SZA1005-13《深圳市特尔佳科技股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：公司已经建立起了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到一贯、严格的遵循和实施。
12.公司是否制定募集资金的管理制度
2007年4月20日，2007年度第一次临时股东大会审议通过了《深圳市特尔佳科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年2月第二次修订）的要求，2008年4月25日，2007年年度股东大会修订《深圳市特尔佳科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
公司2008年1月募集资金刚刚到位，目前正按计划使用募集资金。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当
公司2008年1月募集资金刚刚到位，不存在投向变更的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
为防范大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形发生，公司根据有关规定，在《公司章程》中明确了关联交易、对外担保等事项的审批程序。公司还制定了《内部审计制度》、《募集资金管理及使用制度》、《关联交易决策制度》，进一步明确规定了关联交易事项的决策程序和审批权限。公司在决策过程中严格履行有关的规定，有效遏制占用款行为，切实保障了公司和非关联股东的利益。综上，公司已建立了防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
公司董事长在股东及其关联企业中有兼职。
公司名称 任职情况 任职单位与公司的关联关系
深圳市万融通投资顾问有限公司 监事 其他关联关系
深圳市柒号食品有限公司 董事 其他关联关系
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员在股东及其关联企业中无兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司拥有独立的人力资源部，制定了相关的人事管理制度。公司经营管理人员和职工均由人力资源部独立自主的进行招聘。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司自成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构。公司具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。公司控股股东实际控制人均为自然人，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所是位于深圳市宝安区观澜高新技术产业园，宗地号为A907-0126、宗地面积为27,945.61平米的工业用地（房地产证号：深房地字第5000256196号），使用期限为50年，从2005年1月24日至2055年1月23日止。公司土地使用权完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司目前拥有3项国内商标使用权，具体情况如下表。
序号 商标名称 商标注册证号码 核定类别 注册有效期限
01 第1978348号 第12类 2002年12月7日～2012年12月6日
02 第1978344号 第12类 2002年12月7日～2012年12月6日
03 第1978347号 第12类 2002年12月7日～2012年12月6日
公司另有 和 商标申请其他类别注册，已获得国家商标局的受理，情况如下：
序号 商标名称 注册申请号 核定类别
01 5629421 第12类
02 5629422 第35类
03 5629423 第37类
04 5629419 第9类
05 5629420 第37类
2006年8月，公司已将上述01、02和03号商标向台湾省、香港、泰国等知识产权机构申请注册并已获得受理，香港的申请编号为300698554，泰国的申请号为638269，台湾省的申请号为095041384。2007年2月7日，发行人取得了香港特别行政区政府知识产权署商标注册处签发的《注册证明书》，发行人拥有编号为300698554的商标" " 记入注册记录册，类别为十二。2007年5月1日，发行人取得了台湾省经济部智慧财产局签发的《注册证》，发行人拥有编号为01260819的商标" " 记入注册记录册。
工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司有独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计核算制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。严格执行各项会计法律法规，独立做出财务决策，不受控股股东、实际控制人的影响。
9.公司采购和销售的独立性如何
公司拥有独立完整的供应、生产和销售系统，下设有专门的生产部门和营销部门，配备有专职的供销人员；原材料的采购和产品的销售不依赖于股东及其关联企业，独立开展业务。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响
公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何
公司在业务、资产、人员、结构、财产等方面均独立于股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，生产经营完全独立。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
公司控股股东实际控制人控制的其他关联单位与公司无关联交易。公司关联方交易事项均为偶发性关联交易，表现为股东为公司贷款提供担保以及发起人股东凌兆蔚向公司无偿转让专利技术。
公司发生的关联交易均按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，履行了必要的决策程序。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
2007年度，由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例为0%，对公司的生产经营的独立性没有影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
2007年度，公司前五名客户销售收入占公司当年全部销售收入的46.5%。公司业务的稳定性在一定程度上取决于主要客户业务的稳定性。因此，公司将抓紧实施募集资金项目，进一步加大市场开发的力度，积极培育其他合作伙伴，防范依赖主要客户风险。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策均出自公司管理层集体决策，履行了相关的董事会、股东大会审批程序。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
2007年4月2日，第一届董事会第三次会议，审议通过了《深圳市特尔佳科技股份有限公司信息披露管理制度》。公司的信息披露事项均按照此办法执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司严格按照中国证监会有关定期报告格式指引编制定期报告，并严格按照《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定履行定期报告的审议和披露程序，公司定期报告能够及时披露，没有出现推迟情况。
近几年，信永中和会计师事务所对公司出具的均为标准无保留意见审计报告。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司已制定了《信息披露管理制度》，相关制度对于重大事件的报告、传递、审核、披露等做出了比较明确的规定，确保了公司能对公司发生的重大事项做出及时的反应，并在第一时间向投资者披露。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会秘书是公司高管人员，其主要职责是：筹备公司董事会和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定执行，保密机制比较完善。公司自上市以来未发生过信息泄漏事件，也没有发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露"打补丁"情况，原因是什么，如何防止类似情况；
公司未发生过信息披露"打补丁"的情况。在今后的信息披露工作中，公司也将一如既往的按照"真实、准确、完整、及时、公平"的原则履行信息披露义务。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司上市时间较短，没有接受过监管部门的现场检查，亦没有发生因信息披露不规范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何。
公司上市以来一直加强公司董事、监事、其他高管人员及相关信息披露义务人对信息披露管理制度的学习，加强公司主动信息披露的意识，帮助投资者做出及时理性的判断。
五、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
公司上市时间较短，召开股东大会尚未采取过网络投票形式。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改 革过程中召开的相关股东会议。)
公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
按照《公司章程》的规定，公司在选举董事、监事时采用累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司非常重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，2008年4月2日，第一届董事会第十次会议审议通过。在具体工作过程中，公司将积极规范的进行投资者关系管理工作，以通过不断丰富投资者关系管理的内容和形式，使投资者及时了解公司的经营状况。公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，证券部为投资者关系管理职能部门，具体履行投资者关系管理工作。具体措施包括：通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；严格按照相关法律法规及时披露各类信息；定期或者在出现重大事件时，通过指定媒体或组织新闻发布会、网络会议、路演等方式与投资者进行沟通交流；
2008年1月21日，公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了公司上市路演推介会，参会人员与广大流通股东进行了2个小时坦诚友好的沟通与交流，详实的回答了投资者提出的问题，并认真听取了投资者的建议，使广大的投资者更进一步深入了解了公司的各项情况。2008年4月11日，公司举办了2007年度报告网上说明会，得到投资者的关注和良好回应。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司非常重视企业文化建设，将企业文化建设作为凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段之一。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司已经建立面向客户及市场的绩效评价体系，对高管人员的工作进行有效的绩效评价。公司绩效评价采取自评与互评相结合的方式进行。公司目前尚未制定股权激励计划。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
公司非常注重公司治理创新措施，在《公司章程》中明确规定采用累积投票制选举公司董事、监事，同时制定了《累积投票制度》，明确了相关程序。今后，公司仍将继续积极关注和借鉴优秀公司的治理创新措施，不断提高公司治理水平。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
完善的公司治理结构对上市公司的长远发展将起到至关重要的作用，因此，应不断完善上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的激励约束机制，并确保其有效运作。同时，建议监管层在法规建设方面能够更充分、更广泛的征求上市公司的意见，并提供切实可行的指导，使相关制度能够具有更强的可操作性。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董事会
2008年7月30日
行У募ㄐ兰邸９炯ㄐ兰鄄扇∽云烙牖テ老嘟岷系姆绞浇小９灸壳吧形粗贫ü扇だ苹？
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
公司非常注重公司治理创新措施，在《公司
|