证券代码： 002213 证券简称： 特 尔 佳 公告编号：2008-028
深圳市特尔佳科技股份有限公司大股东及其关联方资金占用情况自查自纠工作总结报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》上市部函[2008]118号文件和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》深证局公司字[2008]62号文件的要求，为切实做好企业内部控制，规范关联交易，建立防止大股东占用企业资金，侵犯公司利益的长效机制，公司组织力量对大股东及其关联方资金占用的情况展开了自查自纠工作，现将自查总结报告如下：
一、组织学习，贯彻会议精神
深圳证监局于2008年6月25日召开了"巩固清欠成效，防止大股东占用上市公司资金问题复发"专项工作会议，公司董事会根据会议精神及时将证监会、深圳证监局、深圳证券交易所的相关文件发送给控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员，组织其对资金占用问题的法律法规进行学习。
二、开展自查自纠，加强内部监督管理
1、公司控股股东及关联方资金占用情况
应中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文件精神，董事会要求公司审计部门对公司资金占用情况进行突发审计，公司审计部门于7月23日组织临时审计小组抽取财务部门出具的财务报告及相关会计凭证及账簿，对公司自上市成立以来至今的银行账务及应收帐款、预付帐款及其他应收款等往来帐务进行了详细查阅，审查结果表明：
公司不存在控股股东及关联方资金占用的情况，也不存在为控股股东及其关联方提供担保以及变相资金占用的情况。
2、公司相关内部控制的建立及执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定建立了较为健全完善的内部控制制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《信息披露管理制度》等。
《公司章程》中明确规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司《关联交易决策制度》规范了公司关联交易的决策管理和信息披露，确保公司关联交易的公允性，该制度明确了关联交易和关联人的认定以及规定了关联交易的决策权限和决策程序，切实维护完善了关联方资金占用防范机制。
此外，在《独立董事工作细则》、《对外担保制度》、《信息披露管理制度》等制度中对关联交易的内部控制和决策程序作了详尽规定。公司在实际执行过程中严格遵守上述内部控制和决策程序，切实有效保护了上市公司资产的完整性，维护了公司和全体股东特别是社会公众股东的利益。
三、未来工作计划
公司通过本次控股股东及其关联方资金占用情况自查自纠的活动充分认识到了资金占用问题的严重性与危害性，公司在今后的工作中将进一步健全防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，对关联交易等内部控制制度进一步规范完善，强化对大股东所持股份的"占用即冻结"机制和相关的问责机制，杜绝控股股东及其关联方的资金占用问题。公司还将组织控股股东、董事、监事及高级管理人员，对资金占用问题的法律法规作细致深入的学习，通过保荐机构、审计机构、律师事务所等专业机构及人员对公司进一步加强内部控制制度提供符合公司实际情况的意见和建议，有效借用外部监管力量促进公司治理水平的提升。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董事会
2008年7月30日
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