证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2008－034
山东联合化工股份有限公司关于加强上市公司治理的自查报告及整改计划
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）要求和山东证监局的工作安排，山东联合化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年7月初成立了公司治理专项工作小组，组织相关部门严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司进行了自查，并制订了整改计划。情况如下：
一、公司治理方面存在的有待改进的问题
经过对公司治理情况的自查，公司认为，我公司在治理方面存在的有待改进的问题包括：
1、公司网站中尚未提供投资者想要了解的公司发布的公告内容，公司尚待进一步加强投资者关系管理工作，保证投资者了解公司渠道的畅通；
2、对子公司的管理和控制有待于进一步加强；
3、对重大事件的报告、传递、审核、披露程序方面的制度建设有待进一步完善。
二、公司治理概况
公司自改制上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。
公司依据最新颁布的各项法律法规、规范文件及时修订公司《章程》、《募集资金管理办法》等内部控制制度，不断提高公司治理水平，具体情况如下：
1、公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，通过积极履行网络投票制等方式，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。
2、公司控股股东及实际控制人为自然人股东，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全做到"五分开"，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；不存在控股股东及其下属企业占用上市公司资金情形，也不存在公司为控股股东及其下属企业提供担保等情况。
3、公司股东大会、董事会、监事会职责明确，有详细的议事规则并在日常"三会"事务中得以贯彻执行。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策均能独立履行职责，在其专业领域起到监督质询的作用。
4、公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司建立了独立董事制度，现有独立董事3 名，占董事会成员的三分之一；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会。
5、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
6、公司总经理及其他高级管理人员均由公司内部培养和聘任方式选出，职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，对公司的经营发展尽心尽责，维护公司和全体股东的利益。
7、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，负责接待股东来访及咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司《章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，同时保证了信息的保密性，防止了内幕信息泄露。
目前，形成了公司《章程》等公司治理文件，这些文件包括：章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金管理细则、总经理工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、独立董事制度、董事会秘书工作细则、审计委员会工作细则、战略委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、股东大会累积投票制实施细则、关联交易决策制度、内部审计管理制度、独立董事年报工作制度。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司网站内容建设问题
由于公司已经建立了投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/002217/），该平台对公司信息披露的相关内容进行了及时更新。该平台由深圳信息服务网络有限公司代为维护，而公司自身的互联网站（http://www.lianhechem.com.cn）的内容更多涉及公司的新闻等信息，尚未建立对公司信息披露的内容进行及时转载的栏目。因此，公司在网站内容建设方面需要加强，尤其需要针对投资者建立专门的栏目，了解公司历次信息披露情况。
2、对子公司的管理和控制有待于进一步加强问题
虽然公司对子公司的管理和控制从实际操作方面完全可控，不存在失控的风险，但公司至今尚未制订专门的子公司管理细则，还有待从制度建设上加以完善，以便于公司在实际当中能有具体、明确的文件规定作为执行依据。
公司将建立和完善子公司管理制度，使公司对子公司的管理和控制标准化，从而保障对其管理和控制的延续性、一致性。
3、对重大事件的报告、传递、审核、披露程序方面的制度建设不完善问题虽然公司制定了《信息披露管理制度》，但对于公司发生的重大事件的报告、传递、审核、披露程序缺乏严格而详细的规定。公司的重大事件发生、进展情况，可能给公司引起的风险等事项需要有详细的信息披露控制程序，不能和一般的定期报告和临时报告相模糊。因此制订重大事件内部报告制度很有必要性。
四、整改措施、整改时间及责任人
存在问题 整改措施 整改时间 责任人
公司网站内容建
设问题
设立专门的栏目，及时
转载公司发布的公告。
2008 年8 月30
日前
董秘：范修巨
对子公司的管理
和控制有待于进
制订子公司的管理制
度，并要求和督促子公
2008 年9 月20
日前
董事长：王宜明
董秘：范修巨
3
一步加强问题 司严格执行。
对重大事件的报
告、传递、审核、
披露程序方面的
制度建设不完善
问题
制订重大时间的报告及
披露制度，确保重大事
项信披有更加严格的程
序。
2008 年9 月20
日前
董秘：范修巨
五、有特色的公司治理做法
在公司不断自我的发展的同时，通过借鉴了其它知名公司和科学管理的优秀经验，通过对现代企业管理制度的探索并和公司实际情况相结合，我们的公司治理结构逐步完善：
建立并完善股东大会、董事会、监事会和经营管理层的三会一层议事职责分工。这种明确的分工使公司的重大事项研究、审议、决策更加科学合理，事项在实施前得到多方面的建议和意见，从而为顺利实施提供了全方位支持。
公司引入了现代企业管理理念，建立了生产经营日常工作的管理体系并形成制度，把握关键管控点，减少接口盲区，精细管理，使得各项业务保持快速响应、高效运作，为公司保持成本领先地位夯实了基础。
由此，公司的规范化运作对公司的持续、健康、稳定发展提供了强有力的支持，只有注重规范化运作，才能成就百年企业。
山东联合化工股份有限公司
2008年七月二十九日
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3、公司股东大会、董事会
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