德邦证券有限责任公司关于甘肃独一味生物制药股份有限公司募集资金投资项目实施地址变更的保荐意见函
2008年7月3日，甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称"独一味"）在成都市新成仁路锦江工业开发区公司会议室召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于扩大生产基地用地面积实施项目的议案》，决定将募集资金投资项目中独一味药品生产基地改扩建项目中未实施的部分建筑项目变更至公司通过与相关政府协议受让方式取得的位于甘肃康县王坝独一味工业园区内增加的土地内。作为独一味的保荐人，德邦证券有限责任公司（以下简称"本公司"）对独一味扩大生产基地用地面积、募集资金投资项目实施地址变更进行了核查。核查情况如下：
根据《招股说明书》的约定，独一味首次公开发行股票所募集资金投资于以下三个项目：
（1）甘肃康县王坝独一味工业园区生产基地内《独一味药品生产基地改扩建项目》；
（2）甘肃省玛曲县境内《独一味药材现代化生产基地建设项目》；
（3）甘肃康县王坝独一味工业园区生产基地内《独一味药品研发中心项目》。
根据《招股说明书》的承诺，独一味募投项目之一《独一味药品生产基地改扩建项目》建设地址位于甘肃康县王坝独一味工业园区公司现有的药品生产基地内。。
5.12汶川地震发生以后，公司管理层迅速召集有关专家对募集资金拟投资项目进行重新考察论证，并达成共识：认为在原药品生产基地内不宜大规模修建高密度的生产厂房。为了保障公司募集资金使用的安全性和公司长远发展的需要，同时为了适应新的GMP认证办法的要求，经公司管理层与当地政府协商，同意在公司生产基地附近新征部分土地以满足公司增加产能和快速发展的需要。故经公司董事会研究，决定将《独一味药品生产基地改扩建项目》中未实施的部分建筑项目变更至公司通过与相关政府协议受让方式取得的位于工业园区附近增加的土地内，所涉土地所需出让金由公司自有资金解决。
本公司保荐代表人经核查后认为：
1、独一味本次募集资金投资项目实施地点的调整已履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规范性文件的要求；
2、独一味本次调整募集资金投资项目的实施地点，系根据现实情况，主动适应公司未来发展规划的需要而作出，体现了公司实事求是的负责态度，有利于独一味按计划更好完成募集资金投资项目的建设；
3、独一味本次调整募集资金投资项目的实施地点，且变更地址所需土地的资金由公司自有资金解决，不涉及项目的实施方式和建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，本公司对独一味本次调整募集资金投资项目《独一味药品生产基地改扩建项目》实施地点的事项无异议。
保荐代表人签名：黄文强、胡欣
德邦证券有限责任公司
2008年七月四日
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