平安证券有限责任公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金事项的专项意见
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》的规定，平安证券有限责任公司（以下简称"平安证券"或"保荐人"）作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称"鱼跃医疗"或"公司"）首次公开发行股票并上市的保荐人，就公司以募集资金置换先期已投入募投项目的自有资金事项进行了核查，情况如下：
一、公司募集资金的基本情况
根据信永中和会计师事务所（以下简称"信永中和"）出具的《验资报告》（XYZH/2007SHA1002-6），公司首次公开发行股票共募集资金24,648.00万元，扣除发行费用1,922.09万元后，实际募集资金净额为22,725.91万元，已于2008年4月11日存入公司募集资金专用账户。
二、公司先期以自筹资金投入募投项目的情况
根据信永中和出具的《关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2007SHA1103），截至2008年5月31日，公司以自筹资金投入募投项目的情况如下：
单位：万元
募投项目名称 承诺募集资金投入金额 自筹资金预先投入金额
一、医用分子筛制氧机技术改造项目 4,757.18 1,165.61
二、超轻微氧气阀技术改造项目 4,631.83 777.84
三、手动及电动轮椅技术改造项目 2,962.20 378.79
四、小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目 3,179.90 125.71
五、研发中心技术改造项目 2,110.30
合计 17,641.41 2,447.95
三、公司履行的相关程序
1、注册会计师鉴证情况
公司委托信永中和对截至2008年5月31日公司以自筹资金进行募投项目建设的情况进行了鉴证，信永中和出具了《关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2007SHA1103）
2、公司独立董事意见
对资金置换事宜，公司独立董事发表意见如下：
本次公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司的发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》的有关规定。同意公司以2,447.95万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、公司监事会意见
对资金置换事宜，公司监事会发表意见如下：
本次公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司的发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》的有关规定。
我们同意公司以2,447.95万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、公司董事会意见
2008年7月2日，公司召开第一届第三次董事会，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
四、保荐人意见
作为鱼跃医疗首次公开发行上市的保荐机构，通过对公司上述资金置换相关事宜的核查认为：
鱼跃医疗以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。资金置换经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》的规定，保荐人同意公司以募集资金2,447.95万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。
（本页无正文，为平安证券有限责任公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的专项意见之签署页）
保荐代表人：
杜振宇 梁磊
平安证券有限责任公司
年 月 日
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