股票代码：002225 股票简称：濮耐股份
招商证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会"证监许可【2008】474号"文核准，濮阳濮耐高
温材料(集团)股份有限公司（以下简称"濮耐股份"、"发行人"）6,000万股社会公
众股公开发行工作已于2008年4月7日刊登招股意向书。濮阳濮耐高温材料(集
团)股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。招商证券
股份有限公司（以下简称"招商证券"、"我公司"）认为濮耐股份申请其股票上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告
如下：
一、 发行人的概况
（一）概况
公司名称： 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
英文名称 Puyang Refractories Group Co., Ltd
发行前注册资本： 34,154.5619万元
法定代表人： 刘百宽
成立于2002年1月28日，于2007年6月20日整体变更为股份
成立时间：
有限公司
公司住所： 河南省濮阳县西环路中段
所属行业： 非金属矿物制品业（耐火材料制品业）
邮政编码： 457100
电话： 0393-3214228
传真： 0393-3214218
董事会秘书： 钟建一
互联网址： www.punai.com
电子邮箱： pngf2007@punai.com
（二）主营业务
本公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料
及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。
本公司主要产品包括透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、
镁碳/铝镁碳类、冲击板/挡渣板类、蓄热类、电炉顶类和其他耐火材料，主要用
于钢铁行业（高炉、转炉、电炉、钢包、中间包、加热炉等）、有色金属行业、
电力行业等。
本公司及前身自1988年起开始，一直从事耐火材料及其制品的研发、生产
与销售。
（三）主要财务数据
本公司近三年又一期财务报表经中勤万信会计师事务所有限公司审计，以下
财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007年9月30日2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 555,427,714.19 469,400,853.03 372,499,244.79 317,810,741.10
非流动资产 214,835,194.06 209,047,652.61 160,275,640.97 151,350,851.50
资产总额 770,262,908.25 678,448,505.64 532,774,885.76 469,161,592.60
负债总额 391,034,365.26 341,774,846.40 255,723,259.63 239,219,690.13
所有者权益 379,228,542.99 336,673,659.24 277,051,626.13 229,941,902.47
2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 558,642,851.28 603,220,830.51 498,783,126.02 395,963,957.26
营业利润 74,712,839.83 93,626,067.57 72,034,650.09 45,172,309.96
利润总额 82,565,281.07 90,702,850.91 70,431,806.80 41,885,612.53
净利润 54,327,673.22 61,284,861.91 47,704,668.11 27,968,444.24
归属于母公司所有者
54,175,591.66 60,683,203.23 47,171,235.31 28,026,828.66
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 13,303,569.51 17,639,506.40 47,234,631.29 40,338,309.81
投资活动产生的现金流量净额 -21,890,042.24-24,166,262.58-19,191,976.56-19,250,241.37
筹资活动产生的现金流量净额 14,572,580.45 2,768,342.78-13,404,825.94-12,901,801.24
现金及现金等价物净增加额 5,266,832.97 -4,324,138.49 14,596,187.88 8,186,267.20
4、主要财务指标
2007年9月30 2006年12月31 2005年12月 2004年12月
项 目
日/2007年1-9月 日/2006年 31日/2005年 31日/2004年
流动比率 1.42 1.37 1.46 1.47
速动比率 1.01 1.01 1.13 1.06
应收账款周转率 3.05 2.94 3.11 2.80
存货周转率 4.54 4.81 4.87 3.93
资产负债率（合并,%） 50.77 50.38 48.00 50.99
资产负债率（母公司,%） 48.98
44.71 44.64 42.83
息税折旧摊销前利润（万元） 11,175.95 11,890.63 9,449.25 6,256.27
利息保障倍数 8.71 12.72 11.89 8.69
每股净资产（元） 1.11
3.37 2.77 2.30
每股经营活动现金流量净额
0.04 0.18 0.47 0.40
（元）
每股净现金流量（元） 0.02 -0.04 0.15 0.08
加权平均净资产收益率
13.69 21.36 19.48 14.30
(%)(扣除非经常性损益)
全面摊薄净资产收益率
18.75 17.55 13.22
(%)(扣除非经常性损益) 12.75
基本每股收益(元/股)(扣除非
0.15 0.63 0.48 0.30
经常性损益)
稀释每股收益(元/股)(扣除非
0.15 0.63 0.48 0.30
经常性损益)
无形资产（土地使用权除外）
0.32 0.26 0.24 0.11
占净资产比例（%）
注：计算2004-2006年度每股收益系列指标时，假定公司当时的股本总额为1亿股。
若假定公司在2004年-2006年度公司的股本均为33,180万股（有限公司整
体变更为股份公司时的股本），对报告期内每股收益的计算结果如下：
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
基本每股收益(元/股)(扣除非
0.15 0.19 0.15 0.09
经常性损益)
稀释每股收益(元/股)(扣除非
0.15 0.19 0.15 0.09
经常性损益)
二、 申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1 股票种类： 人民币普通股(A股)
2 每股面值： 1.00元
3 发行股数： 6,000万股，占发行后总股本14.94%
4 每股发行价格： 4.79元
5 发行市盈率： 29.94倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2006年度
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股
本计算）
26.61倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2006年度
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股
本计算）
6 发行前每股净资产： 1.11元（按2007年9月30日经审计的净资产除以发行前
总股本计算）
7 发行后每股净资产（全面1.62元（按照2007年9月30日经审计的净资产加上本次
摊薄）： 预计募集资金净额测算）
8 发行市净率： 2.96倍（按发行后每股净资产计算）
9 发行方式： 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发
行相结合的方式。
通过网下配售向配售对象配售的股票为1,200万股，有效
申购为312,000.00万股，有效申购获得配售的配售比例为
0.3846153846%，认购倍数为260.00倍。
网上定价发行股票4,800万股，有效申购户数为410,394
户，有效申购股数为55,507,639,000股，配号总数为
111,015,278 个。本次网上定价发行的中签率为
0.0864745842%，认购倍数为1156倍。
10 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（A股）股
票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国家法律
法规禁止购买者除外）
11 承销方式： 招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销
12 募集资金总额： 287,400,000.00元
13 募集资金净额： 270,124,854.38元
14 发行费用：
其中：承销费 9,000,000.00元
发行上市保荐费 2,000,000.00元
审计验资费用 1,305,600.00元
律师费用 600,000.00元
评估费用 138,000.00元
登记托管费用 401,545.62元
路演推介及信息披露等 3,830,000.00元
费用
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已
持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
自股票上市之日起第三十七月始至第七十二月内，每年转让的股份不超过其
所持有发行人股份总数的25%。
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其
任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年
内，不转让其所持有的本公司股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
三、 保荐人对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、经中国证券监督管理委员会"证监许可【2008】474号"文核准，发行人
的股票已于2008年4月15日公开发行；
2、发行人股本总额为40,154.5619万元，不少于人民币5,000万元；
3、发行人本次公开发行的股份为6,000万股，占发行人股本总额的14.94%；
发行人股本总额超过人民币4亿元，公开发行股票比例超过股本总额的10%；
4、发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、控股股东、实际控制人已按相关规定将所持股份进行锁定；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本机构未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超
过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
1、本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所
上市、交易；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和公开发行招股文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在公开发行招股文件中表达意见的依
据充分合理；
（4）有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的
监管措施；
2、本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上
市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受
证券交易所的自律管理。
六、 对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人
进行持续督导。
1、督导发行人有效执（1）发行人已经在中介机构的协助下建立健全了旨在规范关联交易
行并完善防止大股的各项制度，包括《公司章程》中的相关规定等。
东、实际控制人、其
（2）敦促发行人制定并完善与大股东、实际控制人等关联方在业务、
他关联方违规占用发
资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人
行人资源的制度
资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。
（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，
重大事项及时告知。
（4）保荐代表人有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发
表独立意见。
（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将
以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情
况反馈给本保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项向监管机构报
告及在媒体上发表声明。
2、督导发行人有效执（1）发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行为的
行并完善防止高管人《总经理工作细则》，规定了管理层各级人员的行为准则、议事程序
员利用职务之便损害和制度，以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事。
发行人利益的内控制
（2）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞业
度
禁止制度、内审制度等相关规章。
（3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和
规范化。
（4）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以
防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
3、督导发行人有效执（1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情
行并完善保障关联交形等工作规则。
易公允性和合规性的
（2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
制度，并对关联交易
（3）督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况，
发表意见
本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
（4）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本
保荐人，本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
息披露的义务，审阅及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
信息披露文件及向中
（2）建议发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。
国证监会、证券交易
（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项时，立即书面通知本
所提交的其他文件
保荐人，并将相关文件供本保荐人查阅，就信息披露事宜听取本保荐
人的意见。
（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露
之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。
5、持续关注发行人募（1）本保荐人定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情
集资金使用、投资项况。
目的实施等承诺事项
（2）在项目完成后，本保荐人将及时核查发行人项目达产情况、是
否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息
进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有关部门
报告。
（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐人将督导发行人履
行合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为（1）督导发行人严格遵循中国证监会【证监发（2005）120号】《关
他人提供担保等事于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确确相应担保
项，并发表意见 的决策权限、决策程序和禁止性规定。
（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保荐人
根据情况发表书面意见。
（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否
存在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保（1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交
荐人的权利、履行持易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别
续督导职责的其他主规定》，并履行向深交所作出的承诺；
要约定
（2）持续关注发行人的经营环境和业务状况（包括行业发展前景，
国家产业政策的变化，主营业务的变更等）；
（3）持续关注发行人股权变动和管理状况（包括股本结构的变动，
控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等）；
（4）持续关注发行人市场营销情况（包括市场开发情况，销售和采
购渠道，市场占有率的变化等）；
（5）持续关注发行人核心技术情况（包括技术的先进性和成熟性，
新产品开发和试制等）；
（6）持续关注发行人财务状况（包括会计政策的稳健性，债务结构
的合理性，经营业绩的稳定性等）。
（三）发行人和其他（1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照
中介机构配合保荐人法律、行政法规和证监会的规定，配合本保荐人履行保荐职责并承担
履行保荐职责的相关相应的责任；本保荐人及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发
规定 行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。
（2）发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐工
作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询本保荐人，并按
协议约定将相关文件送本保荐人：
A、变更募集资金投向等承诺事项。
B、发生关联交易、对外提供担保等事项。
C、履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项。
D、发生违法违规行为或者其他重要事项。
E、首次公开发行完成当年预计亏损。
F、首次公开发行完成当年主营业务利润预计比上年下滑50%以上。
G、高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责
任。
（四）其他安排 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾
问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规
定的合规性要求。
七、 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人：招商证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
保荐代表人：杨梧林、朱权炼
项目主办人：杨建斌
项目经办人：林文汶、任强伟、刘海燕
电 话：0755-82943666
传 真：0755-82943121
八、 保荐机构认为应当说明的其他事项
无
九、 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
我公司认为：濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司申请其股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易
所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料(集团)股份有
限公司之股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人： 杨梧林
朱权炼
保荐机构法定代表人： 宫少林
保荐机构：招商证券股份有限公司
2008年4月22日
行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。
（2）发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐工
作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述
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