证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2008-007
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第一届董事会第十二次会议通知于2008年5月22日以电子邮件、传真、书面等形式发出，并于2008年5月27日上午在濮阳县西环路中段公司总部四楼会议室召开，应参会董事11名，实际参会董事11名，公司部分监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
《公司章程》具体修改情况详见附件，修改后的《公司章程》（草案）2008年5月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此项议案须提交公司股东大会审议。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》。
《公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》2008年5月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2007年度利润分配的预案》。
公司2007 年实现归属于母公司的净利润为7149.95 万元，累计未分配利润为5587.89万元，根据公司利润情况，董事会拟定如下分配预案：
以公司发行股票后的总股本401545619股为基数，每10股分配现金红利0.75元（含税），共分配现金红利30115921.43元。本次利润分配后公司总股本不变。
此项议案须提交公司股东大会审议。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《公司信息披露事务管理制度》的议案。
《公司信息披露事务管理制度》2008年5月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司内部审计制度》。
《公司内部审计制度》2008年5月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案。
公司定于2008年6月19日召开2007年年度股东大会。
【相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），以及2008年5月29日公司在《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于召开2007年年度股东大会的通知》】。
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于增加独立董事津贴的议案。
公司参照相关上市公司独立董事津贴的平均水平，同时结合公司实际情况，将第一届董事会每位独立董事的独董津贴调整为每年人民币60000元（含税）。
公司独立董事就此议案发表独立意见，同意公司调整独董津贴。
此项议案须提交公司股东大会审议。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2007年度财务决算报告》的议案。
此项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：《公司章程》修订案
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
董 事 会
2008年5月29日
附件
《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司章程》
修 订 案
根据《公司法》及深圳交易所《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司特别规定》等文件要求，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程在2007年7月的章程修订草案基础上做以下修改：
1、第三条原“公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 股，于 年 月 日在深圳证券交易所上市。”
修改为“公司于2008年3月31日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2008年4月25日在深圳证券交易所上市。”
2、第六条原“公司注册资本为人民币 万元。”
修改为“公司注册资本为人民币40154.5619万元。”
3、第十九条原为“公司股份总数为 股，均为普通股。”
修改为“公司股份总数为401545619股，均为普通股。”
4、第二十八条第三款原为：“公司董事、监事、高管应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，所持公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
修改为：“公司董事、监事、高管应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。所持公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”
5、第四十一条第三款中原“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：”
修改为“公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司不对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：”
6、第一百九十八条原“本章程自经中国证券监督管理委员会核准发行上市之日起施行。”
修改为“本章程自股东大会审议通过之日起施行。”
7、增加“第十二章 特别事项”并增加“第一百九十二条 根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，公司承诺：（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
8、其他条款序号照上一条顺延。
罟芾碇贫取？008年5月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2007年度利润分配的预案》。
公司2007 年实现归属于母公司的净利润为7149.95 万元，累计未分配利润为5587.89万元，根据公司利润情况，董事会拟定如下分配预案：
以公司发行股票后的总股本401545619股为基数，每10股分配现金红利0.75元（含税），共分配现金红利30115921.43元。本次利润分配后公司总股本不变。
此项议案须提交公司股东大会审议。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《公司信息披
|