濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查事项
2008年七月十八日
目 录
一、公司基本情况、股东状况 2
二、公司规范运作情况 5
三、公司独立性情况 21
四、公司透明度情况 23
五、公司治理创新情况及综合评价 25
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
"加强上市公司治理专项活动"自查事项
为切实贯彻落实中国证监会、河南证监局先后下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007号］28号）、《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发［2008］257号）（以下简称"治理通知"）等文件精神，公司董事会高度重视本次加强公司治理专项活动，组织公司董事、监事、高管等相关人员认真学习了公司治理有关文件精神及内容，明确了本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施，以提高上市公司质量为中心，以开展公司治理专项活动为龙头，不断提高信息披露、包括实施新会计准则下财务报告信息的质量，不断健全和完善公司内部控制机制，实施有效的公司风险管理，有效防范各类违法违规风险，切实维护全体股东合法权益，进一步促进公司规范运作为目标，结合上述文件要求公司进行了严格自查，现将自查情况报告如下。
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司简介
公司的前身是成立于2002年1月28日的濮阳濮耐高温材料有限公司，2007年5月31日，濮阳濮耐高温材料有限公司2007年第四次临时股东大会通过决议，同意公司整体变更为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司。
2007年6月20日，公司在濮阳市工商行政管理局领取了注册号为4109001000660的企业法人营业执照，注册资本为33,180万元，公司发行上市后，注册资本变更为40，154.5619万元。公司经营范围为：耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料、高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其它冶金配套产品，功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和"三来一补"业务。
2007年度，公司实现主营业务收入80,402.92万元，实现归属于母公司所有者的净利润8,530.82万元。
公司法定中文名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
公司中文名称缩写：濮耐股份
公司法定英文名称：PUYANG REFRACTORIES GROUP CO., LTD.
公司英文名称缩写：PRCO
公司注册地址：河南省濮阳县西环路中段
公司办公地址：河南省濮阳县西环路中段
公司法定代表人：刘百宽
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：濮耐股份
公司股票代码：002225
公司国际互联网网址：http://www.punai.com.cn
2、历史沿革
公司的前身是成立于2002年1月28日的濮阳濮耐高温材料有限公司，它起源于1988年3月16日设立的濮阳县耐火材料厂。2001年1月8日，濮阳县经济体制改革委员会下发濮县体改文［2001］2号文件《关于濮阳县耐火材料厂进行股份制改造的批复》，同意濮阳县耐火材料厂进行清产核资、产权界定，并按有关规定进行股份制改造。2002年1月18日，濮阳县人民政府出具濮县政文［2002］11号《关于濮阳县耐火材料厂要求进行产权界定确认的批复》，在同意濮阳县耐火材料厂清产核资、产权界定结果的同时，"同意耐火材料厂改制为有限责任公司"。同日，濮阳县工商行政管理局颁发了注册号为4109282000282的《企业法人营业执照》，濮阳濮耐高温材料有限公司正式设立。
为了进一步转换企业的经营机制，建立现代企业制度，完善公司的法人治理结构，增强公司的发展后劲，经濮阳濮耐高温材料有限公司2007年5月31日临时股东大会审议通过，公司整体变更为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司。
（1）经中国证监会证监许可[2008]474号文核准，公司于2008年4月15日向社会公众公开发行6000万股人民币普通股，每股面值1元，发行价格4.79元/股。
（2）经深圳证券交易所深证上[2008]46号文核准，公司6,000万股人民币普通股于2008年4月25日在深圳证券交易所挂牌交易。
(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人
公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：
37.55％
100％ 95.24％ 60％ 99.84％ 100％
4.76％ 40％
说明：因公司募投项目中的北京科技研发中心的建设一项，故原分公司北京金原新材料有限公司目前正在办理注销手续。
(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、截止2008年6月30日公司的股本结构
股份类型 股份数量 股份比例
一、有限售条件的流通股 353,545,619 88.046
1．国家持股 46,153 0.011
2.国有法人持股 1,615,355 0.402
3.境内非国有法人持股 579,452 0.144
4.境内自然人持股 341,545,619 85.057
5.境外法人持股 46,153 0.011
6.境外自然人持股 0 0
7.基金、产品及其他 9,712,887 2.418
二、无限售条件的流通股 48,000,000 11.953
三、股份总数 401,545,619 100
2、公司实际控制人
刘百宽先生及其家族11人共控制公司37.55%的股权，为公司实际控制人。
3、公司实际控制人对公司的影响
公司实际控制人为刘百宽家族，占公司股份总数的37.55％。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在实际控制人集体控制公司的情况。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象
公司实际控制人刘百宽家族仅为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的实际控制人，不存在控制多家上市公司的现象。
(五)机构投资者情况及对公司的影响
截至2008年6月30日，公司前十名股东全部是自然人股东，公司前100名股东中，只有三家机构投资者，合计持有公司股票1,145,406股，占公司总股本的0.29%，对公司的影响较小。在日常工作中，公司安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复，投资者能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。
(六)《公司章程》是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善
公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》完成公司《章程》的修改和完善，且已经公司2007年年度股东大会审议通过，并在濮阳市工商行政管理部门登记备案。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。北京市观韬律师事务所为公司上市后召开的2007年年度股东大会出具法律意见书，认为：公司2007年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，2007年召开的两次临时股东大会均在会议召开15日前发出股东大会通知，2007年年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知。北京市观韬律师事务所均出席了前述三次股东大会，并在出具的2007年年度股东大会法律意见书中认为：公司2007年年度股东大会在规定时间前发出会议通知，符合相关规定。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会办公室工作人员和北京市观韬律师事务所共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。北京市观韬律师事务所出具的2007年年度股东大会法律意见书中认为：出席公司2007年年度股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
公司股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因
自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因
2007年7月1日，公司向所有股东发出《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议通知》，拟定于2007年7月16日召开2007年第一次临时股东大会。2007年7月5日，公司董事会收到公司股东钟建一（持股比例4.00100030%）《增加临时提案的申请》，提议根据外贸部门的实际工作所需，对公司的经营范围进行修订，增加经营范围，并在2007年第一次临时股东大会中增加一项提案：审议修订公司经营范围的议案。董事会认为上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体议事事项，符合法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，同意将上述议案作为2007年第一次临时股东大会的第10项议案，提请股东大会审议。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的相关规定充分、及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因
公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
(二)董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关内部规则
2007年6月15日，公司创立大会审议通过了公司《董事会议事规则》和《独立董事制度》。
2.公司董事会的构成与来源情况
公司第一届董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，具体情况如下：
序号 姓名 年龄 性别 公司任职 来源
1 刘百宽 47 男 董事长 公司
2 史绪波 44 男 副董事长、总经理 公司
3 刘百春 60 男 副董事长 公司
4 贺中央 42 男 董事、副总 公司
5 钟建一 51 男 董事、副总兼董秘 公司
6 刘百庆 52 男 董事、副总兼财务负责人 公司
7 韩凤林 53 男 董事 公司
8 汪厚植 66 男 独立董事 外部
9 李尊农 46 男 独立董事 外部
10 林涵武 38 男 独立董事 外部
11 徐强胜 41 男 独立董事 外部
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形
刘百宽先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961年7月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，1990年3月公派到美国RSR研究所从事合作研究工作。1993年就职于濮阳县耐火材料厂。主要社会职务有河南省第十届人大代表，河南省第八次党代会代表，濮阳市第五届人大常委会委员，河南省耐火材料行业协会会长，武汉科技大学、西安建筑科技大学、北京科技大学兼职教授。刘百宽先生主要从事不定形耐火材料、功能耐火材料的研究。已发表论文20余篇，合著专著2部，申请17项专利，其中发明专利4项，13项专利已获授权；其研究开发的14个项目通过河南省科技厅技术鉴定，技术成果均获得省市科技进步奖，产品达到国内、国际先进水平。刘百宽先生曾获得多项荣誉称号：全国劳动模范、第四届全国乡镇企业家、河南省优秀企业厂长（经理）、河南省工业新产品新技术开发项目优秀带头人、河南省五四青年新长征突击手标兵、河南省优秀社会主义建设者、首届河南省留学青年回国创业之星、河南工业创新特等奖、濮阳市科学技术特别贡献奖。董事长刘百宽先生兼任濮阳市濮耐功能材料有限公司法人代表、执行董事，濮阳市濮耐炉窑工程有限公司法人代表、执行董事，营口濮耐镁质材料有限公司法人代表、执行董事。
董事长主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告。
董事长刘百宽先生严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。董事会是公司的决策机构，股东大会是公司的最高权力机构。董事会在对公司的重大事项做出决策时，董事长也只具有一票的表决权。
4.各董事的任职资格、任免情况
根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。
本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：
序号 姓名 股份公司任职 任职起始日 股东大会审议情况
1 刘百宽 董事长 2007年6月15日至2010年6月15日 2007年6月15日公司创立大会审议通过
2 史绪波 副董事长总经理 2007年6月15日至2010年6月15日 2007年6月15日公司创立大会审议通过
3 刘百春 副董事长 2007年6月15日至2010年6月15日 2007年6月15日公司创立大会审议通过
4 贺中央 董事、副总 2007年6月15日至2010年6月15日 2007年6月15日公司创立大会审议通过
5 钟建一 董事、副总兼董秘 2007年6月15日至2010年6月15日 2007年6月15日公司创立大会审议通过
6 刘百庆 董事、副总兼财务负责人 2007年6月15日至2010年6月15日 2007年6月15日公司创立大会审议通过
7 韩凤林 董事 2007年6月15日至2010年6月15日 2007年6月15日公司创立大会审议通过
8 汪厚植 独立董事 2007年7月16日至2010年7月16日 2007年第一次临时股东大会审议通过
9 李尊农 独立董事 2007年7月16日至2010年7月16日 2007年第一次临时股东大会审议通过
10 林涵武 独立董事 2007年7月16日至2010年7月16日 2007年第一次临时股东大会审议通过
11 徐强胜 独立董事 2007年7月16日至2010年7月16日 2007年第一次临时股东大会审议通过
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会河南监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。
（3）自公司发行上市后，公司独立董事认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对2008年内使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和使用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。
自公司上市以来，公司四名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。
（4）2007年-2008年6月30日公司董事出席董事会的情况
董事会会议召开次数 12
董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
刘百宽 董事长 12 0 0 否
史绪波 副董事长 12 0 0 否
刘百春 副董事长 10 2 0 否
贺中央 董事 11 1 0 否
钟建一 董事 12 0 0 否
刘百庆 董事 12 0 0 否
韩凤林 董事 12 0 0 否
汪厚植 独立董事 10 0 0 否
李尊农 独立董事 10 0 0 否
林涵武 独立董事 10 0 0 否
徐强胜 独立董事 10 0 0 否
说明：公司四位独立董事在第一届董事会第二次会议上提名，并经2007年第一次临时股东大会审议通过，故独立董事应亲自出席董事会会议次数为10次。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
董事长刘百宽，留美耐材专家，从事耐火材料研究与应用二十多年，多项科研成果获得国家、省、市科学进步奖。
独立董事汪厚植，联邦德国克劳斯塔尔大学冶金及工程材料学博士，国家、省有突出贡献的专家，享受国务院政府津贴，在耐火材料研究方面颇有造诣。
独立董事李尊农，中国注册会计师、高级会计师，具有二十多年的财会工作经验。
独立董事林涵武，工商管理硕士，现为北大纵横管理咨询公司合伙人，在企业管理方面具有丰富的实战经验。
独立董事徐强胜，法学博士，河南财经学院法学院副教授，财务管理、法律事务方面经验丰富。
公司董事有明确分工：董事长刘百宽先生负责公司总体发展战略、整体运营；副董事长刘百春先生负责有关对外地方关系处理事务，副董事长兼总经理史绪波先生负责贯彻落实董事会下达的各项方针政策；董事兼董秘钟建一先生负责董事会办公室工作；董事贺中央先生负责公司技术管理及战略发展工作；董事、财务总监刘百庆先生负责财务管理工作；董事韩凤林先生负责公司审计工作；独立董事汪厚植、林涵武先生，在公司发展战略、管理等方面给予建议和意见；独立董事李尊农、徐强胜先生在公司财务管理、法律事务等工作方面给予建议和意见。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
目前公司有4名兼职董事，占全体董事36.36％，兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公司定期报告事项时，公司部分监事、其他高级管理人员列席会议。
董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经主持人、提议人同意，也会通过电话、传真表决等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会办公室提前十日将书面会议通知提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；召开董事会临时会议的，董事会秘书办公室提前五日将书面会议通知提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
2007年7月21日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于选举第一届董事会战略委员会成员的议案》、《关于选举第一届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》、《关于选举第一届董事会提名委员会成员的议案》、《关于选举第一届董事会审计委员会成员的议案》，战略、薪酬与考核、提名、审计委员会正式成立，并确定了各专门委员会成员。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数,各委员会具体职责如下：
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人进行审查并提出建议。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
公司的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，在公司内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司董事会秘书安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会办公室保存，保存完整、安全，保存期限十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况
根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。故在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受托董事会代委托董事在董事会决议上签字，并注明受托董事代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
公司独立董事分别在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，切实做到了独立履行职责。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合
公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利地履行各项职责。
17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理
公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况
公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定，作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督
公司2007年6月15日的创立大会审议通过了公司《重大事项决策管理制度》，《重大事项决策管理制度》明确了公司股东大会、董事会及经理层的权限。上述授权是公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律、法规及公司的实际经营情况制定，该授权合理合法，并得到独立董事、监事会的有效监督。
(三)监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司于2007年6月15日召开的创立大会审议通过了《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
公司监事会有5名成员，包括3名股东代表监事和2名职工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。
3.监事的任职资格、任免情况
根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。
本届监事会现任监事任期及审议情况如下：
姓名 股份公司任职 任职起始日 股东大会审议情况
郭志彦 监事会主席 2007年6月至2010年6月 公司创立大会审议通过
刘健耀 监事会 2007年6月至2010年6月 公司创立大会审议通过
郑全福 监事会 2007年6月至2010年6月 公司创立大会审议通过
韩爱芍 监事会 2007年6月至2010年6月 2007年职工代表大会审议通过
刘红军 监事会 2007年6月至2010年6月 2007年职工代表大会审议通过
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，历次监事会议监事参加人数均符合《监事会议事规则》相关规定，董事会秘书及证券事务代表均列席了历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知会以书面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事；若召开监事会临时会议的，会议通知会以书面形式提前五日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
公司监事会近3年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议决议等一起作为监事会会议档案，由董事会办公室保管，保存完整、安全，保存期限十年以上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的规定，披露充分及时。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。
(四)经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
公司制定有《总经理工作细则》，公司经理层严格执行了《总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制
公司经理层特别是总经理人选的产生通过选聘方式选出，现任总经理由第一届董事会经过考核筛选，董事长提名产生，公司已经形成了合理的选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位
史绪波先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年8月出生，硕士研究生学历，西安建筑科技大学兼职教授。曾就职于郑州轻金属研究院、洛阳耐火材料研究院特耐室。1994年4月就职于濮阳县耐火材料厂，历任经营副厂长、常务副厂长、副总经理、总经理等职务。期间于2002年9月至2003年10月被委派至上海复旦大学攻读MBA课程，并参加了CFO培训班。史绪波主要从事不定形及功能耐火材料的研究。已发表论文10余篇，合著专著2部，申请11项专利，其中发明专利2项，7项专利已获授权；其研究开发的9个项目通过河南省科技厅技术鉴定，技术成果均获得省市科技进步奖，产品达到国内、国际先进水平。现任本公司总经理兼濮耐功能公司总经理。
总经理史绪波先生不是来自控股股东单位。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
公司经理层的每个成员分管公司不同体系，其中总经理史绪波先生负责公司整体运作；副总经理贺中央先生负责公司的技术研发和战略规划等工作，副总经理钟建一先生分管公司投资者关系、信息披露、证券事务等方面的工作；副总经理刘百庆先生负责财务工作；副总经理孙志武先生负责海外市场销售、开拓等工作；副总经理傅云鹏、易志明先生负责国内市场销售、开拓等工作；副总经理薛鸿雁先生负责非钢项目部的管理工作兼濮耐炉窑公司总经理；副总经理马文鹏先生分管供应、基建、物流等工作；副总经理史道明先生任营口濮耐公司总经理；副总经理陈孟文先生分管公司人事行政等方面的工作。公司经理层能够对公司日常经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性
公司经理层在任期内未发生人员变动，保持良好的稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施
公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任务，公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向
公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
公司经理层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施
过去3年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
(五)公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大事项决策管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金专项存储和使用制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等一系列公司内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》（财政部2006年2月15日发布）等有关规定建立健全。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善具体的财务管理制度，具体包括《资金管理制度》、《全面预算管理标准》、《存货核算管理标准》、《固定资产管理标准》、《审计管理标准》、《财务人员管理标准》、《会计工作标准》、《个人借款及报销标准》、《物资采购管理标准》、《应收账款管理标准》、《投资管理标准》，并明确了授权和签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关的法律、法规的有关规定。公司授权、签章等内部控制环节均得到有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司行政章、财务章、合同章及法人代表章均由专人管理，加盖相关印鉴均须相关部门审批。行政章的使用建有登记台帐，按照"申请人---部门主管---主管副总---总经理办公室"的流程逐级审批。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性
公司与控股股东内部制度未趋同，公司根据企业发展和生产经营的需要独立制定并执行各种管理制度。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响
公司注册地、主要资产和办公地在同一地区。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险
为实现对分支机构，特别是异地子（分）公司的有效管理和控制，公司制定了《子公司管理制度》，公司对分支机构特别是异地子（分）公司的治理及日常运营等方面进行有效的管理和控制，并定期或不定期地分支机构进行审计监督，目前暂无失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司制定并执行投融资及资金使用方面的制度，建立严格的审批权限和程序，并与银行签署了上市募集资金的三方监管协议，保障公司资金安全；公司设立了战略发展部门，跟踪国内外本行业与客户市场的发展趋势，为公司经营决策提供保障；公司日常生产经营中，建立了相关的质量控制、生产安全、合法经营以及相应应急预案等方面措施。能抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设有审计监察部，公司董事会下设专门的审计委员会，由独立董事担
任主任，审计委员会在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期地对公司及分子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有效。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何
公司有专门的法律事务员，部分合同通过内部法律事务员审查；另外外部聘有法律顾问，对保障公司合法经营发挥了一定作用
公司目前正积极制定《合同审查管理制度》，本年度内将开始执行合同的内部法律审查。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何
审计师未出具过《管理建议书》，但2007年公司审计机构向公司出具《内部控制鉴证报告》，认为公司按照控制标准于2007年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
12.公司是否制定募集资金的管理制度
2007年7月21日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《募集资金专项存储和使用管理制度》，并经2007年8月6日召开的第二次临时股东大会审议通过。
根据深圳证券交易所2008年2月4日发布的深证上［2008］21号文件《关于发布《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的通知精神，并结合公司实际情况，公司及时对《募集资金专项存储和使用制度》进行修改，修改后经2008年6月19日召开的2007年年度股东大会审议通过。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
公司此次上市为首次公开发行上市、首次募集资金。截止2008年6月30日，公司共使用募集资金8,294.84万元，均用于承诺募投项目，募集资金尚未使用完毕，募投项目也正在建设中，尚未达到计划效益。
募集资金的使用解决了公司生产瓶颈问题，加快了公司发展速度，促进公司长远发展，公司产能在今后两三年间是一个逐步释放的过程，具体从经济效益上也会逐步体现。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当
公司履行发行新股的有关承诺，前次募集资金没有发生投向变更的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
为防范大股东占用资金，公司目前已经建立了一套完整的、规范的长效机制和行之有效的资金流出内部流程、决策机制等相关制度；针对各个不同环节、不同的方面、不同审批权力，财务管理部制定了《个人借款及报销标准》、《成本费用管理标准》、《固定资产管理标准》、《应收帐款管理标准》、《物资采购管理标准》、《资金管理标准》、《全面预算管理标准》，各项管理标准职责明确，互相牵制，有效监督公司资金收支情况．人事行政部就制度执行进行不断跟踪和监督，加强公司制度有效执行，有效防止了股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
姓名 本公司职务 兼职企业名称 与本公司关系 兼职职务
刘百宽 董事长 濮阳市濮耐功能材料有限公司 全资子公司 法人代表/执行董事
濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 控股子公司 法人代表/执行董事
营口濮耐镁质材料有限公司 控股子公司 法人代表/执行董事
史绪波 副董事长/总经理 濮阳市濮耐功能材料有限公司 全资子公司 总经理
贺中央 董事/副总 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 控股子公司 监事
刘百庆 董事/副总/财务负责人 濮阳格拉米特有限责任公司 控股子公司 监事
孙志武 副总 濮阳格拉米特有限责任公司 控股子公司 法人代表/执行董事
史道明 副总 营口濮耐镁质材料有限公司 控股子公司 总经理
薛鸿雁 副总 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 控股子公司 总经理
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司能够自主招聘经营管理人员和职工，设立了人力资源部，负责人员招聘。
各用人部门根据实际需要，提出人员需求计划，由人力资源部独立自主地进行招聘。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
公司主要生产经营场所及土地使用权均属于公司，独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司拥有独立完整的采购、销售、物流配送、售后服务、财务及信息系统。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
公司拥有"濮耐"、"PRCO"等多项注册商标，公司工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设立独立的财务管理部门，配置专门的财务会计人员，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务管理制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司独立进行财务决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
9.公司采购和销售的独立性如何
公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，具有独立的经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何
公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前述单位影响情况存在。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响
公司未发生过交联交易，关联交易对公司生产经营的独立性不存在任何影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险
公司不存在对重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司实际控制人。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行
2007年7月21日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，该制度得到相关人员的有效执行。
根据深交所文件精神及相关规定，公司又适时对该制度进行了修订和完善，并经2008年5月27日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除
在《信息披露事务管理制度》中，公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为：财务负责人、董事会秘书等负责编制，董事会审议通过、监事会审核后，由董事会秘书办理信息披露手续，符合相关法律法规的规定。公司自2008年4月25日正式上市至2008年6月30日，尚未披露过定期报告，年度财务报告均为标准无保留意见报告。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何
公司《信息披露事务管理制度》中规定信息披露前应严格遵循以下流程：
1、董事会办公室制作信息披露文件；
2、董事会秘书进行合规性审核；
3、董事长签发。
公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露事务管理制度》的相关规定执行。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
公司董事会秘书为公司高管，而且为公司的董事、副总，能够参与董事会的各项决策，并提出相应的意见和建议，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
公司《信息披露事务管理制度》中规定：
（1）公司董事、监事、高级管理人员，持有公司百分之五以上股份的股东，实际控制人及其他由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，负有保密义务。
（2）公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
（3）当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露"打补丁"情况，原因是什么，如何防止类似情况
公司未发生过信息披露"打补丁"的情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改
公司自上市至2008年6月30日，未接受过监管部门的现场检查，也从未发生因信息披露不规范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何
对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，主动进行信息披露。
五、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
自公司2008年4月25日上市以来，共召开一次股东大会，未采取网络投票形式。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
公司在选举董事、监事时，未采用累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些
公司于2007年7月21日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《投资者关系工作制度》，积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：
（1）指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作；
（2）设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况；
（3）在公司网站上设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询和咨询，力求创建更好的投资者沟通平台；
（4）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持良好的沟通，提高投资者对本公司的关注度；建立并维护与监管部门、行业协会、交易所、证券登记结算公司等良好的公共关系；加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；
（5）定期或在出现重大事件时及时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司十分重视企业文化，并将其作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续加强企业文化宣传，例如与专业文化传播公司合作制作了企业宣传片、企业宣传册，规范了VI系统，并经常举办拓展培训、各种文体活动，通过以上方式，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。公司将企业文化渗透到企业经营管理的方方面面，体现在企业运营的全过程，通过文化力不断提升公司的核心竞争力。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
公司建立了合理的绩效考核体系，季度、年度均有考核标准，考核结果是员工奖金、职位晋升、评优评先等的重要依据。
在公司上市前，公司就对管理人员和业务骨干实施股权激励机制，以后公司还将依照《公司章程》、严格按照法律法规的要求适时实施股权激励机制。
公司执行股权激励大大激发了关键员工的工作热情，对吸引和留住管理人员及业务骨干发挥了重要作用。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示
公司注重扩大公司治理的范畴，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护利益相关者的权益，谋求各方利益的均衡。经过数年的努力，目前公司已与主要客户建立了良好的战略合作关系，客户将拥有的先进技术和管理方法持续地传授给公司，对公司改进生产、品质等内部管理制度起到极为重要的促进作用。客户、供应商等利益相关者参与公司治理有利于公司更加持续、稳定、健康地发展。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。同时，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：钟建一 杨文强
联系电话：0393-3214015 0393-3214228
传 真：0393－3214218
电子邮件地址：pngf2007@punai.com
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2008年7月25日
公司在信息披露方面
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