厦门合兴包装印刷股份有限公司公司治理专项活动自查情况的说明
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
1、公司的设立
1993年5月17日，厦门合兴包装印刷有限公司（以下简称"合兴有限"）在厦门市工商行政管理局登记注册成立，注册号为工商企合闽厦字第01687号，注册资本380万元。
合兴有限成立时股权结构如下：
股东名称 出资额（RMB） 股权比例
卢志用（外方） 144.40万元 38%
同安县蚊香厂 121.60万元 32%
厦门市包装公司 114.00万元 30%
合 计 380.00万元 100%
2、合兴有限1997年2月至4月第一次股权转让暨第一次增资
（1）第一次股权转让
1997年2月28日，厦门市新福源贸易有限公司分别受让同安县蚊香厂、厦门市包装公司持有的22%股权、30%股权。1997年2月28日，同安县蚊香厂与厦门市新福源贸易有限公司签订协议，约定其转让的22%股权作价147万元。1997年3月18日，厦门市包装公司与厦门市新福源贸易有限公司签订协议，约定其转让的30%股权作价200万元。
本次转让后，厦门市新福源贸易有限公司持有合兴有限52%股权，成为公司的控股股东；同安县蚊香厂仍持有合兴有限10%股权，厦门市包装公司不再持有合兴有限的股权。
（2）第一次增资
1997年3月6日，经合兴有限董事会决议，一致同意注册资本由380万元增加至800万元，增资前后各方股权比例不变；1997年4月29日，公司在厦门市工商行政管理局领取了营业执照。
第一次股权转让暨第一次增资完成后，合兴有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
厦门市新福源贸易有限公司 416 52%
卢志用（外方） 304 38%
厦门市同安蚊香厂 80 10%
合 计 800 100%
【注】1997年5月，同安县蚊香厂更名为厦门市同安蚊香厂。
3、合兴有限2002年9月至2003年5月第二、三次股权转让暨第二次增资
（1）第二次股权转让
2002年9月10日，卢志用先生与宏立投资签订《股份转让协议》，将其持有合兴有限38%的股权作价288万元转让给宏立投资。2002年9月10日，经厦门市同安蚊香厂职工代表大会批准，厦门市同安蚊香厂与新福源签订《股份转让协议》，将其持有合兴有限10%的股权作价75.8万元转让给新福源。本次转让后，卢志用先生、厦门市同安蚊香厂均不再持有合兴有限的股权。
（2）第三次股权转让
2003年1月10日，经合兴有限董事会决议，一致同意新福源向荣圣兴转让股份。同日，新福源与荣圣兴签订《股权转让协议书》，将其持有公司62%股份中的10%股份作价75.8万元予以转让。
（3）第二次增资
2003年4月8日，经合兴有限董事会决议，一致同意将注册资本由800万元增至1,200万元，由荣圣兴单独增资400万元，同时相应调整各股东方的出资比例；2003年5月8日，公司在厦门市工商行政管理局领取了新的营业执照。
第二、三次股权转让暨第二次增资完成后，合兴有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（RMB） 股权比例
厦门市荣圣兴工贸有限公司 480万元 40%
厦门市新福源工贸有限公司 416万元 34.67%
宏立投资有限公司 304万元 25.33%
合 计 1,200万元 100%
【注】1998年4月，厦门市新福源贸易有限公司更名为厦门市新福源工贸有限公司。
4、合兴有限2004年12月至2005年6月第三次增资
2004年12月10日，合兴有限董事会决议，一致同意公司注册资本由1,200万元增至4,050万元，分别由荣圣兴、宏立投资增资2,139万元、711万元人民币，同时相应调整各股东出资比例；2005年6月15日，公司在厦门市工商行政管理局领取了新的营业执照。
第三次增资完成后，合兴有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（RMB） 股权比例
厦门市荣圣兴工贸有限公司 2,619万元 64.67%
宏立投资有限公司 1,015万元 25.06%
厦门市新福源工贸有限公司 416万元 10.27%
合 计 4,050万元 100%
5、合兴有限2006年10月第四次股权转让
2006年10月9日，经合兴有限董事会决议，一致同意荣圣兴向汇信投资转让股份。同日，荣圣兴与汇信投资签订《股权转让协议》，将其持有公司64.67%的股份全部转让，作价2,619万元；2006年10月19 日，公司在厦门市工商行政管理局领取了新的营业执照。
第四次股权转让完成后，合兴有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（RMB） 股权比例
厦门汇信投资管理有限公司 2,619万元 64.67%
宏立投资有限公司 1,015万元 25.06%
厦门市新福源工贸有限公司 416万元 10.27%
合 计 4,050万元 100%
6、合兴有限依法整体变更设立为股份公司
2006年11月20日，合兴有限董事会决议整体变更设立股份有限公司，并同意以截止2006年10月31日经审计的净资产76,908,643.20元中的7,500万元按1：1的比例折合为7,500万股（余额部分1,908,643.20元转为股份有限公司的资本公积金）。
2007年1月10日，经国家商务部（商资批[2006]2541号文）批准同意，合兴有限整体变更设立厦门合兴包装印刷股份有限公司，公司注册资本为7,500万元人民币；2007年1月30日，股份公司领取了厦门市工商行政管理局颁发的注册号为企股闽厦总字第01687号的《企业法人营业执照》，公司名称由"厦门合兴包装印刷有限公司"变更为"厦门合兴包装印刷股份有限公司"。
股份公司设立后的股东结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股权比例
厦门汇信投资管理有限公司 4,850.25 64.67%
宏立投资有限公司 1,879.50 25.06%
厦门市新福源工贸有限公司 770.25 10.27%
合 计 7,500 100%
7、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]477号文核准，公司于2008 年5月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股。股票面值为人民币1.00 元，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
发行完成后，公司总股本为10,000万股，发行后股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 占股比例
厦门汇信投资管理有限公司 4,850.25 48.5025%
宏立投资有限公司 1,879.5 18.795%
厦门市新福源工贸有限公司 770.25 7.7025%
社会公众股 2,500 25%
合 计 10,000 100%
8、公司目前基本情况
中文名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司
英文名称：Xiamen Hexing Packaging Printing Co.,Ltd
法定代表人：许晓光
注册资本：10,000万元
公司注册地址：厦门市同安区同集北路556号
公司A股上市交易所：深圳证券交易所
股票代码：002228 股票简称：合兴包装
经营范围：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷制品，研究和开发新型彩色印刷产品。
（二）公司控制关系和控制链条，用方框图说明，列示到最终实际控制人；
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1、截至到目前公司的股权结构情况如下：
股东名称 持股数（万股） 占股比例
厦门汇信投资管理有限公司 4,850.25 48.5025%
宏立投资有限公司 1,879.5 18.795%
厦门市新福源工贸有限公司 770.25 7.7025%
其他社会流通股股东 2,500 25%
合 计 10,000 100%
2、公司控股股东为厦门汇信投资管理有限公司，持有公司股份4,850.25万股，占公司股份总额的48.5025%，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。
厦门汇信投资管理有限公司，法定代表人为吕秀英，注册资本为2,000万元，公司住所为厦门市同安西湖工业区。主营范围为：资产管理、投资顾问咨询、投资管理；经营各类商品和技术的进出口。
3、控股股东目前的主营业务，与公司的经营业务没有任何关联，对公司的生产经营不存在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、人员和组织机构独立性及与公司开展同业竞争的情况。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司的控股股东及实际控制人目前仅对本公司进行投资，不存在控制多家上市公司的现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
截止到2008年6月30日，公司前十名流通股东中有一名机构投资者，为中泰信托投资有限责任公司，所持股份占流通股东股份总数的 1.52%。
从目前机构投资者持股情况看，其占无限售流通股的比例并不大，对公司尚未产生可以显见的影响。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善；
公司新修订的《公司章程》是严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》，并结合了最新相关法律、法规及规范性文件予以修改完善的，且经公司股东大会审议通过，已向投资者披露。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
本公司股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
本公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
本公司股东大会提案审议均符合程序。公司按照《公司章程》规定，股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应义务；公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权和参与权，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的权利得到充分行使。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，无应监事会提议召开股东大会。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
是，股东大会会议记录完整并归档保存在公司董事会办公室。会议决议按照《深圳证券交易所股票交易规则》的规定充分及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在有先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，并根据中国证券监会和深圳证券交易所的有关规定及时进行了修订。同时，公司董事会建立了各专业委员会并制定了相应的委员会工作细则。
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司于2007年1月16日经过公司创立大会选举产生了第一届董事会。目前公司第一届董事会共有7名董事，独立董事3名，占董事会人数超过三分之一。具体名单如下：
姓名 职务 类型
许晓光 董事长、总经理 内部董事
许晓荣 副董事长、副总经理 内部董事
林海生 董事 内部董事
严希阔 董事 内部董事
林春金 独立董事 外部董事
王凤洲 独立董事 外部董事
陈大勇 独立董事 外部董事
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
董事长简历：许晓光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，大学学历。曾任中国民航厦门航管站预报员，联宇包装工业有限公司总经理，本公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理，厦门汇信投资有限公司董事长，宏立投资有限公司董事，厦门兴源包装工业有限公司监事、福建长信纸业包装有限公司董事、成都合兴包装印刷有限公司董事长、湖北合兴包装印刷有限公司董事、南京合兴包装印刷有限公司董事长、中国包装联合会第六届理事会副会长。
根据公司章程规定董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在认为必要时提议召开临时董事会；
（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）提名总经理候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
公司董事长没有在控股股东、关联企业等其他单位担任除董事职务以外的其他职务。并且，其受到公司股东大会、董事会、监事会的制约和监督，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
本公司在《公司章程》中详细规定了董事的任职资格、选聘和任免程序，实际运作中也严格按照《公司章程》规定的程序进行，公司董事的提名任免程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司各位董事能够履行诚信、勤勉义务，做到平等对待所有股东；认真、谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，认真阅读公司的各项报告，及时了解公司业务经营管理状况；认真审议各项议案，及时、明确地提出本人审议意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照《董事会议事规则》亲自参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立地进行表决。第一届董事会成立至今，共召开了10次董事会会议，全体董事均亲自出席了会议并亲自参与表决。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
董事们在公司战略、企业管理、金融、财务、投资等方面具有丰富的专业知识和行业经验。所有董事都分别参加了董事会的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对公司重大决策发挥了积极的作用。
公司独立董事简介：
王凤洲，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，中共党员，管理科学与工程专业博士、工商管理博士后，现任集美大学工商管理学院副院长、管理学（会计学）教授，武汉理工大学管理学院等多所大学兼职教授。发表论文（译文）70多篇,出版著作6部,主持承担各级各类（资助）科研课题十几项,获得部级优秀教学成果奖（二等奖）两项，学术成果获多项政府奖和学术奖，多次获"嘉庚"教学奖、优秀教师奖等。由汇信投资于2007年1月16日创立大会提名担任本公司第一届董事会独立董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。
林春金，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，大学学历，高级会计师、注册会计师。曾任厦门农信会计师事务所和厦门中恒信会计师事务所主任会计师，中农信厦门证券业务部总经理和中农信福建集团公司副总经理。现任福建立信闽都会计师事务所有限公司副董事长、旭辉集团股份有限公司独立董事、九芝堂股份有限公司独立董事。由汇信投资于2007年1月16日创立大会提名担任本公司第一届董事会独立董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。
陈大勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，大学学历。1994年7月毕业于厦门大学法律系国际经济法专业，曾担任厦门多家国有企业、私营企业、外资企业及商业银行的法律顾问，具有较为丰富的外贸、投融资及公司法律风险防范方面的实务经验。现为福建厦门旭丰律师事务所律师、合伙人。由汇信投资于2007年1月16日创立大会提名担任本公司第一届董事会独立董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
目前公司董事共7人，其中4人为公司内部董事，另外3人为独立董事，3名独立董事均在其他单位有兼职，占董事会成员比例为42.86%。兼职董事利用他们在相关领域的经验和专业知识，对公司的战略决策、企业管理、财务、法律等各方面提供了支持，与公司不存在利益冲突的情形。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司历次董事会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
公司董事会已设立了董事会各专门委员会，包括董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会。各专门委员会制定了相应的工作条例。
董事会战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
董事会薪酬与考核委员会主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。
董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
目前各专门委员会已就其职责范围内的事项做到独立开会讨论，对拟审议的议案事前发表意见，但具体运作仍有待进一步加强与完善。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司董事会会议记录完整、保存安全，董事会决议均依据法律、法规、《公司章程》和深圳证券交易所有关规定进行了充分及时的披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
不存在。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
不存在。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名等重大事项均经独立董事事前认可，并发表独立意见。公司独立董事通过审阅相关文件资料、向相关部门和人员询问等方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，起到了监督咨询及决策作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
独立董事履行职责的活动从未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响、干预或阻挠。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
独立董事履行职责能够得到保障，并得到公司相关职能部门和人员积极配合。公司董事会办公室积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
不存在。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
独立董事的工作均安排适当，为履行职责而投入了与独立董事工作相适应的精力和时间，不存在连续3次未亲自参会的情形。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
董事会秘书为公司高级管理人员，负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；负责处理公司信息披露事务，并按照有关规定督促公司内部控制制度的制定并执行；按法规向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者之间的关系，代表公司接待投资者来访，回答投资者咨询；按照法定程序负责筹备股东大会和董事会会议，准备和提交会议文件和资料；作为公司内部协调及相关组织工作的主要联络人，负责对公司其他部门及各子公司进行信息披露相关事务的宣导及解释；负责与公司信息披露有关的保密工作，制定并实施保密措施；参加公司董事会，督促公司高管和相关部门有效执行并落实公司董事会决议；促使公司董事会依法行使职权。董事会秘书在任职期间忠实履行职责，勤勉尽责。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
公司《公司章程》第一百一十一条明确股东大会对董事会有授权投资权限，即股东大会授权董事会对十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以下、且绝对金额不超过5000万元的范围内对交易有审核的权限。该授权合理合法，董事会在授权范围内作出的决策得到有效的监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司制定了《监事会议事规则》，并经公司一届监事会第四次会议审议通过，2007年第三次临时股东大会批准。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
监事会设有3名监事，其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事由职工代表大会民主推选产生，符合相关规定。
3.监事的任职资格、任免情况；
公司监事具备法律、法规及其他有关规定要求的担任上市公司监事的资格，不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形。
公司监事会成员：
邓勇杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，大专学历。曾于新疆和田地区中级人民法院任职，任新疆昌吉州阜康市煤炭局及煤炭公司任法律顾问，1999年至今任本公司业务经理。由第一届监事会于2007年6月10日第三次会议提名，经2007年6月25日2007年第二次临时股东会选举担任本公司第一届监事会监事，任期为自本次股东会决议通过之日起至第一届监事会任期届满之日止。
康春华，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年生，大专学历。1997年至今任本公司办公室主任、外勤高级经理等职，目前同时担任成都合兴监事。由新福源于2007年1月16日创立大会提名担任本公司第一届监事会监事，任期三年，自股份公司成立之日起算。
许伟刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，大专学历。1996年-至今任本公司出纳、采购、网管等职。由本公司职工代表大会民主推选提名担任本公司第一届监事会监事，任期三年，自股份公司成立之日起算。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司历次监事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司监事会会议的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
监事会近3年不存在否决董事会决议的情况；不存在发现并纠正公司财务报告的不实之处的情况；不存在发现并纠正董事、总经理履行职务时的违法违规行为的情况。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议均依据法律、法规、《公司章程》和深圳证券交易所相关规定进行了充分及时地披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
在日常工作中，监事会能够做到勤勉尽责，并通过列席董事会、出席股东大会以及召开监事会会议审议、审核公司重大决议事项，并对相关事项发表独立审核意见，较充分地行使了其监督职责。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司制定了《总经理工作细则》，并经第一届董事会第二次会议审议通过。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司经理层特别是总经理人选的产生、招聘，主要是由董事会依据总经理的任职资格、工作经验、经营管理能力、对公司贡献等因素，经综合评判后产生，虽未通过竞争方式选出，但选聘机制符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，相对合理。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
公司现任总经理许晓光，其简历如下：
许晓光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，大学学历。曾任中国民航厦门航管站预报员，联宇包装工业有限公司总经理，本公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理，厦门汇信投资有限公司董事长，宏立投资有限公司董事，厦门兴源包装工业有限公司监事、福建长信纸业包装有限公司董事、成都合兴包装印刷有限公司董事长、湖北合兴包装印刷有限公司董事、南京合兴包装印刷有限公司董事长、中国包装联合会第六届理事会副会长。总经理不是来自控股股东。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司经理层相互配合，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
公司总经理、副总经理在任期内未发生人员变动，保持了良好的稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任务，公司董事会及薪酬与考核小组根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬发放。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向；
经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
经理层内部问责机制仍需完善，管理人员责权相对明确。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
经理层等高级管理人员能忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责任，切实维护好公司和全体股东的最大利益。截至目前为止未发现有未能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司已制定的制度包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、战略委员会工作条例、审计委员会工作条例、薪酬与考核委员会工作条例、提名委员会工作条例、独立董事工作细则、总经理工作细则、募集资金使用管理办法、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、突发事件处理制度等。目前，公司内部管理制度仍在完善中，已建立的制度基本得到有效地贯彻执行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司按《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司的实际情况，建立了从各子公司到公司本部，逐级核算汇总的会计核算体系，以保证公司会计核算的真实性和完整性。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司财务管理符合有关规定，公司设立独立会计机构并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限。授权、签章等内部控制环节均有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司制定了公章、印鉴管理制度，并严格执行。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司在制度建设上保持了独立性，根据公司的实际情况制定并不断完善各项规章制度。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司注册地、主要资产地和办公地均在同一地区。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司目前没有在分支机构。对下属子公司通过不断调整和完善内部组织架构，细化标准和控制流程，建设和完善ERP和信息管理系统，从而实现有效地管理和控制。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司重视风险防范，在决策规范、业务运作规范方面制定了一系列措施，降低风险对公司的影响；公司制定了突发事件处理制度，能够抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司原先内部架构已设计了内审部门，但随着公司上市后对相关岗位相关人员素质的要求不断提升，目前相关内审人员仍需要落实，内部审计制度也需进一步完善。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司目前聘请北京德恒律师事务所作为公司的常年法律顾问。公司对生产经营活动中涉及的重大合同或重要事项均提交法律顾问进行咨询或审查。此外，公司所有合同均经过外聘律师审核，这些均保障了公司的合法经营。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
截至目前，公司聘请的会计师事务所的审计师未对公司出具过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
公司制定了《募集资金使用管理办法》，由公司一届董事会第二次会议审议通过，并经一届董事会第十次会议修订，2008年第二次临时股东大会批准。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2008】477号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币10.15元，募集资金总额为人民币25,375.00万元，扣除发行费用总额人民币19,711,570.12元后，募集资金净额为234,038,429.88元。上述募集资金到位情况也经天华中兴会计师事务所有限公司验证，并出具天华中兴验字【2008】第1184-01B号《验资报告》。
公司于2008年5月8日上市，募集资金按照公司相关项目进度正在使用中，由于所有项目均处于建设期，因此均未产生收益。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司募集资金目前未变更投向。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
依据《公司章程》等相关规定，公司未出现大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
董事长、总经理许晓光在厦门汇信投资有限公司担任董事长、在宏立投资有限公司担任董事；副总经理许晓荣在厦门汇信投资有限公司担任董事、宏立投资有限公司担任董事；除此之外，相关人员不存在在股东及其关联企业中兼职的情形。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司设立了人力行政中心，负责公司人力资源规划与组织建设工作，负责公司企业文化模式的建立与推广；贯彻"制度立业"的管理理念；负责公司人才库的建立及各子公司相关人事资料的收集与整理，并具体负责子公司副总职级（含）以上人员的招聘及评估工作的实施；负责编制培训计划及培训教材，并组织落实；协调各管理部、各子公司间的工作，促进各子公司间信息的沟通与资源的共享；负责日常行政事务运作。人力行政中心下设人力资源组、行政组。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到公司股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构能够独立运作，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的土地使用权、房屋所有权等。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的辅助生产系统和配套设施均具有相对的独立性和完整性。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
（1）商标使用权
公司拥有三项商标注册证，使用同一图文标识" "。
注册号 核定服务项目 明细 有效期
3827956 第16类 纸；箱板纸；印油；纸箱；印刷品；纸巾；印刷出版物；文具及家用胶带；制图纸；图画 2006.05.07～2016.05.06
3827957 第40类 层压板加工；金属处理；纸张加工；艺术品装框等 2006.03.27～2016.03.20
3827955 第17类 防水包装物；石棉书皮纸板；封拉线等 2005.08.07～2015.08.06
（2）专利
目前公司拥有5项实用新型专利，此外还有4项实用新型专利正在申请之中，具体如下：
已经取得的专利
序号 专利名称 专利证书号 专利号 类别 期限
1 组合式缓冲包装结构 第917549号 ZL 2005 2 0115457.3 实用新型 2005年7月21日至2015年7月20日
2 用于瓦楞纸箱手提孔的密封套 第915319号 ZL 2005 2 0115458.8 实用新型
3 包装化纤丝饼用大型有盖箱式托盘组合结构 第947713号 ZL 2005 2 0115456.9 实用新型
4 液晶电视瓦楞纸板缓冲包装结构 第978577号 ZL 2006 2 0118932.7 实用新型 2006年6月2日至2016年6月1日
5 笔记本电脑瓦楞纸板缓冲包装结构 第1048092号 ZL 2007 2 0146793.3 实用新型 2007年4月26日至2017年4月25日
正在申请的专利
序号 发明创造名称 申请号 申请人 类别 申请日
1 瓦楞纸板生产线原纸输送轨道 200720127163.1 合兴包装 实用新型 2007年7月30日
2 锅炉烟道热水装置 200720125467.4 合兴包装 实用新型 2007年8月4日
3 可推拉式纸箱 200720174882.9 合兴包装 实用新型 2007年9月5日
4 用于电视音响的瓦楞纸板缓冲包装结构 200820009398.5 合兴包装 实用新型 2008年4月11日
公司的工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算体系，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了资金帐户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情形；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情形。
9.公司采购和销售的独立性如何；
公司设立了采购中心，负责供应商的维护与考核；直接或辅助完成各子公司原纸及大宗辅料的采购工作；负责新项目生产设备、运输设备及其它辅助设备的采购工作；负责指导各子公司建立采购相关制度，并根据采购制度稽查各子公司资材部门采购工作的执行情况，确保采购工作的顺利进行。采购中心下设原纸组、大宗辅料采购组、设备采购组。
公司设立了营销中心，负责公司市场开拓计划的制订并组织实施；负责新项目立项后产品销售市场的调查和开拓计划的拟定；负责大客户信息的收集、整理与分析，并主导或协助制订相应开发计划与策略；负责拟定销售制度，建设销售团队，并组织实施销售预测、销售计划制定、销售业绩分析工作；负责完善客户服务体系、流程，并组织实施。营销中心下设市场营销组、集团客户组、业务管理组。
两个中心均能够做到业务操作的独立性。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司在生产经营方面拥有完整的业务链，不存在依赖控股股东或其他关联单位的情形，对公司生产经营的独立性无影响。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东及其控股的其他关联单位无关联交易。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
公司无关联交易，对公司生产经营的独立性无影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司业务目前无依赖主要交易对象。公司针对应收账款质量建立了严格的"事前、事中、事后"监控体系。事前监控：在开发客户时，业务经理必须对客户的资信状况、产品竞争力进行专项调查，并对诚信记录有重大问题的客户实行"一票否决"；公司建立了严格的授信程序，特殊情形必须由公司总部审核后决定。事中监控：应收账款的及时收回是业务经理的重要考核指标之一；业务经理亦有责任必须密切关注客户的经营、财务状况，并及时报告处理。事后监控：财务部门按月与客户对账并及时分析回款情况，对不能按时付款的客户通知业务及生产部门停止接受新的供货订单及供货，并联合公司法律顾问采取相应措施。依靠一系列的管控措施，公司多年来坏账率很低。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策均独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，并得到执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司在《公司章程》和《信息披露管理制度》中已制定了定期报告的编制、审议、披露程序，并按此执行。公司于2008年5月8日上市，目前已预约了2008年8月25日披露2008年中期报告，公司将按相关要求按时披露报告。
公司未出现过被出具非标准无保留意见的情形。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司在《信息披露管理制度》中规定了重大信息的报告、流转、审核、披露流程，但重大事件报告制度尚未建立。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
董事会秘书为公司高级管理人员，负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；负责处理公司信息披露事务，并按照有关规定督促公司内部控制制度的制定并执行；按法规向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者之间的关系，代表公司接待投资者来访，回答投资者咨询；按照法定程序负责筹备股东大会和董事会会议，准备和提交会议文件和资料；作为公司内部协调及相关组织工作的主要联络人，负责对公司其他部门及各子公司进行信息披露相关事务的宣导及解释；负责与公司信息披露有关的保密工作，制定并实施保密措施；参加公司董事会，督促公司高管和相关部门有效执行并落实公司董事会决议；促使公司董事会依法行使职权。公司董事会秘书的知情权和信息披露建议权能得到保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司的信息披露工作保密机制完善，未发生泄露事件或发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露"打补丁"情况，原因是什么，如何防止类似情况；
未发生过信息披露"打补丁"的情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司在申报发行上市材料过程中曾由厦门证监局进行过现场检查。不存在因信息披露不规范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何。
对于可能对公司生产经营产生重大影响、可能对公司股价产生重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司于2008年7月9日召开的2008年第二次临时股东大会，采用了现场会议与网络投票相结合的方式。参加会议的股东及股东授权代表共26名，代表股份总数76,145,900股，占公司股本总数的76.1459%。其中：
1、出席现场会议的股东（或授权代表）4人，代表股份 75,000,300股，占公司总股份的75.0003%；
2、通过网络投票的股东（或授权代表）22人，代表股份1,145,600股，占公司总股份的1.1456%。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司股东大会时，未发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司重视并积极开展投资者关系管理工作。2008年6月23日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了公司《投资者关系管理制度》。该制度从投资者关系的目的、基本原则、方式和内容、投资者关系工作的组织和实施以及负责投资者关系的人员需具备的素质等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系的合规性和有效性。目前投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
公司通过接待投资者来信、来访，设立投资者关互动平台（http://irm.p5w.net/002228/），指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在遵守中国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露等相关制度的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。在公司召开的股东大会上，公司董事长、董秘、财务总监等公司高层与参会的股东进行面对面的交流，并积极听取与会股东的意见与建议，进一步加强与投资者之间的互动和交流。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司注重企业文化建设，致力于建设"诚信、快乐、分享"的企业文化，同时鼓励员工长期服务，并制订了一系列的激励措施，目前公司已经形成了一整套具有闽商精神的企业文化理念体系，提升了企业的凝聚力。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司已建立了绩效评价体系。目前，公司尚未实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
公司自2007年1月完成股份制变更，即在北京德恒律师事务所律师以及平安证券有限公司保荐人的指导下，逐步完善公司治理结构，在公司治理创新方面，公司在做实工作的基础上不断摸索，结合公司多年运营经验，同时考虑到公司在各地拥有子公司的情况，设立了适合公司发展的治理模式。在厦门合兴包装印刷股份有限公司本部设立了"三会一层"的股份治理结构，同时，在经理层下设了九个中心，即营销中心、生产技术中心、研发中心、项目投资中心、IT中心、采购中心、项目建设中心、财务中心、人力行政中心，各中心在实践运行中相互沟通并及时反馈各子公司情况，同时与董事会建立了良好的沟通渠道，保证了董事会在制定相关战略时能够得到充分的信息。从股东会到监事会、董事会以及经理层，公司通过制度的建立，促使各在公司治理中发挥不同作用，同时能够相互制约促进。公司充分感受到合理的有自身特色的治理结构对于公司高效运营的作用。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
1、公司目前已完善了董事会四个专门委员会的职能，但仍然感到如果要充分发挥四个专门委员会的作用，为董事会讨论相关议题时做好更充分的事前审核工作，需要在人力、财力、物力方面提供更为完善的行使职能的保障。
2、完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对于进一步规范和发展资本市场非常必要且意义重大。加强对上市公司的监督、指导，确保上市公司对制度及相关法规的贯彻执行。
综上所述，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董
事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了相对完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。在今后的工作中，公司将纠正缺点，弥补不足，进一步完善公司法人治理结构，推动公司实现规范化运作。具体工作如下：
1、加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。
2、加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
3、继续完善健全规章制度，根据最新规定及要求，补充完善《公司章程》，需要制定《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等制度。
4、落实公司内审部门审计人员，建立《内部审计制度》。
5、完善经理层内部问责机制，进一步明确管理人员责权。
6、经常组织对公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人等信息披露义务人的证券方面法律法规培训。
7、继续加强投资者关系管理。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二OO八年七月
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