证券代码：002232 证券名称：启明信息 公告编号：2008-017
启明信息技术股份有限公司《关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）和中国证监会吉林监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》（吉证监发字[2007]88 号）的要求，公司为切实做好公司治理情况自查工作，董事长为负责人，成立了专项工作小组，全面负责公司治理自查整改工作。
公司专项工作小组依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、公司章程等内部规章制度，对公司治理情况进行了严格自查。《关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项》于2008年7月29日召开的公司第二届董事会2008年第五次临时会议审议通过，有关内容详见附件。
欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联 系 人： 吴建会 王宇
联 系 电 话： 0431-85904930
传 真： 0431-85904930
电子邮件地址： qiming@qm.com
评议时间:2008年7月29日-2008年8月31日 周一至周五9:00-15:00
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
吉林监管局:zhengy@csrc.gov.cn
深圳证券交易所电子信箱：fsjgb@szse.cn
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（http://www. szse.cn）下的"公司治理专项活动"专栏进行评议。
特此公告。
启明信息技术股份有限公司
董事会
二〇〇八年七月二十九日
附件：
启明信息技术股份有限公司
关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项
根据中国证监会于 2007年3月9日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会吉林监管局《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》，启明信息技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"），本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了认真自查，现将自查结果报告如下。
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司的发展沿革
公司的前身为长春一汽启明信息技术有限公司，成立于2000年10月25日，注册资本5,488万元，系中国一汽以原中国一汽电子计算处及全资子公司长春启明计算机系统公司截至2000年9月30日的账面净资产5,488.43万元作为注册资本设立的全资子公司。
中国一汽于2002年1月8日同意有限公司根据中瑞华评报字（2000）039号《资产评估报告书》评估结果调减注册资本1,185.02万元，同时对有限公司追加现金投资905.81万元，公司据此调减注册资本279万元，调减后的注册资本为5,209万元。公司于2002年7月8日领取了注册资本为5,209万元的第2201071000979号企业法人营业执照。
2003年10月10日，中国一汽出具"[2003]中国一汽办字189号"文件《关于同意长春净月潭建设投资集团有限公司对长春一汽启明信息技术有限公司增资的函》，同意净月建投以现金1,700万元对有限公司进行增资，其中1,360万元计入变更后的注册资本，其余部分计入资本公积。
2003年11月28日，中国一汽、净月建投与有限公司签署了《出资协议书》，确认净月建投以现金的形式向有限公司出资1,700万元，增资后的注册资本由5,209万元增至6,569万元。此次增资后，公司由中国一汽全资子公司变更为中国一汽控股子公司，公司业务、管理层、实际控制人未发生变化。
根据长春净月潭旅游经济开发区管理委员会"长净管[2004]4号"文件、"长净管[2004]9号"文件以及长春净月潭旅游经济开发区国有资产监督管理办公室"长净国资[2004]6号"文件的批复，并经有限公司2004年1月6日召开的股东会决议通过，按照每股1.25元的价格向自然人程传海转让其持有的有限公司8.54%计560万元的出资，转让价格700万元。双方于2004年1月15日签署《转让出资协议书》。
根据有限公司2004年1月6日股东会决议，自然人黄金河、吴建会、谢春雨、白玉民、任明、苏俐、赵孝国于2004年2月27日分别依据中企华评报字（2004）第042号《资产评估报告书》的评估结果，按照每股1.25元的价格以现金方式向有限公司增资1,108.8万元，溢价部分227.2万元计入资本公积。此次股权变更及增资完成后，公司的注册资本增至7,677.80万元，
2004年3月2日，有限公司召开股东会，全体股东一致通过以2004年2月29日为基准日，根据中瑞华恒信于2004年3月1日出具的"中瑞华恒信审字（2004）第10678号"《审计报告》，以经审计后的净资产95,124,078.77元按照1：1比例折合为9,512万股，剩余4,078.77元作为资本公积，整体变更设立股份有限公司。同日，有限公司全体股东共同签署了《发起人协议书》。
2004年3月10日，吉林省人民政府以"股份有限公司审批[2004]1号"文件《关于同意设立长春一汽启明信息技术股份有限公司的批复》批准了公司的设立。公司于2004年4月19日在吉林省工商行政管理局领取了注册号为2200001009518号企业法人营业执照。
2005年4月25日，国务院国资委出具了"国资产权[2005]467号《关于长春一汽启明信息技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》"，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的国有股权处置方案。
公司于2006年7月17日召开2006年第二次临时股东大会，会议表决并通过了《关于申请长春一汽启明信息技术股份有限公司名称变更为启明信息技术股份有限公司的议案》，2006年7月27日，公司名称由长春一汽启明信息技术股份有限公司变更为启明信息技术股份有限公司。公司办理了相应的工商、税务变更手续并修改了公司章程。
经中国证监会证监发许可[2008]511号文件批准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,200万股。经深圳证券交易所"深证上［2008］56号"文批准，本公司的3,200万股A股股票于 2008 年5月9日在深圳证券交易所上市挂牌交易。股票简称"启明信息"，股票代码"002232"，公司上市后股本总额为12,712万元人民币。
在公司股票上市发行后，经公司2008年第三次临时股东大会审议通过，公司注册资本增加为12,712万元人民币，并在工商行政管理部门登记备案。
2、公司基本情况
（1）中文名称：启明信息技术股份有限公司
中文简称：启明信息
法定英文名称：QiMing Information Technology Co.,Ltd
（2）公司法定代表人：徐建一
（3）公司注册地址：长春净月经济开发区福祉大路1016号
邮政编码：130011
联系电话：（0431）85904930
传 真：（0431）85904930
网 址：WWW.QM.CN
电子信箱：qiming@qm.cn
（4）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：启明信息
股票代码：002232
（5）公司注册登记日期：2000年10月25日
注册登记地点：吉林省工商行政管理局
公司企业法人营业执照注册号：220000000032316
公司组织机构代码：72319575-3
（6）公司经营范围：计算机软件、硬件、办公自动化设备、机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开发、制造、批发、零售；技术咨询、培训、服务；系统集成工程、网络综合布线工程、电气安装（凭资质证书经营）；技防设施设计、施工、维修、进出口贸易（需专项审批除外）、设备租赁。
(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人。
(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。
截止到 2008 年 5 月 9日，公司股权结构如下表：
启明信息股本结构表
截止日期：2008.5.9 单位：股
发行人全称 启明信息技术股份有限公司
证券简称 启明信息 证券代码 002232
股数 比例（%）
总股份 127,120,000 100.000
无限售条件的流通股 25,600,000 20.138
有限售条件的流通股 101,520,000 79.861
其 中 1、国家持股 23,382 0.018
2、国有法人股 75,360,480 59.282
3、境内非国有法人持股 341,560 0.268
4、境内自然人持股 20,680,000 16.268
5、境外法人持股 23,382 0.018
6、境外自然人持股
7、基金、产品及其他 5,091,196 4.005
本公司控股股东中国一汽为中央直属特大型国有企业，直属于国务院国资委。中国一汽注册资本379,800万元，注册号码为220101010003672。中国一汽为我国最大的汽车企业，在东北、华北和西南、华东形成了布局合理的生产基地，以及具备国内领先水平的汽车行业产品开发和工艺材料开发技术中心。
中国一汽是我国汽车工业的龙头企业，在中国汽车制造业中占有重要地位。公司在发展的初期，自身的发展与汽车工业的发展关联度较高，中国一汽作为公司的客户之一，在报告期内业务领域与公司存在关联交易，关联交易对于公司的收入及利润有一定良性影响。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。
公司的控股股东中国一汽存在"一控多"的现象，中国一汽控制的上市公司有一汽轿车股份有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司、长春一汽四环汽车股份有限公司、启明信息技术股份有限公司，中国一汽及其控制的其他三家上市公司的业务定位于汽车制造，本公司业务定位于汽车业管理软件的研发及汽车电子的研制与服务，业务领域截然不同。公司成立七年来，已逐步建立起了完整的供应、生产、销售、研发及服务体系，具备了直接面向市场独立经营的能力。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于中国一汽，中国一汽存在的"一控多"现象对公司治理和稳定经营不会产生影响、也不存在风险。
公司同中国一汽控制的上市公司之间存在公允的关联交易情况、不存在同业竞争。
(五)机构投资者情况及对公司的影响。
公司属新上市企业，机构投资者持股数量较少，占公司总股本比例较低，到目前为止未对公司的经营决策施加任何影响。
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。
公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》完成了《公司章程》的修订，经 2008年6月18日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定？
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。吉林兢诚律师事务所律师为公司上市后股东大会出具法律意见书，认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前按规定时间发出会议通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，登记、查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权？
股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。
没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，也没有监事会提议召开股东大会。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因。
没有单独或者合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露？
股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因。
公司没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况发生。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形？
公司召开股东大会没有违反《上市公司股东大会规则》的情形。
(二)董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则？
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等相关内部规则。
2.公司董事会的构成与来源情况。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，情况如下:
姓 名 性 别 年 龄 职务 来 源
徐建一 男 55 董 事 长 中国一汽
程传海 男 59 董事、总经理 启明信息
尚兴中 男 56 董 事 中国一汽
郜德吉 男 49 董 事 中国一汽
刘松平 男 51 董 事 中国一汽
赵成才 男 50 董 事 净月建投
张屹山 男 59 独立董事 董事推荐
刘大有 男 66 独立董事 董事推荐
安亚人 男 53 独立董事 董事推荐
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形？
徐建一，男，55岁，研究生学历，工商管理硕士，研究员级高级工程师，中共党员。历任中国一汽总调度长、副总经理、常务副总经理等职，2000年10月兼任长春一汽四环汽车股份公司董事长；2003年7月兼一汽轿车股份公司副董事长。2003年11月任吉林省省长助理、省政府党组成员。2004年12月先后担任吉林市委副书记、代市长、市长、市委书记等职务。2007年12月任中国一汽总经理、党委副书记。徐建一先生于2007年度股东大会，由中国一汽提名，全体股东一致同意，被聘为本公司董事。于公司第二届董事会2008年第二次临时会议，经董事尚兴中先生提议，全体董事一致同意，被选举担任公司董事长至今。
主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
徐建一先生除担任本公司董事长外，还担任一汽集团总经理等职务存在兼职情况，但能够严格按照《公司章程》和董事会授予的职权行使权力履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序？
根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执7行期满未逾 5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人 ，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。
公司董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。
根据中国证监会2005年12月颁布的《上市公司高级管理人员培训工作指引》，上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课，获得资格证书；任职两年内至少参加一次后续培训；独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会授权由证券交易所举办的培训班。
公司独立董事均已获得独立董事资格证书。
本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：
姓 名 公司任职 任期起止日期 股东大会审议情况
徐建一 董事长 2008.2.15-2010.5.8 第二届董事会2008年第二次临时会议审议通过
程传海 董事、总经理 2007.5.9-2010.5.8 2007年第一次临时股东大会审议通过
尚兴中 董事 2007.5.9-2010.5.8 2007年第一次临时股东大会审议通过
郜德吉 董事 2007.5.9-2010.5.8 2007年第一次临时股东大会审议通过
刘松平 董事 2007.5.9-2010.5.8 2007年第一次临时股东大会审议通过
赵成才 董事 2007.5.9-2010.5.8 2007年第一次临时股东大会审议通过
张屹山 独立董事 2007.5.9-2010.5.8 2007年第一次临时股东大会审议通过
刘大有 独立董事 2007.5.9-2010.5.8 2007年第一次临时股东大会审议通过
安亚人 独立董事 2007.5.9-2010.5.8 2007年第一次临时股东大会审议通过
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。
在报告期内，公司各位董事能严格按照相关法律法规和公司章程的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行董事职责，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，维护公司及中小股东的合法权益。
独立董事能积极参与公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，独立公正的履行职责，对公司关于2008年度预计发生的关联交易、使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金和用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况等事项发表了独立意见，对确保公司董事会决策的科学性、客观性、公
正性发挥了积极的作用，并为维护中小股东合法权益做了实际工作。
2008年公司董事会共召开6次会议，董事会成员出席会议情况如下：
董事姓名 职 务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次缺席
徐建一 董事长 4 0 0 否
程传海 董事/总经理 6 0 0 否
尚兴中 董事 6 0 0 否
郜徳吉 董事 3 0 1 否
刘松平 董事 6 0 0 否
赵成才 董事 6 0 0 否
张屹山 独立董事 6 0 0 否
刘大有 独立董事 6 0 0 否
安亚人 独立董事 6 0 0 否
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司董事会共有9名董事，各位董事在各自专业领域均有很高造诣，管理水平高，目前尚无具体明确分工。在公司重大决策以及投资方面均能够从技术角度、财务角度、管理角度发表各自见解，从而保证公司经营管理的健康稳步开展。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当？
公司目前有兼职董事8名，占全体董事比例的88.89%，董事的兼职能够使公司获得更多的行业及专业信息，同时也能为公司提供专业化的建设和意见，其兼职情况对公司运营没有产生不良影响。董事与公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定？
公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？
公司在发出董事会会议通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况。
董事会设立了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
⑴审计委员会的主要职责与权限：
1、 提请聘请或更换外部审计机构；
2、 监督公司的内部审计制度及其实施；
3、 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、 审核公司的财务信息及其披露；
5、 审查公司内控制度；
6、 董事会授予的其他事宜。
⑵薪酬与考核委员会的主要职责与权限：
1、 研究董事与经理人考核的标准，进行考核并提出建议；
2、 研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
3、 审查公司整体薪酬政策和奖励方案。
⑶提名委员会的主要职责和权限：
1、 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
2、 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3、 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
4、 董事会授权的其他事宜。
⑷战略委员会的主要职责和权限
1、 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
4、 董事会授权的其他事宜；
公司设立的各委员会并未进行人员配备，还未在公司运作中完全发挥作用。拟选举方案如下：
委员会名称 主 席 组 员 备 注
薪酬与考核委员会 刘大有 安亚人 徐建一 独董占多数，主席为独董
提 名 委 员 会 张屹山 安亚人 尚兴中 独董二名，主席为独董
战 略 委 员 会 徐建一 张屹山 刘松平 至少一名独董，主席为董事长
审 计 委 员 会 安亚人 张屹山 郜德吉 独董二名，其中至少一名为具有会计专业知识，主席应具有会计专业知识
其中，徐建一为公司董事长，张屹山、刘大有、安亚人为公司独立董事。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露？
公司董事会记录完整，安全，董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况？
董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况？
董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用？
公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，独立董事均根据《独立董事工作制度》对重大事项出具独立意见，起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响？
公司独立董事依法独立履行职责未受到公司主要股东、实际控制人的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合？
公司按照《公司章程》和《独立董事工作制度》充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条件，相关机构、人员给予充分配合。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理？
独立董事任期届满前不存在无正当理由被免职的情况。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况？
独立董事的工作时间安排适当，不存在未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何？
董事会秘书由公司副总经理兼任，能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定做好日常工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督？
股东大会对董事会有授权投资权限，授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法，并得到了有效监督。
(三)监事会
1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度？
公司制定了《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定？
公司监事会由三名监事构成，监事会主席李光，来自于股东中国一汽，监事任明，启明公司股东，职工监事吴铁山，其中 2/3 为股东代表，1/3 为职工代表，职工代表由公司职工代表大会民主选举选出，股东代表由股东大会选出。职工监事的人选符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定。
3.监事的任职资格、任免情况。
监事均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定
本届监事会现任监事任期情况如下：
姓 名 公司任职 任期起止日期 股东大会审议情况
李 光 监事会主席 2007.5.9-2010.5.8 2007年第一次临时股东大会审议通过
任 明 监 事 2007.5.9-2010.5.8 2007年第一次临时股东大会审议通过
吴铁山 监 事 2007.5.9-2010.5.8 2007年第一次临时股东大会审议通过
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定？
公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？
公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为？
监事会近3年是否有对董事会决议。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露？
公司监事会会议记录保存完整、安全，监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定，披露充分及时。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责？
在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。
(四)经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度？
公司制定了《总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制？
目前，总经理通过董事会直接任命、招聘没通过竞争的方式选出，没有选聘机制，其他经理层通过竞争方式选出，有选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位？
程传海，男，59岁，大学本科学历，高级工程师，中共党员。本公司董事、总经理，大连启明海通、车载电子公司董事。长春工业大学软件学院兼职教授，吉林省计算机行业商会会长，吉林省计算机学会副理事长，吉林省工商业联合会副会长，中国软件行业协会常务理事，中国汽车工程学会计算机分会主任委员。1997年至2000年，任中国一汽电子计算处处长，2000年至今，任本公司总经理。其间被评为2003年首届长春市十大IT创业杰出人物，2004中国制造行业CIO年度人物，2003/2004两届中国软件行业十大领军人物，荣获2001年DS－ERP汽车工业科技进步奖、2002年长春市优秀高新技术企业突出贡献奖、2002年被评为吉林省优秀企业家、2004年吉林省信息化建设特别贡献奖、2005年被中华全国总工会授予"关心职工优秀企业家"称号，2005年被评为长春市五一劳动奖章获得者，2006年被长春市委市政府授予"长春第四批有突出贡献的专家"等殊荣。程传海先生于公司创立大会，由黄金河先生提名，全体股东一致同意，被聘为本公司董事至今。于公司第一届董事会第一次会议，全体董事一致同意，被聘为本公司总经理至今。
没有在控股股东单位担任任何职务。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制？
公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性？
经理层在任期内能够保持稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施？
经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内能够按照既定目标完成经营任务，有奖惩措施。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向？
经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确？
经理层建立内部问责机制，管理人员责权明确。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处？
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，公司目前没有未能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施？
无。
(五)公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行？
公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，主要有基本管理制度、财务管理制度、营销、采购及物流管理制度、质量管理制度、人力资源管理制度和办公行政管理制度等控制制度。并定期对各项制度进行检查，各项制度建立后得到了有效地贯彻执行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全？
答：公司会计核算体系已经按照有关规定建立健全。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行？
答：公司财务管理符合相关规定，授权、签章等内部控制环节都得到有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况？
公司公章、印鉴管理制度完善，能够按照规章制度执行。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性？
公司根据自身生产经营实际情况制定各项管理制度，不与控股股东趋同，在制度建设上完全独立于控股股东。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响？
公司注册地与主要资产地和办公地不在同一地区，公司从有利于公司经营，降低公司运营成本，将公司办公地设在长春市东风大街2489号。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分、子公司有效管理和控制，是否存在失控风险？
本公司对子公司，特别是异地子公司实行严格的管理控制制度，制定了相关的人事、财务管理制度，公司董事会通过人事管理制度管理子公司人事任免，财务以及销售数据能够及时汇总到母公司，母公司能够全面和及时的了解子公司的生产经营情况，从而实现对子公司实施有效管理和控制，不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险？
公司建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效？
公司设有独立的审计部门，并制订了《内部审计管理制度》，内部稽核、内控体制完备、有效。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何？
没有，但聘任了常年法律顾问，所有重要合同、签订、重大投资之前均请法律顾问审阅，减少了合同纠纷，保障公司合法经营。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何？
无
12.公司是否制定募集资金的管理制度
公司制定了募集资金管理制度。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益？
不涉及。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理恰当？
不涉及。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制？
公司建立防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司建立了防止股东占用上市公司资金的长效机制。2006年3月10日，本公司与中国一汽签订了《关于货币资金结算方式变更的协议》，决定从协议签订之日起，本公司从一汽集团外收取的货币资金不再通过集团结算中心周转。因此，自2006年3月10日起本公司与一汽集团外客户的所有资金往来均由本公司直接收支，不再通过集团公司的结算中心周转。此外，为保证本公司与一汽集团及子公司之间交易款项的及时收回，节约收款成本，本公司与一汽集团及其子公司之间的交易款项仍通过一汽集团结算中心进行结算，交易款项到账后及时转入本公司基本账户。本公司对结算中心款均能自由支配，自主控制。此外，一汽集团结算中心每期均按同期银行存款利率支付本公司利息，不存在一汽集团对本公司资金占用的情况。不再通过中国一汽结算中心周转。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职？
董事长徐建一先生在股东中国一汽担任总经理等职务外，其他人员均无在股东和及其关联企业兼职情况。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工？
公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形？
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理均完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况？
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东？
公司生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司于2004年11月4日与长春市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，受让长春市净月潭旅游经济开发区净月分团20、21、22号地，总面积351,704平方米，土地证书编号为"长净国土国用[2004]第010822008"号。使用期限50年，出让金为每平方米90元整，出让金总额为3,165.34万元。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立？
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东？
公司注册商标有"一汽启明"、" 帅通"、"帅风"，该商标取得合法有效，不存在权属争议。工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何？
公司设立独立的财务部门，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，不存在干预情况。
9.公司采购和销售的独立性如何？
公司拥有独立的采购、销售均有自己的团队，能够独立采购和销售，不受股东单位干预。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响？
公司与控股股东或其关联单位不存在相互资产委托经营情形。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何？
公司对控股股东及其关联单位不存在依赖性，控股股东及其关联单位对公司生产经营的独立性没有影响。中国一汽是我国汽车工业的龙头企业，在中国汽车制造业中占有重要地位。公司在发展的初期，自身的发展与汽车工业的发展关联度较高，中国一汽作为公司的客户之一，在报告期内业务领域与公司存在关联交易，该等关联交易是根据市场化原则定价并且是在履行了相关的决策程序基础上形成的，在可预见的未来仍将持续存在。关联交易对于公司的收入及利润有良性影响。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争？
本公司控股股东和其他关联不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序？
公司与控股股东或其控股的其它关联单位存在关联交易，主要的关联交易方式是硬件销售和技术服务；进行关联交易时严格按合同会签制度、《公司章程》中规定的回避表决制度和《股东大会议事规则》对规范关联交易的安排等决策程序进行。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响？
2007年,关联交易实现的毛利占公司毛利总额的37.59%，报告期内关联方交易收入及毛利占比总体呈下降趋势，在可预见的未来该等关联交易仍将持续存在。关联交易对于公司的收入及利润影响程度较大，若公司未能稳固中国一汽市场份额，将对公司的利润水平构成一定程度影响，但公司生产经营的独立性没有任何影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险？
公司不存在对主要交易对象的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东？
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序， 独立于公司控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行？
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露管理制度，该制度得到有效执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除？
公司的《信息披露管理制度》对定期报告的编制、审议、披露程序没有做出了明确规定。公司属新上市公司不涉及定期报告披露内容。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何？
公司制定完善的重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障？
公司董事会秘书为公司高管，参与公司日常经营决策，其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为？
公司信息披露工作保密机制完善，到目前为止，未发生泄漏事件或内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露"打补丁"情况，原因是什么，如何防止类似情况？
公司的《信息披露管理制度》规定了严格的信息披露审查程序，从而保证了信息披露的完整、准确，本公司未发生过信息披露"打补丁"情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改？
公司属新上市公司，不涉及。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施？
本公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
9.公司主动信息披露的意识如何？
公司始终保持主动信息披露的自觉性，主动与深交所沟通，提高公司透明度。
五、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)？
公司股东大会尚未采取过网络投票。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)？
公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制？
暂未涉及。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些？
公司制定投资者管理制度，积极开展投资者关系管理工作，具体措施如下：
⑴公司董事会秘书作为投资者关系管理的具体负责人负责做好投资者关系管理工作，设立具体部门承办投资者关系的日常管理工作；
⑵公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可以利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。咨询电话设专人负责，做好咨询记录，资料由专人负责保存；
⑶认真做好投资者关系活动之一的股东大会的组织安排工作，努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑，便于中小股东参加，提高股东大会的透明性；
⑷公司充分做好广大投资者到现场参观的准备，使参观人员了解公司业务和经营情况。
投资者关系管理措施还需进一步完善。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施？
公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段 。主要措施：
公司秉承"客户永远是对的，产品永远是好的"经营理念，坚持"人才、产品、市场、效益"的公司经营方针，和"以人为本"的管理思想，充分发挥"人才、产品、平台、市场、机制"的五大优势，完善公司的法人治理结构，不断进行技术创新、机制创新、管理创新，依靠科技进步和现代企业管理，大力提升公司的管理水平和抗风险能力，从而提高公司整体运营能力大力提高公司核心竞争力，全力打造汽车业IT第一品牌，逐步将启明信息发展成为"中国启明"、"世界启明"。
启明按照市场经济优胜劣汰的法则，以效益为中心，坚持事实以效益为目标的项目经理负责制，围绕项目，构建管理体系，实现了高效率的扁平化管理，在分配机制上坚持"五个打破"，即打破职称、职务、岗级、资历、用工的界限，工资和利润挂钩。每年和项目经理签订经济效益责任状，每年对项目经理进行考核，优胜劣汰。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何？
公司建立了合理的绩效考核评价体系，公司目前还没有实施股权激励机制措施。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示？
公司实行项目经理制，对项目经理在资质与素质条件方面，从学历、职称，所学及所从事的专业领域，系统集成及其他经历、经验，激情与创新，敬业、奋斗与牺牲精神，社交能力与沟通能力，组织能力与协调能力，鼓动、激励能力与助人精神，团队精神与配合能力，自我控制及感情承受能力，提出解决方案与临机处置能力，办事效率等等方面多方要求。在职责方面，明确项目经理的职责，主要包括：对主管领导负责，以客户为中心，代表公司形象，对项目组成员进行有效管理，对项目进行全方位（功能、进度、成本、质量等）、全过程（抓住关键控制点）管理，在权利方面，赋予项目经理足够的权利，主要包括：人员安排及奖、罚，项目经费管理及财务收支，相关资源调配及环境利用等等，在管理、考核与培训方面，建立严格的项目经理管理、考核与培训机制。
完善公司治理制度要因地制宜，象项目经理制一样，要充分考虑国情、经济发展阶段等多方因素，综合考虑各方面条件，才能保证公司健康稳定发展。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
⑴公司治理结构的完善和相关法规的建立健全对我国来说，还需要一个艰巨而漫长的过程，应该充分考虑到中国目前公司发展情况，制定相应政策，依据目前市场发展速度，同时也应充分在公司中调研，因地制宜的，调整和完善相关法律法规；
⑵在实现效益、提高公司业绩、促进公司发展的基础上，为了充分调动公司管理人员生产经营管理的积极性，应该制定明确的规定，并通过法律的途径对公司相关人员的激励给予保障，从而在保障不断提高公司经营业绩的前提下，使上公司健康、稳步的发展，进而为广大投资者负责，实现股东效益最大化。
9、公司治理综合评价
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定严格自查，公司已经建立了完善的治理结构和相应的工作细则和章程，并在实际工作中规范运作，虽然在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，但还是需要进一步的完善。在今后的工作中，公司还将在以下几个方面进一步提高公司水平：
⑴、针对董事专业特点以及管理工作重点，对董事进行相应的管理分工，在充分发挥董事管理水平的基础上，为公司带来更大的收益，使公司的整体管理水平得到提高，降低公司经营风险；
⑵、在做好日常投资者关系管理工作的基础上，积极采取各种方式与投资者进行沟通，保证中小投资者的知情权，完善投资者管理举措，加强公司透明性，从而实现公司价值；
⑶董事会下设四个委员会虽然已经设立，责权也已经明确，但人员尚未到位，还是由董事会负责事务，人员的明确将更加充分发挥董事会专门委员会的作用，是公司运作从专业角度得到保障，保证公司健康平稳发展；
⑷公司内部控制制度均已经建立，但仍存在薄弱环节，在保证各环节顺利运行前提下，充分捋顺内控工作流程，促进公司顺畅发展，提高风险防范能力。
联系人：吴建会 王宇
联系电话：0431-85904930
传 真：0431-85904930
电子邮箱：qiming@qm.cn
启明信息技术股份有限公司
董事会
二〇〇八年七月二十九日
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