证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2008-004
广东塔牌集团股份有限公司首届董事会第十三次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年5月23日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开首届董事会第十三次会议的通知》。2008年6月4日，公司在塔牌集团桂园会所召开了首届董事会第十三次会议。
本次会议应到董事5位，实到董事4位；其中独立董事刘峰因本职工作原因无法参加会议，书面委托独立董事樊粤明代为出席。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2007年董事会工作报告》；
该议案需提交股东大会审议。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2007年总经理工作报告》；
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
该议案需提交股东大会审议。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年度利润分配预案》；
公司2007年度合并净利润167,092,401.78元，其中：归属母公司股东的净利润143,852,575.50元；母公司净利润38,684,635.24元。按母公司利润进行分配，依照公司章程之规定，提取10%法定盈余公积14,299,625.78元后，可供投资者分配的利润为25,625,735.58元。
考虑公司目前资产负债率较高，对短期偿债能力有一定的影响。本次利润分配的预案为：2007年度本公司不进行利润分配。
该议案需提交股东大会审议。
五、审议《关于广东塔牌集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；单独公告详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请广东大华德律会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》；
同意提请股东大会批准广东大华德律会计师事务所为公司2008年度审计机构；广东大华德律会计师事务所（原名为深圳大华天诚会计师事务所）为公司聘请IPO审计机构，公司应支付给该事务所的IPO审计费为388万元，其中2007年已支付102万元。
该议案需提交股东大会审议。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《信息披露事务管理制度》（全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》（全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《内部审计制度》（全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》；《<公司章程>修正案》见附件。
该议案需提交股东大会审议。
十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会
二零零八年六月五日
附件：
广东塔牌集团股份有限公司章程修正案
根据本次股票发行上市情况、证监会和深圳证券交易所的有关规定，对经公司创立大会审议通过的公司现行章程做以下修改：
一、 原第一条"为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和其他有关规定，参照《上市公司章程指引》（以下简称"《章程指引》"）制订本章程。"
修改为"为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和其他有关规定，制订本章程。"
二、 原第二条增加条款"公司在广东省梅州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4414012000839"作为第二条第二款。
三、 原第三条"公司注册名称：广东塔牌集团股份有限公司"前增加一条 "第三条 公司于2008年4月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股，于2008年5月16日在深圳证券交易所上市" 。后面条款序号顺延。
四、 原第四条"公司住所：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇塔牌大道89号"修改为"公司住所：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）"。
五、 原第五条"公司注册资本为人民币3亿元"修改为"公司注册资本为人民币4亿元" 。
六、 原第十五条"公司发行的股份，以人民币标明面值"后增加一条
"第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管" 。后面条款序号顺延。
七、 原第十六条
"以2006年12月31日为审计基准日，广东塔牌集团有限公司经审计的净资产值为466,418,930.83元，折合的公司股本为3亿元。
公司的股权结构为：
发起人 持股数（万股） 持股比例（％）
钟烈华 9000 30
张能勇 7350 24.5
徐永寿 7350 24.5
彭 倩 5700 19
黄彩青 300 1
陆 擎 300 1
合 计 30000 100
"
现修改为"公司由广东塔牌集团有限公司股东钟烈华、张能勇、徐永寿、彭倩、黄彩青和陆擎作为发起人，以广东塔牌集团有限公司经审计的净资产（基准日为2006年12月31日）466,418,930.83元中的30,000万元作为出资整体变更设立，公司设立时各发起人和其各自认购的股份数、出资比例如下：
发起人 认购股份数（万股） 出资比例（％）
钟烈华 9000 30
张能勇 7350 24.5
徐永寿 7350 24.5
彭 倩 5700 19
黄彩青 300 1
陆 擎 300 1
合 计 30000 100
"
八、 原第十七条"公司股份总数为3亿股，均为普通股"修改为"公司股份总数为4亿股，均为普通股" 。
九、 原第二十一条后增加一条"第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式" 。后面条款序号顺延。
十、 原第二十二条"公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第 (一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工"。
修改为"公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 (一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工" 。
十一、 原第二十三条增加条款"股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不对公司章程中该条款规定做任何修改"作为该条第二款。
十二、 原第二十七条"股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。"
修改为"公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务" 。
十三、 前述条款后增加一条"第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东" 。
十四、 原第三十五条"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任"
修改为"公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益" 。
十五、 原第三十六条"（十二）审议批准第三十七条规定的担保事项"修改为"（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项"。
十六、 原第三十七条"公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。"
修改为"公司对外提供担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。其中，公司下列对外担保行为，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，且经股东大会批准" 。
十七、 原第三十九条后增加两条：
"第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所或董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。"
"第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见" 。后面条款序号顺延。
十八、 原第四十条"董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由"修改为"董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告"。
十九、 原第四十三条"监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。"
修改为"监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料" 。
二十、 原第四十四条"对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合"修改为"对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册"。
二十一、 原第四十七条"单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。"
修改为"单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议"。
二十二、 原第四十八条"召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。"
修改为"召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东"。
二十三、 原第四十九条" (四) 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由"修改为" (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；(五) 会务常设联系人姓名，电话号码" 。
二十四、 原第五十条"(四) 是否受过有关部门的处罚"修改为"(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒" 。
二十五、 原第五十一条"发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。"
修改为"发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因"。
二十六、 原第五十三条"股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决"前增加一款"股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权"作为该条第一款。
二十七、 原第五十四条"个人股东亲自出席会议的，应出示身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书"
修改为"个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书"。
二十八、 原第五十七条"委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人代为出席公司的股东大会"前增加一款"代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方"作为该条第一款。
二十九、 原第五十九条"召集人将对股东资格的合法性进行验证"修改为"召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证"。
三十、 原第六十三条"在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告"修改为"在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告"。
三十一、 原第六十六条"(六) 计票人、监票人姓名"修改为"（六）律师及计票人、监票人姓名"。
三十二、 原第六十七条"出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年
"修改为"召集人应当保证会议内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年"。
三十三、 原第六十八条"召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。"
修改为"召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告"。
三十四、 原第七十三条"股东与股东大会拟审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。"
修改为"股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况"。
三十五、 原第七十四条"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。"
修改为"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利"。
三十六、 原第七十六条"股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制"修改为"股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度"。
三十七、 原第七十九条"同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准"修改为"同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准"。
三十八、 原第八十一条"股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。"
修改为"股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果"。
三十九、 原第八十二条"会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。"
修改为"股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务"。
四十、 原第八十五条"提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中说明"前增加一条"股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容"。 后面条款序号顺延。
四十一、 原第八十五条"提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中说明"修改为"提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示"。
四十二、 原第九十一条"董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二) 应公平对待所有股东；(三) 及时了解公司业务经营管理状况；(四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务"。
修改为"董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二) 应公平对待所有股东；(三) 及时了解公司业务经营管理状况；(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务"。
四十三、 原第九十二条增加一款"单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。"，作为该条的第二款。
四十四、 原第九十三条"董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告"修改为"董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况"。
四十五、 原第九十四条"董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效"修改为"董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，三年内仍然有效"。
四十六、 原第一百条增加条款"公司董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，如属依据相关法律规定和本章程第四十一条规定须经股东大会审议批准的对外担保事项，尚需经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保"作为该条第二款。
四十七、 原第一百一十一条"董事会决议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过"后增加一款"董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意"作为该条第二款。
四十八、 原第一百一十八条"本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条(四)～(五)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员"修改为"本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员" 。
四十九、 原第一百二十八条"本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事"修改为"本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事"。
五十、 原第一百三十七条"监事会行使下列职权：(一) 检查公司财务；(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(五) 向股东大会提出提案；(六) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七) 公司章程规定的其他职权。"
修改为"监事会行使下列职权：(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二) 检查公司财务；(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六) 向股东大会提出提案；(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担"。
五十一、 原第一百四十三条"公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。"
修改为"公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制"。
五十二、 原第九章标题由"通知"修改为"通知和公告"。
五十三、 原第一百五十六条"公司的通知以下列形式发出：(一) 以专人送出；(二) 以邮件方式送出；(三)本章程规定的其他形式"修改为"公司的通知以下列形式发出：(一) 以专人送出；(二) 以邮件方式送出；(三) 以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式"。
五十四、 原第一百五十七条"公司召开股东大会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行"前增加一条"第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知"。 后面条款序号顺延。
五十五、 原第一百五十七条"公司召开股东大会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行"修改为"公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行"。
五十六、 原第一百六十条"公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期。"
修改为"公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；通知以传真方式发出的,发送该传真的当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期"。
五十七、 原第一百六十一条后增加一条"第一百七十条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体" 。后面条款序号顺延。
五十八、 原第一百六十三条"公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告"修改为"公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【《中国证券报》或《证券时报》】和【《梅州日报》】上公告" 。
五十九、 原第一百六十五条"公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。"修改为"公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【《中国证券报》《证券时报》】和【《梅州日报》】上公告" 。
六十、 原第一百六十七条"公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。"修改为"公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【《中国证券报》《证券时报》】和【《梅州日报》】上公告" 。
六十一、 原第一百七十条"公司有本章程第一百六十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续"修改为"公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续"。
六十二、 原第一百七十一条"公司因本章程第一百六十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算"修改为"公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算"。
六十三、 原第一百七十三条"清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告"修改为"清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【《中国证券报》】或《证券时报》和【《梅州日报》】上公告"。
六十四、 原第一百八十一条"董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程"后增加一条"第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告"。后面条款序号顺延。
六十五、 原第一百八十三条"本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准"前增加一条"第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触"。后面条款序号顺延。
六十六、 原第一百八十三条"本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准"修改为"本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准"。
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