山东民和牧业股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的规定
第一章 总 则
第一条 为进一步健全公司内部控制制度，规范关联交易，建立防止控股股东及其附属企业、关联方占用山东民和牧业股份有限公司（以下简称"公司"） 资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、《关于防止大股东占用 上市公司资金问题复发的通知》（上市部函[2008]101 号）、《公司章程》以及相关法律法规，特制定本规定。
第二条 本规定所称"资金占用"包括：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及 关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第三条 本规定自生效之日起，即成为规范关联交易，防止大股东等关联方占用公司资金、侵害公司利益，具有法律约束力的文件；也是对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第四条 公司控股子公司发生的本规定第二条之行为，应参照本规定执行。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条 公司在与大股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东及其实际控制人、关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；凡是与大股东及其实际控制人、关联方的销售行为，不得采取赊销方式。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其实际控制人、关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
（四）为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
（六）其他方式。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《证券交易所股票上市规则》和公司《章程》中关于关联交易的规定进行决策和实施。
第八条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第九条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付贷款退回的依据。
第十条 公司严格防止控股股东的非经营性资金占用行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
公司行使下属子公司管理职能的部门应对公司下属子公司与控股股东资金往来情况进行日常监督，并将公司下属子公司与控股股东资金往来情况进行统计，每月将统计情况提交公司董事会秘书。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东非经营性资金往来情况，杜绝控股股东的非经营性资金占用情况的发生。
第十一条 公司应严格遵守公司《章程》及相关担保管理制度、关联交易制度，未经董事会决议、股东大会批准，公司不得向大股东及实际控制人、关联方提供任何形式的担保。
第三章 董事会、监事会、总经理职责
第十二条 董事会对内控制度进行深入自查，完善尽责问责机制，严禁发生以拖欠关联交易往来款项为名实质占用上市公司资金的行为。
第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十四条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、 赔偿损失（包括但不限于通过司法程序及时冻结大股东所持公司的相应股份），避免或减少公司的损失。 当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过"红利抵债"、"以股抵债"或者"以资抵债"等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制"以股抵债"或者"以资抵债"实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第十八条 凡公司进行再融资、并购重组的，董事会应将《关于严防大股东等关联方占用上市公司资金问题复发的通知》转发至保荐机构、财务顾问等相关中介机构。
第四章 控股股东、董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的义务
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照公司《章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第二十一条 公司成立防止大股东占用公司资金领导小组，董事长为组长，财务负责人为副组长，董事会秘书、财务部、审计部为组员。如果公司发生大股东占用上市公司资金行为，上述人员应承担相关责任。
第二十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资金占用方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二十三条 控股股东及实际控制人不得占用、支配对公司出资的非货币性资产，或干预公司对该资产的经营管理。
第二十四条 控股股东不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争（但公司根据经营发展需要，确需增加或开展与控股股东从事相同或相近的业务除外）。
第二十五条 董事对公司和股东负有诚信和勤勉的义务，董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，严格遵守其公开作出的承诺，维护公司和全体股东的最大利益，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（三）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（四）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对上市公司的忠诚义务和勤勉义务，不得利用职务便利，协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资产，不得通过违规担保、非法公允关联交易等方式，侵害公司利益。
第五章 关联交易
第二十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体，并应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并应充分披露关联交易的定价依据。
第二十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第二十九条 公司应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规规定，在与关联人发生资金往来时应当合法、规范；公司无须并且有权拒绝关联人强制公司为他人提供担保。
第六章 责任追究及处罚
第三十条 董事、高级管理人员出现违反法律、行政法规或者本规定，占用公司资金，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十一条 对于协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事予以罢免；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准大股东及其实际控制人、关联方资金占用或为控股股东及其实际控制人、关联方进行任何形式的对外担保的，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会应召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对大股东资金占用负有直接责任的领导小组成员，予以严肃处理。
第三十三条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第三十四条 公司或所属子公司违反本规定而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人按照公司制度给予处分外，追究相关责任人的法律责任。
第七章 报告及信息披露
第三十五条 公司应强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，避免和杜绝内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
第三十六条 建立防止大股东资金占用定期和不定期汇报制度。每季度末，由财务部负责人负责向董事会报告控股股东非经营性资金占用和公司对外担保的情况。日常经营中，财务部应重点关注控股股东及其实际控制人、关联方与公司的资金、业务往来，如有异常，应及时汇报。
第三十七条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向山东省证监局和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第三十八条 依据《关于严防大股东等关联方占用上市公司资金问题复发的通知》规定，公司应于季度结束后10个工作日内向山东省证监局报送上季度公司与大股东等关联方之间的资金往来情况。
第八章 附则
第三十九条 本规定未涉及的，适用有关法律、法规和公司《章程》的规定。
第四十条 本规定经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
山东民和牧业股份有限公司董事会
2008年7月27日
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