证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2008-018
厦门安妮股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （深证上[2007]39 号）和厦门证监局《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》（厦证监发[2007]123号）的要求，公司为切实做好公司治理情况自查工作，特成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。
按照工作计划安排，公司专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》 、《证券法》等有关法律法规， 以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查 （《关于"加强上市公司治理专项活动"自查情况报告》内容全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》已经 2008年7月29日召开的公司第一届董事会第九次会议审议通过， 有关内容详见附件及 2008年7月30日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及深圳证券交易所网站公司治理专项活动专区。
欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：王梅英、陈韧
联系电话：0592-3152193、0592-3152372 传真：0592-3152406
电子邮件：securities@anne.com.cn
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
厦门证监局 电子邮箱：xmzjjgsc@csrc.gov.cn 深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn
特此公告。
厦门安妮股份有限公司董事会
2008年七月二十九日
附件：厦门安妮股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划
厦门安妮股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
为促进上市公司规范运作，提高上市公司质量，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字〔2007〕28 号，以下简称"通知" ） 。厦门安妮股份有限公司（以下简称"安妮股份"或"公司" ）高度重视这一活动，认真学习了有关文件精神和《通知》内容，并立即成立了以张杰董事长为组长的公司治理专项活动小组，组织召开专题会议，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理各方面情况开展了全面、深入的自查活动，深入剖析了存在的问题，制定了整改措施。 现将自查结果汇报如下：
一、公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司各项制度已基本建立和完善，执行力度还需进一步加强。公司根据企业自身的经营治理需要，结合各项法律法规，已经制定了较为完善的制度体系，但是各级管理人员对制度的理解及执行方面与制度建设的目标还存在差距。
2、公司董事会专业委员会作用尚未充分发挥出来。公司专门委员会成立的时间较短，在管理、决策、监督等方面的作用还需要进一步提升。
3、公司投资关系管理尚需进一步改进和加强。公司自上市以来，一直致力于加强投资者关系管理工作，但是在公司治理方面与投资者的交流还不充分，缺乏来自资本市场投资者的更具广泛性的意见。
二、公司治理概况
（一）公司治理的现状
公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所的有关要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；并在公司章程中明确规定对于重大事项，使用网络投票系统，确保股东平等行使自己的权利，确保中小股东利益；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了"五分开"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在董事会之下设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。公司董事会进一步完善了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。
4、关于监事与监事会：公司监事严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会进一步完善了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理人员和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：依照公司的相关制度、董事及高级管理人员薪酬管理办法，结合个人的工作业绩、对公司发展的贡献和绩效考核结果而发放。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。
8、投资者关系管理 ：公司已建立了规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电讯及会面等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，在报告期内，对来自投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽地予以了答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。
（二）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况
公司与控股股东在人员、资产、财务上完全分开，做到了业务独立，资产完整，具有独立自主的业务经营能力。
1、在业务方面：公司具有自主的经营范围，完全独立于控股股东，不存在同业竞争的情况，拥有独立的供应、生产和销售网络系统，独立核算、独立承担责任和风险，不存在与控股股东发生关联交易。
2、在人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立；公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。
3、在资产方面：公司资产完整，产权关系明确。公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋土地使用权，独立拥有商标、非专利技术等无形资产。
4、在机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织结构，不存在与控股股东合署办公的情况或上下级的隶属关系。
5、在财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。
综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，形成了公司独立完整的生产及自主经营能力。
（三）公司高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况
在对公司高级管理人员的考评及激励机制方面，公司主要是结合年薪制进行。根据本公司总体发展战略和年度经营目标，在年末由公司董事会对高级管理人员进行业绩考核，奖惩兑现。
三、公司治理存在的问题及原因
公司已按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等规范要求，建立了公司
治理的各项基础制度框架并基本有效地执行，公司独立经营的能力很强，治理规范。但在日常运作中，仍存在一些亟待改进的薄弱环节，主要包括以下几个方面：
1、公司各项制度已基本建立和完善，执行力度还需进一步加强
公司各项制度已基本建立和完善，目前已实施的制度包括： 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《独立董事工作制度》 、 《董事会战略委员会议事规则》 、 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 、 《董事会提名委员会议事规则》 、 《董事会审计委员会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《董事会秘书工作细则》 、 《关联交易管理制度》 、 《募集资金管理制度》 、 《投资者关系管理制度》 、 《重大信息内部报告制度》 、 《信息披露制度》 、 《内部审计制度》 、 《内部会计控制制度》等，这些制度在企业内部实施时与制度建设规范的目标存在差距。
经自查，形成上述差距的主要原因是公司上市时间短，部分制度的制定和实施时间短，如信息披露制度、重大信息内部报告制度等，而公司内部培训体系不够完善，特别是对控股子公司管理人员的培训，使得各级管理人员对制度所规范的内容理解不清晰、不统一，造成实施的过程、结果与目标出现偏差。例如：在信息透明度方面，公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，但实际运作中，对相关信息披露义务人的培训力度不够，不利于其掌握信息披露事项和标准并及时报告。
2、公司董事会专业委员会作用尚未充分发挥出来。
在董事会运作方面，董事会依据《公司治理准则》和《公司章程》的规定，设立了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会职责如下：
（1）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（2）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内部控制制度。
（3）提名委员会的主要职责是：研究董事经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（4）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事和经理人员的考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事和高级管理人员的激励政策和方案、定期对公司内部薪酬资金支付进行合规性审查。
虽然公司设立了专门委员会，但是各专业委员会在管理、决策、监督等方面的作用还没有充分发挥出来。主要原因是各专业委员会设立时间短，而专业委员会成员均为公司董事会成员，公司内部并没有专门的部门与专业委员会接口，造成部分专业委员会只有决策功能而没有很强的提案能力。例如公司薪酬与考核委员会，目前更多的职责是对董事和高级管理人员考核并提出激励建议以及对公司内部薪酬资金支付进行合规性审查，而在董事和高级管理人员的长期激励政策和方案等方面因公司内部没有明确的人力资源支持使得更多的信息收集、整理和研究工作无法进一步展开。
3、公司投资关系管理尚需进一步改进和加强
目前公司流通股东中基本上都是以财务投资为主的机构投资者和中小投资者，这些投资者对资本市场和上市公司有着各自的要求，尤其是机构投资者拥有大量的专业人才，对如何进一步提高公司治理水平和上市公司质量具有丰富的知识和经验。如何调动各层次的投资者参与公司治理，以促进公司治理水平提高是一项长期的工作。
虽然公司采取了多种方式与投资者进行沟通，但仍未能完全满足实际需求，在接受投资者对公司治理方面意见的主动性也有待进一步加强，公司上市以来，尚未在股东大会上采用网络投票和征集投票权等方式，这都在一定程度上限制了投资者的参与。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对公司治理存在的问题，公司将积极采取措施，进行整改：
1、对于公司目前已实施的制度，加大落实力度，通过组织专题学习、教育培训、
日常监督检查的方式予以重点落实。对于公司董事、监事及其他高管人员的培训，要持之以恒地进行，在今后的工作中，公司将进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；另外还要加强公司高管的信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市场因此所造成的影响。
2、加强董事会专门委员会的建设，密切各委员间的联系，在专业委员会与公司管理部门之间建立接口关系，有计划地就公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面进行研究，并为委员会的工作提供必要的保障，充分发挥外部专家资源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。
3、继续加强与投资者的沟通，加强公司自愿性信息披露，努力提高公司透明度，
增加与广大投资者的沟通机会，让投资者能够了解公司的生产经营状况，为使更多的投资者及时了解公司的发展状况，公司将进一步加强公司网站的建设，及时更新公司网站内容。同时对投资者来公司现场调研做好相应管理。保障投资者真实、准确、完整、及时、公平了解公司信息，这将是公司下一步投资者关系工作的重点。此外，按照《股东大会议事规则的规定》，公司将尽量以现场表决和网络投票相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与度。
以上整改措施计划在2008年8月～10月期间实施，公司董事长张杰作为第一责任人，总体负责整改计划的领导工作；董事会秘书王梅英作为直接负责人，负责改计划的具体实施。同时，公司将收集整理投资者和社会公众的意见及建议，持续加以改进，并做好与证监局、证券交易所的沟通事宜等。
五、有特色的公司治理做法
公司运作规范，对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、规范的议事、监控制度，并未发生过违反相关法律、法规的情况，有严格、完善的内控体制，并能有效实行。公司独立性情况良好。经理人员、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均不存在兼职情况，生产财务、经营管理、采购销售、人事管理均完全独立。公司不存在与控股股东发生关联交易的情况。
六、其他需要说明的事项
公司在上市的过程中，对于公司治理的重大方面已高度重视，各项制度基本健全，公司运作基本规范，但公司作为新上市企业，很多方面还不成熟，还需进一步完善和加强，通过公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，欢迎监管部门、投资者和社会公众对安妮股份的公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，使公司快速健康的发展。
晕被岬闹饕霸鹗嵌怨境て诜⒄拐铰院椭卮笸蹲示霾呓醒芯坎⑻岢鼋ㄒ椋？
（2）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内部控制制度。
（3）提名委员会的主要职责是：研究董事经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（4）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事和经理人员的考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事和高级管理人员的激励政策和方案、定期对公司内部薪酬资金支付进行合规性审查。
虽然公司设立了专门委员会，但是各专业委员会在管理、决策、监督等方面的作用还没有充分发挥出来。主要原因是各专业委员会设立时间短，而专业委员会成员均为公司董事会成员，公司内部并没有专门的部门与专业委员会接口，造成部分专业委员会只有决策功能而没有很强的提案能力。例如公司薪酬与考核委员会，目前更多的职责是对董事和高级管理人员考核并提出激励建议以及对公司内部薪酬资金支付进行合规性审查，而在董事和高级管理人员的长期激励政策和方案等方面
|