证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2008－021
杭州滨江房产集团股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称"公司") 第一届董事会第二十五次会议通知于2008年7月18日以专人送达、传真形式发出，会议于2008年7月23日在杭州市庆春东路38号公司会议室召开，会议由戚金兴董事长主持，应参加会议董事7人，实到7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以书面表决的方式，审议并表决了以下议案：
一、审议通过《2008年半年度报告》及其摘要；
公司《2008年半年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2008年半年度进行资本公积金转增股本的议案》；
根据公司的发展需要，公司拟以2008年6月30日公司总股本520,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本将由520,000,000股增至1,040,000,000股，资本公积金将由1,265,009,250.00元减少至745,009,250.00元。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
董事会审议并同意对《公司章程》进行修改。修改后的《公司章程》将由股东大会审议，并在公司资本公积金转增股本实施后办理相关变更手续。
《公司章程修正案》见附件一，《公司章程》全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn).
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》；
详情请见公司2008-027号公告《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》，《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查情况》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用的专项核查报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的议案》；
为了减少关联交易，进一步提高公司的竞争力，公司拟收购杭州滨江投资控股有限公司持有的杭州滨江物业管理有限公司100%的股权。关联董事戚金兴、朱慧明、莫建华、李渊回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。（见附件二）
详情请见公司2008-024号公告《杭州滨江房产集团股份有限公司股权收购暨关联交易公告》。
七、审议通过《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》；
董事会审议并同意提请股东大会授权董事会自股东大会审议通过《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》之日起至2009 年召开2008 年度股东大会前对子公司（包括全资子公司、控股子公司及参股子公司，下同）提供担保的额度，具体如下：
1、对子公司提供担保的额度总额：16亿元；
2、公司为子公司提供担保，包括但不限于存在以下情形：
1)子公司资产负债率超过70%；
2)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%。
3、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意。
4、具体实施时，将根据公司与贷款银行签订的担保合同办理。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。（见附件三）
详情请见公司2008-025号公告《杭州滨江房产集团股份有限公司关于授权董事会对子公司提供担保额度的公告》。
八、审议通过《关于召开杭州滨江房产集团股份有限公司2008年第六次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二00八年七月二十四日
附件一：
杭州滨江房产集团股份有限公司
章程修正案
原章程 修改后章程
第六条 公司注册资本为人民币52000万元。 第六条 公司注册资本为人民币104000万元。
第十九条 公司股份总数为52000万股，公司的股本结构为：普通股52000万股，无其他种类股份。 第十九条 公司股份总数为104000万股，公司的股本结构为：普通股104000万股，无其他种类股份。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前一款规定。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的以下其他职权：1.投资项目涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.投资项目(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且或绝对金额未超过1000万元；3.投资项目(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且或绝对金额未超过100万元；4.投资项目的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的10％以上，且或绝对金额未超过1000万元；5.投资项目产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且或绝对金额未超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。经理有权批准金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易，超过上述金额的关联交易，应提交董事会或股东大会审议批准。经理列席董事会会议。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。董事会在第一百一十条规定的权限内，授权总经理处理以下交易事宜：1.交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，或绝对金额未超过1000万元；3.交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额未超过100万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额未超过1000万元；5.交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额未超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。经理有权批准金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易，超过上述金额的关联交易，应提交董事会或股东大会审议批准。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理行使下列职权：（一）受总经理的委托分管条线和部门的工作，对总经理负责；（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一百六十八条 公司通知传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮寄送出的，公司发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
附件二：
杭州滨江房产集团股份有限公司
独立董事关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的
事前认可意见
杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称"公司"）将于2008年7月23日召开第一届董事会第二十五次会议，本次会议拟审议《关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的议案》，本次股权收购的股权转让方杭州滨江投资控股有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股权收购行为构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们认真审阅了董事会提供的拟签署的《杭州滨江物业管理有限公司股权转让合同》以及与本次交易有关的资料，现发表意见如下：
公司本次股权收购涉及的关联交易定价公允，不存在损害其他股东合法权益的情况，其实施有利于减少关联交易，并有利于进一步提高公司的竞争力，同意将该议案提交第一届董事会第二十五次会议审议。
独立董事：郑贤祥 陈国荣 汪祥耀
二00八年七月十七日
杭州滨江房产集团股份有限公司
独立董事关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司董事会在准备此次《关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的议案》之前，向公司独立董事进行了说明，并征得事前认可。作为公司的独立董事，我们对公司于2008年7月23日召开的第一届董事会第二十五次会议审议的《关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的议案》进行审议，对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度，进行审慎的判断，对本次股权收购发表如下独立意见：
1、本次股权收购所涉及的关联交易定价公允，不存在损害其他股东合法权益的情形；
2、本次股权收购，有利于减少关联交易，并有利于进一步提高公司的竞争力；
3、公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
独立董事：郑贤祥 陈国荣 汪祥耀
二00八年七月二十三日
附件三：
杭州滨江房产集团股份有限公司
独立董事关于授权董事会对子公司提供担保额度的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，作为杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会的独立董事，在审阅《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》等相关文件后，我们对公司第一届董事会第二十五次会议审议的关于授权董事会对子公司提供担保额度的事项发表如下独立意见：
本次被担保对象系公司的子公司（包括全资子公司、控股子公司、参股子公司，下同），上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会批准的担保额度为人民币16亿元，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。
我们认为公司第一届董事会第二十五次会议审议的关于授权董事会为子公司提供担保的事项是合理的，符合相关规定的要求。
独立董事：郑贤祥 陈国荣 汪祥耀
二00八年七月二十三日
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