证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2008-002
重庆建设摩托车股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2008年3月13日，本公司以书面通知及电子邮件方式通知召开公司第四届董事会
第二十次会议。2008年4月1日上午9:00时，会议在公司第一会议室以现场召集方式
召开。会议应到董事11人，实到8人，委托3人，其中关联董事6人，他们分别是余
国华、蔡韬、滕峰、孙伟、乔瑞明、王锟；非关联董事5人，他们分别是郝琳、孙芳城、
孟卫东、许明月、祝志勇。王锟、孙芳城、郝琳因公出差分别委托董事孙伟、独立董事
孟卫东、许明月对本次会议通知中所列议案代为行使同意的表决权；公司监事及其他高
级管理人员列席了会议。会议由董事长余国华主持。会议的召集和召开符合《公司章程》
等有关法律、法规的规定，会议合法有效。会议审议并通过：
一、2007年度董事会工作报告。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。
二、2007年度生产经营情况及2008年度业务发展计划。表决结果为11票同意、0
票反对、0票弃权。
三、2007年度利润分配预案。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。
按企业会计准则体系编制，2007年度归属于母公司所有者的净利润1,206万元，未
分配利润-91,127万元。按《公司章程》第153条规定，本年度利润用于弥补以前年度
亏损，不分配也不实施公积金转增股本。独立董事发表了同意意见。
四、关于公司调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案（见附件一）。表
决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于对2007年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告及2008年度续聘
会计师事务所的议案。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司董事会审计委员会提议，大信会计师事务所在为公司提供审计服务工作
中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，拟续聘大信会计师事务所担任
公司2008年度财务报告审计工作，聘期一年，审计费为人民币65万元。
独立董事发表了同意意见。本议案详见当日http://www.cninfo.com.cn公司公告。
六、关于公司内部控制自我评价的报告（见当日http://www.cninfo.com.cn公司
年报正文内之《公司治理结构》）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事发表意见认为，公司一直致力于完善内控制度，提高公司的内部控制水平，
建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，各项制度建立后得到了有效贯彻执行，
对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司部控制体系不存在明显薄弱环节
和重大缺陷。
七、2007年度报告全文及年度报告摘要（见当日http://www.cninfo.com.cn及《证
券时报》和《香港商报》之公司公告）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。
八、关于公司2008年度预计日常关联交易的议案（见公告编号2008-004）。关联董
事回避了表决，由非关联董事表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易，是
公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。希望公司在进行相应关联交易
时，严格遵循法律和公司章程规定的程序，保护公司、股东，特别是中小股东利益，并
按规定及时披露相关信息。
九、关于提名独立董事候选人的议案（独立董事候选人简历见附件二）。表决结果
为11票同意、0票反对、0票弃权。
经公司董事会审核，余剑锋、陈兴述、王军、程源伟与公司或公司控股股东及实际
控制人不存在任何关联关系，也未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；在任职资格方面拥有履行独立董事职责所具备的能力和条件，
能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事
的情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。经被提名人余剑锋、
陈兴述、王军、程源伟同意，董事会提名余剑锋、陈兴述、王军、程源伟为公司第五届
董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格，需经深交所审核无异议后，
方可提交公司股东大会审议。
独立董事提名人声明（见公告编号2008-011）、被提名人声明（见公告编号2008-012）
及补充声明见见当日http://www.cninfo.com.cn公司公告。
十、关于公司董事会换届选举的议案（候选人简历见附件二）。表决结果为11票同
意、0票反对、0票弃权。
公司董事会提名余国华、蔡韬、滕峰、孙伟、乔瑞明、王锟、郝琳为公司第五届董
事会董事候选人；提名余剑锋、陈兴述、王军、程源伟为公司第五届董事会独立董事候
选人。
本议案需提交公司股东大会审议，并采用累计投票方式表决。
以上候选人经股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举的职工董事杨荣卿，
共同构成公司第五届董事会。
独立董事发表了意见，认为上述人员提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况认为各董事候选人均具备担任上
市公司董事的资格；独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导》
所要求的任职条件和独立性，在董事会履行了相关报批程序后，同意将该议案提交公司
股东大会表决。
十一、关于制定《公司独立董事年度报告工作制度》的议案（见当日
http://www.cninfo.com.cn公司公告）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。
十二、关于制定《公司董事会审计委员会年度报告工作规程》的议案（见当日
http://www.cninfo.com.cn公司公告）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。
十三、关于调整公司组织机构的议案（见当日http://www.cninfo.com.cn公司公
告）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。
十四、关于公司生产场地搬迁进展的报告。
根据重庆市政府对城市发展总体规划的要求：加快老工业基地改造和城市化步伐，
进一步完善和发挥特大城市辐射功能，促进第三产业的有序发展，对位于主城区的工业
企业实施“退二进三”、“退城进郊”战略。公司厂区所处地块属主城区，也被纳入“退
城进郊”企业范围，搬迁工作势在必行。在本次重庆市政府大规模实施“退城进郊”战
略中，建设工业作为重庆市一家较有影响力的大型国有企业，积极响应政府号召，与重
庆市政府签署了一系列搬迁征地协议，在重庆市九龙工业园区和重庆市巴南花溪工业园
区共征工业用地1117亩，其中拟用717亩作为公司生产经营场地。
此次搬迁，是一次百年难得的历史机遇，公司可利用补偿金改变现有厂区布局拥挤、
生产流程效率低、产品成本高等现状，通过搬迁使之精干主业、精干主体，突出研发能
力，努力构建公司高效率、低能耗、高效益的绿色制造体系和发展体系，实现生产结构
优化调整，通过迁建扩能技术改造，摩托车生产规模将从现在的60万台/年扩大到100
万台/年；车用空调压缩机生产规模将从现在的50万台/年扩大到126万台/年，力争在
搬迁后的3-5年初步实现跨国企业雏形，成为行业生产、科研的龙头企业之一。
由于公司上市时，相应的生产用地使用权不属于公司，公司一直采用租赁建设工业
土地进行经营，本次搬迁政府给予的拆迁补偿费包含土地价值、土地出让金、搬迁损失
补偿三个部分，公司能依法获得上述补偿的一部分。目前，公司与建设工业就搬迁补偿
原则达成初步意向：在确保公司当期生产经营正常的前提下，由专业审计、评估机构对
本次搬迁损失包括：房屋建筑物价值、设备搬迁费用、设备损失等进行评估，建设工业
将以实物或货币资金进行补偿。本次搬迁的损失及补偿金额正在测算中，最终结果有待
中介机构出具相关报告，预计2008年6月形成补偿方案及新址建设方案，2008年年底
实施搬迁。
为了满足重庆市政府“退城进郊”工程的时间进度，配合与建设工业的搬迁补偿谈
判工作的开展，公司将车用空调压缩机的生产场地转移至九龙工业园区。
十五、关于召开2007年年度股东大会的议案（见公告编号2008-005）。表决结果为
11票同意、0票反对、0票弃权。
重庆建设摩托车股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月四日
附件一：
关于公司调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案
按照财政部2006年2月发布的财会［2006］3号《财政部关于印发〈企业会计
准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司自2007年1月1日起全面
执行新的企业会计准则。在编制财务报表时，根据证监会会计字〔2007〕10号《公开发
行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编
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制和披露》规定，公司以2007年1月1日作为执行企业会计准则体系的首次执行日，
调整2007年1月1日资产负债表的期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38
号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、《企业会计准则解释1号》，对可比期
初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制2007年可比资产负债表，同时对相
关财务报表项目按照新准则进行了重新分类列报。
一、调整项目及金额如下：
首次执行新会计准则
受影响的报表项目2006年末列报金额 调整后2007年期初数
的调整
交易性金融资产 1,352,400.00 1,352,400.00
应收账款 190,699,273.84 8,765,520.00 199,464,793.84
长期股权投资 475,530,834.93 -9,402,458.79 466,128,376.14
递延所得税资产 2,581,630.66 2,581,630.66
其他非流动资产 3,264,000.00 3,264,000.00
短期借款 653,820,000.00 8,765,520.00 662,585,520.00
递延所得税负债 95,630.76 95,630.76
未分配利润 -921,025,384.96 -2,300,058.89 -923,325,443.85
所有者权益 272,141,132.63 1,525,293.45 273,666,426.08
二、调整原因：
1、交易性金融资产调整原因：在新企业会计准则下将原在长期股权投资中ST闽
东的股权调整到交易性金融资产项目中，并按其公允价值计量。
2、应收账款及短期借款调整原因：在新企业会计准则下将截止2006年12月31
日止不符合终止确认条件的信用证质押借款分别在应收账款及短期借款中进行反映。
3、长期股权投资调整原因：在新企业会计准则下，①将因同一控制下的企业合并
产生的对重庆北方建设进出口贸易有限责任公司长期股权投资尚未摊销完毕的股权投
资差额7,099,152.69元全额冲销，并相应调整留存收益；②将ST闽东的股权806,400
元调整到交易性金融资产；③将因非同一控制下的企业合并产生对上海建设摩托车有限
责任公司的长期股权投资中尚未摊销完毕的股权投资差额3,264,000元在合并报表中作
为其他非流动资产列示；④合营企业采用资产负债表债务法核算所得税影响公司增加对
合营企业长期股权投资1,767,093.90元。
4、递延所得税资产及递延所得税负债调整原因：根据新企业会计准则，公司所得
税核算由原应付税款法调整为资产负债表债务法。
5、其他非流动资产调整原因：见3、长期股权投资调整原因第③点。
6、未分配利润调整原因：①见3、长期股权投资调整原因第①点，调减未分配利
润7,099,152.69元；②ST闽东股权按公允价值计量，调增未分配利润546,000元；③
所得税核算由应付税款法调整为资产负债表债务法，调增未分配利润4,253,093.80元
（含合营企业所得税调整影响）。
7、所有者权益调整原因：①未分配利润调减2,300,058.89元；②在新会计准则
下少数股东权益3,825,352.34元在所有者权益中列报。
附件二：
董事侯选人简历
余国华，男，1964年1月出生，大学文化，研究员级高级工程师职称。曾任重庆建
设销售公司总经理；建设发动机公司总经理；建设工业（集团）有限责任公司总经理助
理、副总经理；公司副总经理。现任重庆建设工业有限责任公司董事长；公司董事长、
总经理。其与本公司及本公司控股股东存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
蔡韬，男，1958年2月出生，大学文化，研究员级高级工程师职称。曾任建设工业
（集团）有限责任公司四厂副厂长、八厂副厂长、车用空调压缩机公司经理。现任重庆
建设工业有限责任公司董事、党委书记、工会主席；公司董事、党委书记、工会主席。
其与本公司及本公司控股股东存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
滕峰，男，1972年4月出生，硕士研究生，高级会计师职称。曾任公司财务处处长；
建设工业（集团）有限责任公司财务部副部长、总经理助理。现任公司财务负责人、副
总经理、董事。其与本公司及本公司控股股东存在关联关系，其未持有本公司股份，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙伟，男，1966年4月出生，硕士研究生，高级工程师职称。曾任中国南方工业集
团公司发展计划部固定资产投资处副处长、长远规划处处长、计划处处长、发展计划部
建设处处长。现任中国南方工业集团公司资本运营部资产管理二处处长，公司董事。其
与本公司及本公司控股股东存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
乔瑞明，男，1961年1月出生，大学工学学士，高级工程师职称。曾任中国南方工
业集团公司科技质量部质量处处长。现任中国南方工业集团公司科技质量与信息部质量
处处长，公司董事。其与本公司及本公司控股股东存在关联关系，其未持有本公司股份，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王锟，男，1975年5月出生，本科学士，助理会计师职称。曾任中国南方工业集团
公司财务审计部资产处副处长、资本运营部资本运作处副处长。现任中国南方工业集团
公司资本运营部资本运作处处长，公司董事。其与本公司及本公司控股股东存在关联关
系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郝琳，男，1963年出生，硕士研究生，现任深圳市乔舟兴科技发展有限公司总裁，
重庆同康科技有限公司董事长，深圳市渝祥电脑系统有限公司董事长，公司董事。其与
本公司及本公司控股股东不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历
余剑锋，男，生于1970年5月，研究生，注册会计师。曾任重庆(天健）会计师事
务所项目经理；重庆天健会计师事务所审计部副经理、审计部经理、专业标准部经理、
高级经理；重庆市绿色志愿者联合会干事。现任重庆永和会计师事务所主任会计师（执
行合伙人）；重庆啤酒独立董事。
陈兴述，男,生于1962年，会计学教授，曾任重庆商学院财会系教研室主任、系副
主任、系主任等职，现任重庆工商大学会计学院院长；重庆工商大学会计学和企业管理
专业硕士研究生导师；中国商业会计学会大学部常务副主任；重庆市总会计师协会副秘
书长；重庆百货、重庆港九和高金食品独立董事。
王军，男，生于1962年8月，大学本科。曾任重庆桐君阁药厂五车间技术主任、
供销科副科长；上海万国证券公司重庆营业部经理；申银万国证券股份有限公司重庆营
业部经理。现任申银万国证券股份有限公司重庆总部总经理；中国嘉陵、重庆水务独立
董事。
程源伟，男，生于1965年3月，研究生，高级律师。曾任重庆市纪委、监察局主
任科员；重庆星全律师事务所副主任。现任重庆源伟律师事务所首席合伙人律师；华立
药业、合成制药、宗申动力、涪陵电力、星美联合、朝华科技、三峡油漆、四维控股等
上市公司常年法律顾问；华邦制药、西南药业独立董事。
职工董事简历
杨荣卿，男，1967年5月出生，大学文化，高级工程师职称。曾任建设集团9车间
副主任、发展计划部副部长、发展规划部副部长、市场部副部长；公司技术质量部副部
长、车用空调器公司副经理。现任重庆建设销售公司副总经理。其与本公司及本公司控
股股东存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
怼Ｆ溆氡竟炯氨竟究？
股股东
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