证券代码：200160 证券简称：帝贤 B公告编号：2008-016
承德帝贤针纺股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1除董事长王淑贤、副总经理王惠来、副总经理兰文芝、副总经理王正松因涉嫌走私一
般货物罪被羁押外，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任
1.2没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保
证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名未出席会议原因受托人姓名
王淑贤被羁押无
1.4深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无法表示意见的审计报告。
1.5 董事会临时负责人：宋玉山先生、财务总监刘凤国先生及会计机构负责人徐凤兰女士
声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称帝贤Ｂ
股票代码 200160
上市交易所深圳证券交易所
注册地址河北省承德县下板城镇
注册地址的邮政编码 067400
办公地址河北省承德县下板城镇
办公地址的邮政编码 067400
公司国际互联网网址 http://www.dxtex.com
电子信箱 dxgs-9@heinfo.net
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名陈志国韩志刚
联系地址河北省承德县下板城镇河北省承德县下板城镇
电话 0314—3115048 0314— 3115049
传真 0314-3115048 0314-3115048
电子信箱 gzc958@sohu.com hzg18632@126.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1
主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年
2006年
本年比上年
增减（％）
2005年
调整前调整后调整后调整前调整后
营业收入
59,972,518.33 233,828,225.80 233,828,225.80 -74.35% 289,738,020.15 289,738,020.15
利润总额
-574,718,466.36 -391,148,911.00 -391,148,911.00 46.93% 22,216,038.51 22,216,038.51
归属于上市公司
股东的净利润
-547,559,224.02 -343,506,925.21 -343,506,925.21 59.40% 20,306,135.88 20,306,135.88
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
-220,392,774.32 -279,449,158.95 -253,361,446.62 -13.01% 20,177,225.28 20,177,225.28
经营活动产生的
现金流量净额
-11,260,519.82 -17,643,154.42 -17,643,154.42 -36.18% 28,712,097.90 28,712,097.90
2007年末
2006年末
本年末比上
年末增减
（％）
2005年末
调整前调整后调整后调整前调整后
总资产
2,182,122,998.28 2,580,107,980.45 2,580,107,980.39 -15.43% 2,761,726,330.2
9 2,761,726,330.29
所有者权益（或股
东权益）
431,356,850.09 976,721,074.11 976,721,074.11 -55.84% 1,319,847,999.3
2 1,319,847,999.32
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年
2006年
本年比上年
增减（％）
2005年
调整前调整后调整后调整前调整后
基本每股收益
-0.78 -0.49 -0.49 59.18% 0.034 0.034
稀释每股收益
-0.78 -0.49 -0.49 59.18% 0.034 0.034
扣除非经常性损
益后的基本每股
收益
-0.31 -0.40 -0.40 -22.50% 0.034 0.034
全面摊薄净资产
收益率
-126.94% -35.17% -35.17% -91.77% 1.54% 1.54%
加权平均净资产
收益率
-77.90% -29.92% -29.92% -47.98% 1.55% 1.55%
扣除非经常性损
益后全面摊薄净
资产收益率
-51.09% -28.61% -25.94% -25.15% 1.53% 1.53%
扣除非经常性损
益后的加权平均
净资产收益率
-31.35% -22.07% -22.07% -9.28% 1.54% 1.54%
每股经营活动产
生的现金流量净
-0.016 -0.025 -0.025 -36.00% 0.049 0.049
额
2007年末
2006年末
本年末比上
年末增减
（％）
2005年末
调整前调整后调整后调整前调整后
归属于上市公司
股东的每股净资
产
0.61 1.38 1.38 -55.80% 2.24 2.24
非经常性损益项目
√适用
□不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目金额
营业外收入
44,207.34
营业外支出
-213,268.92
计提的特殊坏账准备
-171,309,768.52
计提社会保险费
-110,635,586.32
存货损失
-48,210,631.24
少数股东权益的影响金额
3,158,597.96
合计
-327,166,449.70
采用公允价值计量的项目
□适用
√不适用
3.3 境内外会计准则差异
□适用
√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1
股份变动情况表
单位：股
本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后
数量比例发行新股送股
公积金转
股
其他小计数量比例
一、未上市流通股份
244,800,00
0 34.66% 244,800,00
0 34.66%
1、发起人股份
244,800,00
0 34.66% 244,800,00
0 34.66%
其中：国家持有股份
境内法人持有股
份
23,147,309 3.28% 23,147,309 3.28%
境外法人持有股
份
其他
221,652,69
1 31.38% 221,652,69
1 31.38%
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
461,520,00
0 65.34% 461,520,00
0 65.34%
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
股
461,520,00
0 65.34% 461,520,00
0 65.34%
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数
706,320,00
0 100.00% 706,320,00
0 100.00%
4.2 前
10名股东、前
10名流通股股东持股情况表
单位：股
股东总数
27,928
前
10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股总数持有非流通股数量
质押或冻结的股份数
量
王淑贤境内自然人
29.49% 208,324,800 208,324,800 208,324,800
南方证券股份有限公司流通
B 15.41% 108,840,000 0 0
承德县北方实业总公司
境内非国有法
人
2.62% 18,517,651 0 0
王正松境内自然人
1.89% 13,327,891 13,327,891 0
RIPPERTON ASSETS
LIMITED 流通
B 1.84% 8,501,266 0 0
CSSC INTL LTD南证国际有
限公司
流通
B 1.70% 7,836,000 0
王文胜流通
B 1.57% 7,258,007 0 0
中国中小企业发展基金有限
公司
流通
B 1.53% 7,056,000 0 0
PERFECT SPACE
INVESTMENTS 流通
B 1.18% 5,454,587 0 0
MAIN FORCES ASSETS
LIMIFBO 流通
B 0.69% 4,856,040 0 0
前
10名流通股东持股情况
股东名称持有流通股数量股份种类
南方证券股份有限公司
108,840,000境内上市外资股
RIPPERTON ASSETS LIMITED 8,501,266境内上市外资股
CSSC INTL LTD南证国际有限公司
7,836,000境内上市外资股
王文胜
7,258,007境内上市外资股
中国中小企业发展基金有限公司
7,056,000境内上市外资股
PERFECT SPACE INVESTMENTS 5,451,587境内上市外资股
MAIN FORCES ASSETS LIMIFBO 4,856,040境内上市外资股
CHINA SOUTHERN CORPORATE FINANCE
LIMITED 4,548,000境内上市外资股
cSS(HK)L A/C ULTRAMATIC HOLDINGS
LIMITED 4,428,396境内上市外资股
CHINA SOUTHERN CAPITAL LIMITED 3,577,807境内上市外资股
王淑贤、王正松为父子关系，存在关联关系；南方证券（香港）有限公司、
CSSC INTL LTD（南
上述股东关联关系或一致行证国际有限公司）为南方证券股份有限公司的下属公司，存在关联关系，其他股东之间，未知
动的说明是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一
致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用
√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东王淑贤(本公司的第一大股东)为本公司的实际控制人,其情况如下:
王淑贤,54岁,中国国籍,没有其他国家或地区的居留权,他为本公司的发起人之一,目前持有本公司
208,324,800股.王淑贤先生是
帝贤公司的创始人,1986年,在河北省承德县下板城创办了下板城针织厂,十几年的时间里,企业由小到大,由弱到强,发展成为华
北地区最大的针织品生产、出口基地。1994年组建了河北帝贤针纺集团公司，1999年
11月
3日，河北帝贤集团公司改制为
帝贤股份公司，经中国证卷监督管理委员会批准，2000年
9月
29日，帝贤
B股在深圳证券交易所成功上市，帝贤股份公司
成为中国首家私人控股
B股上市公司。
2006年
12月
25日因涉嫌走私一般货物案件被批捕，案件目前尚无结果。目前，王淑
贤持有的公司股权
208,324,800股分别被大连市中级人民法院和深圳市中级人民法院司法冻结并已启动拍卖程序，已进行了二
次公开拍卖，拍卖结果为流拍。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名职务性别年龄
任期起始
日期
任期终止
日期
年初
持股
数
年末
持股
数
变动
原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）
报告期被授予的股权激励情
况
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
薪酬
可行
权股
数
已行
权数
量
行权
价
期末
股票
市价
王淑贤董事长男
54
2005年
10月
30
日
2008年
10月
30
日
208,32
4,800
208,32
4,800 600.00 0 0 0.00 2.50否
2005年
2008年
石百年总经理男
36 10月
3010月
300 0 7.20 0 0 0.00 0.00否
日
日
2005年
2008年
宋玉山董事男
67 10月
3010月
300 0 5.20 0 0 0.00 0.00否
日
日
2005年
2008年
杜庆丰董事男
46 10月
3010月
300 0 5.20 0 0 0.00 0.00否
日
日
2007年
2010年
徐桂莲董事女
48 10月
2610月
260 0 5.20 0 0 0.00 0.00否
日
日
2007年
2010年
刘福民董事男
34 10月
2610月
260 0 5.20 0 0 0.00 0.00否
日
日
2005年
2007年
王恩源独立董事男
66 10月
3010月
300 0 3.00 0 0 0.00 0.00否
日
日
2005年
2007年
李威独立董事男
37 10月
3010月
300 0 3.00 0 0 0.00 0.00否
日
日
2005年
2008年
王亚光独立董事男
55 10月
3010月
300 0 3.00 0 0 0.00 0.00否
日
日
2005年
2008年
徐学监事男
59 10月
3010月
300 0 5.20 0 0 0.00 0.00否
日
日
2005年
2008年
李显富监事男
62 10月
3010月
300 0 3.40 0 0 0.00 0.00否
日
日
2005年
2008年
姚凤兰监事女
42 10月
3010月
300 0 3.40 0 0 0.00 0.00否
日
日
2005年
2008年
孙振玉监事男
45 10月
3010月
300 0 3.40 0 0 0.00 0.00否
日
日
2005年
2008年
徐华锋监事女
34 10月
3010月
300 0 3.40 0 0 0.00 0.00否
日
日
王正松副总经理男
31 2005年
2008年
13,327 13,327 5.20 0 0 0.00 2.50否
10月
3010月
30,891 ,891
日
日
2005年
2008年
王惠来副总经理男
53 10月
3010月
300 0 5.20 0 0 0.00 0.00否
日
日
2005年
2008年
兰文枝副总经理女
49 10月
3010月
300 0 5.20 0 0 0.00 0.00否
日
日
2005年
2008年
宋士强副总经理男
34 10月
3010月
300 0 5.20 0 0 0.00 0.00否
日
日
2005年
2008年
张静副总经理男
37 10月
3010月
300 0 5.20 0 0 0.00 0.00否
日
日
2005年
2008年
霍学军副总经理男
35 10月
3010月
300 0 5.20 0 0 0.00 0.00否
日
日
2005年
2008年
刘凤国财务总监男
39 10月
3010月
300 0 5.20 0 0 0.00 0.00否
日
日
陈志国
董事会秘
书
男
35
2005年
10月
30
日
2008年
10月
30
日
0 0 5.20 0 0 0.00 0.00否
合计
-----221,65
2,691
221,65
2,691 -697.40 0 0 ---
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□适用
√不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内，公司资金依然紧张，包括董事长王淑贤在内的主要高管被逮捕，致使公司无法正常生产经营。
1、上半年由于资金紧张，大部分生产设备处于停产状态。下半年生产状况进一步恶化，并于
2007年
10月下旬公司全部停产，
生产工人全部放假，只留少部分人员看守。若无外力支持，公司生产恢复很难重新启动。
2、公司关键高管人员因涉嫌走私一般货物罪被石家庄海关缉私局逮捕，至今尚无结果，在案件未明朗之前，公司命运存在许
多重大不确定因素。
3、公司控股股东王淑贤持有的公司股权
208,324,800股分别被大连市中级人民法院和深圳市中级人民法院司法冻结。深圳中
院已启动了拍卖程序，公司控股股东存在易主的可能。
4、公司的银行借款已全部逾期并被所有债权银行起诉，法院已分别判决本公司偿还所有本金及利息，除大连广发银行和深圳
光大银行通过深圳中院在执行王淑贤的股权外，其他银行虽未进行实质执行，但公司资产全部被查封，所有银行帐户被查封，
致使公司生产经营无法正常进行。
5、公司发生重大变故后，政府派驻运行监管组，市、县政府针对本公司成立了风险处置小组和重组小组，考虑寻找战略投资
者和合作伙伴进行重组，目前无实质进展。因此公司同时存在着重大风险和机遇。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
营业利润率比上
年增减（%）
服装制造业
2,340.69 4,194.96 -79.22% -80.62% -35.88% -125.07%
棉纺织业
2,046.87 2,667.51 -30.32% -79.44% -78.52% -5.60%
造纸业
1,103.59 1,665.56 -50.92% 1.90% -2.53% 6.86%
主营业务分产品情况
针织服装销售
2,340.69 4,194.96 -79.22% -80.62% -35.88% -125.07%
合成丝销售
2,046.87 2,667.51 -30.32% -79.44% -78.52% -5.60%
纸张销售
1,103.59 1,665.56 -50.92% 1.90% -2.53% 6.86%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
国内
3,197.71 -59.82%
国外
2,293.44 -84.87%
6.4 募集资金使用情况
□适用
√不适用
变更项目情况
□适用
√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用
√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用
□不适用
深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无法表示意见的审计报告。所涉及事项如下：
导致无法表示意见的事项
1、因贵公司涉嫌走私普通货物罪，多名关键高管人员被海关羁押
,部分财务资料被海关扣押
,企业生产经营管理受到重大影响，
由此贵公司账项、财务资料不完整，在涉嫌走私普通货物案件发生、
2007年
10月生产经营全面停止后，内控部控制系统去其
也受到重大影响用，致使经济业务和会计记录不完整，我们无法足够识别和评估财务报表重大错报风险，也无法就贵公司财
务报表的完整性作出判断。
由于财务资料被海关查扣, 贵公司不能提供完整的财务资料，我们无法进行相应的内部控制系统测试、获取支持实质性测试的
相关资料，也无法按《企业会计准则解释第
1号》对贵公司控股子公司河北下板城针织服装有限公司的长期投资进行追溯调
整。
受贵公司不能提供完整的财务资料所限，财务报表上年比较数据编制时我们未能对
2006年度财务报表期初数进行审计，也
无法实施必要的审计程序以获取充分适当的审计证据，主要依赖
2005年度财务报表审计的结果。受
2006年期初数据的影响，
我们不能确定是否应对
20065年以前年度、2006年度的经营成果和相应的资产项目和留存收益作必要的调整，以及对
2007
年度财务报表的及其比较数据可能产生的影响。
2、如附注
7注释
1所述，由于贵公司期末银行存款余额
5,534,066.66元，已询证余额
-177,247.52元,不能提供部分银行存款对
账单和所有银行存款余额调节表, 不能解释账面余额为负数的原因；5,711,314.18元贵公司不能银行对账单、也不能完整提供
外地开户银行尤其是外地银行的地址和、联系方式，主要为外地银行，我们无法实施函证以及替代其他审计程序，获取以对
银行存款期末真实余额和的真实性、不是否存在未计负债获取的充分、适当的审计证据。
3、如附注
7注释
13、4、5所述，截止
2007年
12月
31日，贵公司应收日本裕发株式会社等债务人共
126,510,349.26
126,510,349.26元，已提坏账准备
121,966,068.08120,015,913.54元；贵公司其他应收款应收日本新世纪贸易株式会社、日本制
纸株式会社等
103,676,465.83元，已提坏账准备
92,857,547.78元；预付日本新世纪贸易株式会社等单位
61,429,553.06元。由
于该等债务人主要为海外企业，因原负责该等业务的管理人员由于涉嫌普通货物走私罪并被海关羁押, 贵公司现有管理层无法
提供债务人地址和联系方式，债权形成其真实用途原因不明，能否收回不能确定。我们无法实施函证以及替代其他审计程序，
以获取充分、适当的审计证据，为该等债权的可收回性和不需计提坏账准备、坏账准备计提的合理性发表审计意见提供合理
的基础，因此，我们无法判断该等事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。
如附注
7注释
3所述，截止
2007年
12月
31日，贵公司应收河北省承德县进出口有限公司货款
8,208,150.31元，询证回函结
果
1,180,119.39元，差异
7,028,030.92元，贵公司不能提供形成差异的证据原因，我们无法判断该事项对贵公司财务状况及经
营成果的影响。
4、如附注
7注释
16所述，贵公司
2007年
12月
31日的存货账面余额
51,730,233.49元，账面价值
1,852,391.30元，其中
2007
年度计提存货跌价准备
14,906,998.26元、，转入管理费用—转作损失存货损失
48,210,631.24元。受生产停产影响，存货实物
堆放混乱、品种较多，转作损失部分无明细、无原因分析，在无专业评估结果利用的情况下由于贵公司不能提供上述存货计
提存货跌价准备和转作损失处理的明细清单和合理依据，我们无法获取充分、适当的审计证据来证明该等资产是否真实存在
和已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报的计量是否公允、转作损失依据是否充分、合理、正确，也无法确
定存货盘亏及报废损失涉及的进项税额转出。。
5、贵公司
2007年
12月
31日的固定资产净额
1,207,027,687.69元，在建工程余额
493,715,698.10元，占资产总额的
77.94%。
在
2006年、2007年贵公司及其子公司陆续停产停产、停建后，设备闲置锈蚀、损坏，在建工程项目处于长期停建状态，财务
资料无法与实物资产对应，在上述资产的数量和实物状况的测定
,以及估价没有利用专家的工作的情况下，我们无法获取充分、
适当的审计证据来证明该等资产是否真实存在和已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。我们无法获取充分、
适当的审计证据来证明该等资产的计量是否公允。
6、如附注
7注释
110所述，贵公司部分无形资产部分
—土地使用权已被司法裁定用于抵欠承德县财政局借款
6,000,000.00元，
部分土地使用权土地用于建造帝贤小区家属楼、宿舍楼，因贵公司不认可裁定结果、土地使用权证与账面价值不能对应、不
能提供建楼造帝贤小区所占土地面积，我们无法判确定该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。
尽管因家属楼、宿舍楼以贵公司的名义承建，但其财务收支未纳入贵公司财务核算系统；同时，贵公司也没将以家属楼所
交换取得的四宗土地使用权（
58.07亩）入账（该等土地使用权未办理变更），并用做承德县财政局
1800万借款的抵押物。我
们无法确判定该事项对贵公司财务状况及经营成果可能造成的影响，。也无法确定以家属楼所换
4块用以承德县财政局
1800
万借款抵押的土地成本。
7、如附注
7注释
7所述注释
1，贵公司对联营公司承德大华纸业有限公司长期股权投资余额
197,215,729.65元，因资金短缺
等原因该公司造纸项目自
2006年至报告日项目一直停工建、，财务账册被石家庄海关扣押，我们无法判定该事项对贵公司财
务状况及经营成果的影响。
。
8、如附注
7注释
27所述注释
1，贵公司于
2007年管理费用中计提提
1999年—2007年社会保险费
110,632,696.00元。由于，
贵公司不能提供
1999年—2007年各期间的社会保险费由于无法获取明细、和计提的可靠依据、期间划分，也不能提供无当地
社会相关劳动保险部门提供的证明文件资料，我们无法判断该等社会保险费计提的合理性、正确性以及其对
2007年度和以前
年度经营成果、财务状况的影响程度。
9、如附注所述注释
1，由于贵公司不能提供完整的税务资料，同时也未完整地进行相应的会计并入账核算，我们无法获取充
分、适当的审计证据以判定该事税项对财务状况和经营成果的影响程度。
10、如附注
7注释
12、20所述注释
1，贵公司专项应付款—承德县财政局
33,625,717.66元、短期借款—承德县财政局
10,060,214.41元，根据我们向承德县财政局的询证回函知，贵公司欠承
德县财政局借款
76,013,020.00元，贵公司不能提供形成上述差异的证明材料原因，我们无法判断该事项对贵公司
2007年度
以及以前年度的财务状况及经营成果的影响。
11、如附注
7注释
15和
17所述，贵公司应收其他单位
9,280,976.93元和其他应付款期末余额中
22,059,945.15元，实为贵公
司借用其他单位的银行账户的挂帐金额，其他应收款
—承德县达诚纸业有限公司
9,280,976.93元、因其账册被海关扣押，期末
余额与银行账户余额差异原因无法查明。其他应付款—承德县同诚线业有限公司
22,043,428.03元、其他应付款—承德县诚意
纸业有限公司
16,517.12元，为贵公司利用上述公司所开银行账户发生的往来款项，账户询证余额合计
8,036.14元，贵公司不
能提供差异由于上述原因，我们无法判断该等事项对贵公司
2007年度以及以前年度的财务状况及经营成果的影响。
12、如附注
7注释
112、17所述，截止
2007年
12月
31日，贵公司银行借款
917,559,861.42人民币元(含深圳市菱丰纺织实
业有限公司过桥贷款
80,824,254.97元)已逾期且无资金归还，由于我们未能全部取得因借款逾期需要交付银行罚息的相关证明
文件，也无法实施其他替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据，故我们无法判断该事项对贵公司
2007年度以及以前
年度的财务状况及经营成果的影响。
13、2006年 12月 25日，贵公司十名管理人员（包括公司董事长王淑贤）因涉嫌走私等经济犯罪被采取刑事拘留措施。 2007
年 1月 31日，贵公司董事长王淑贤等七名管理人员因涉嫌走私普通货物罪被中华人民共和国石家庄海关缉私局执行逮捕。石
家庄人民检察院刑诉[2008]35号起诉书指控: 承德帝贤针纺股份有限公司成立七家虚假的外商投资经营企业，骗取免税进口设
备文件，将属于一般贸易进口的货物伪装成外商投资项目进口设备，构成走私普通货物罪，因该案件尚未作出判决，我们无
法判定该案件对贵公司财务状况和经营成果以及持续经营的影响程度。
审计意见
基于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对贵公司财务报表发表意见。
强调事项
我们提醒财务报表使用人关注：
1、如附注 1所述，2004年 7月，贵公司定向增资发行 B股 150,000,000股，其中 91,300,000股以港币认购，另有 58,700,000
股以人民币认购。以人民币认购 B股事项未经中国家外汇管理部门批准，该部分股份未得到中国注册会计师验证，贵公司未
能办理工商变更手续。
根据 2006年 6月 8日的股东大会决议，贵公司按每 10股送 2股的比例向全体股东分派红股 117,720,000股。送红股后，贵公
司注册资本变更为 706,320,000人民币元。该部分股份未得到中国注册会计师验证，贵公司未能办理工商变更手续。
2、如附注 4所述，（香港）展禧国际集团有限公司以机器设备投资于贵公司之控股子公司承德兴业造纸有限公司。所投设
备的价值高于其应投入资本，贵公司与（香港）展禧国际集团有限公司签定协议书，约定其中 9,545万人民币元设备所有权
归（香港）展禧国际集团有限公司所有，贵公司可以根据需要无偿使用该设备，并可用该设备进行贷款抵押。协议同时约
定对该设备的处置将由贵公司与（香港）展禧国际集团有限公司进一步协商。截至 2007年 12月 31日止，贵公司已将上
述设备用于银行贷款抵押。
据香港特别行政区政府公司注册处查询证实，（香港）展禧国际集团有限公司于 2005年 5月 20日已宣告解散。
3、如附注 4所述，承德大华纸业有限公司注册资本 63.64亿日元，其中 500万美元的实收资本业经中国注册会计师验证。承
德兴业造纸有限公司已投资 206,215,729.65元，其中 187,653,000.00元由承德兴业造纸有限公司以设备、土地及厂房作为出资，
该部分出资尚未经中国注册会计师验证，待外方股东投足资本后一并验证。
4、如附注 7注释 110所述，贵公司购买土地 619.81亩，支付下板城财政所土地出让款 38,791,627.50元，,其中 324.781亩
已办理土地使用证，因土地使用权证与支付款项无法对照，待土地使用权证全部办理后一并转入无形资产—土地使用权核算
并进行摊销。
5、如附注 7注释 112、17所述，截止 2007年 12月 31日，贵集团公司银行借款 836,735,606.45人民币元已全部逾期且无资
金归还，其中人民币 829,337,055.71元、美金 1,012,861.86元（折合人民币 7,398,550.74元）的逾期贷款；由于深圳市菱丰纺
织实业有限公司商业承兑汇票贴现而产生的借款 80,824,254.97人民币元，已经被银行起诉，法院判偿还本息。贵公司大股
东王淑贤先生承诺以所持贵公司 173,604,000股股票（占贵公司总股本的 29.49%）偿还债务，该股票已经全部被司法冻
结。贵公司直接或间接持有承德帝贤时装有限公司、承德兴业造纸有限公司及承德阪禾化纤仿真织物有限公司的股权已被
法院查封。
截止 2007年 12月 31日，贵公司欠缴税款为 31,625,880.57元。
根据深圳市工商物价信息中心提供的信息，深圳市菱丰纺织实业有限公司因 2005年度未年检，深圳市工商局于 2007年 11月
30日报纸公告吊销其营业执照。
6、由于资金短缺、银行贷款纠纷查封银行账户、贵公司和高级管理人员涉嫌走私普通货物罪等原因，贵公司于 2007年 10月，
2007年贵公司主营业务收入大幅度下降，2006年起贵公司子公司承德兴业造纸有限公司停产、停建，2007年 10月起贵公司
及子公司生产经营全面停产顿，，已逾期被起诉的银行借款、逾期未缴税金，加上走私案件的影响，均会影响到贵公司持续
经营的可能性。2008年 1-4月这种财务状况进一步恶化，若无外界财务支持或有效及时的重组整合，贵公司持续经营能力
将存在重大不确定性。
7、如后附的财务报表附注 2所述，2007年 6月承德县委、县政府向贵公司派驻由 6名成员组成的运行监管工作组，协助贵
公司进行生产经营管理。贵公司管理层判断贵公司的持续经营能够维持。贵公司上述财务报表是依据持续经营假设这
一前提而编制的，若无外界财务支持或有效及时的重组整合，贵公司上述财务报表需要按清算价值进行重述。
本段内容并不影响已发表的审计意见。
针对会计师出具的带有带强调事项段的无法表示意见所涉及的事项，本公司董事会说明如下：
2006年 12月 25日, 公司多名关键管理人员被羁押，经营管理受到重大影响；涉嫌走私案件尚未结案，诸多银行诉讼，不确
定因素较多；公司大部分财务帐目、凭证和档案资料被石家庄海关缉私局扣押至今尚未归还，本公司进行 2007年度审计期间
公司财务人员及会计师也未被允许进行查阅；公司全面停产，生产工人全部放假，部分人员离岗。因此本公司无法向审计师
提供完整、详细的相关资料和数据，公司董事会和现有管理层对相应情况也无法进行完整、详细的解释和说明。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√适用
□不适用
经深圳大华天诚会计师事务所有限责任公司按中国会计制度进行的审计，本公司
2007年度合并后的净利润均为
-575032022.36元人民币，其中归属于母公司所有者的净利润为
-547,559,224.02元人民币
.根据《公司法》和本公司《章程》的
有关规定，本期不提取法定公积金，加上年初未分配利润-200,166,620.43元人民币，本期可供股东分配的利润为-747,725,844.45
元人民币。
2007年度，因公司资金链断裂，关键高管人员被羁押，工厂全部停产，没有其他任何资金支持，致使本公司资金状况非常紧
张。公司
2007年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用
√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用
√不适用
7.2 出售资产
□适用
√不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
不适用
7.3 重大担保
√适用
□不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
发生日期（协议签署
日）
担保金额担保类型担保期
是否履行完
毕
是否为关联方担保（是或
否）
报告期内担保发生额合计
0.00
报告期末担保余额合计
0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
0.00
报告期末对子公司担保余额合计
11,783.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额
11,783.00
担保总额占公司净资产的比例
27.32%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的金额
0.00
直接或间接为资产负债率超过
70％的被担
保对象提供的债务担保金额
0.00
担保总额超过净资产
50％部分的金额
0.00
上述三项担保金额合计
0.00
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用
□不适用
单位：（人民币）万元
关联方
向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比
例
交易金额
占同类交易金额的比
例
日本新世纪
272.00 11.60% 0.00 0.00%
合计
272.00 11.60% 0.00 0.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额
0.00万元
7.4.2 关联债权债务往来
□适用
√不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用
√不适用
2007年新增资金占用情况
□适用
√不适用
截止
2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究
方案
□适用
√不适用
7.5 委托理财
□适用
√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用
√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用
□不适用
（1）中国建设银行有限公司承德县支行起诉本公司及控股子公司承德兴业造纸有限公司借款担保合同纠纷案于
2006年
12月
25日经河北省高级人民法院裁定发(2006)冀民二初字第
43、44号民事判决书本集团在判决生效后十日内偿还支付借款本金合
计
16980万元及利息罚息(截止
2006年
10月
20日)22,091,166.86元。本公司目前仍未偿还上述款项，也无实质执行。
（2）中国工商银行股份有限公司承德支行起诉本公司借款合同案于
2006年
12月
22日经河北省高级人民法院裁定，发
(2006)
冀民二初字第
45、46号民事判决书，本公司在本判决生效后十日内偿还工商银行承德支行贷款本金人民币
41970万元、美元
1012861.86元，以及利息罚息（截止
2006年
10月
20日）人民币
55,380,904.63元,美元
48,406.83元。本公司目前仍未偿还上
述款项，也无实质执行。
（3）由于本公司及保证人涉嫌重大案件，根据借款合同约定中国银行股份有限公司承德分行宣布本公司与之签定的贷款立即
到期，并于
2006年
12月
30日向河北省高级人民法院起诉，
2007年
3月
1日经河北省高级人民法院裁定，发
(2007)冀民二初
字第
8号民事判决书，公司支付借款本金
3000万元及利息。本公司目前仍未偿还上述款项，也无实质执行。
（4）、华夏银行石家庄分行起诉本公司借款合同案于
2005年
11月
22日经河北省高级人民法院（2005）冀民二初字第
34号
民事裁决书裁决，判令本公司偿还该行借款及垫付票款合计
37,829,536.60人民币元，本公司目前仍未偿还上述款项。也无实
质执行。
(5)、公司因涉嫌走私等经济犯罪包括董事长王淑贤在内的多名高管被批捕。目前案件正在审理中。
(6)、广东发展银行股份有限公司大连分行起诉本公司借款合同案于
2005年
3月
17日经辽宁省大连市中级人民法院裁定，
（2005）大民合初字第
43、44号民事裁决书裁决，下板城针织、时装公司、本公司（对两案均有连带责任）偿还广东发展银
行股份有限公司大连分行短期借款本金总计
80,000,000.00人民币元。本公司董事长王淑贤先生承诺以其个人全部财产及股权
为本公司偿还债务。广东发展银行股份有限公司大连分行向法院提起财产保全申请，已冻结王淑贤所持有的本公司发起人股
96,000,000股。在报告期内已启动拍卖程序。
（7）、中国光大银行深圳莲花路支行起诉本公司借款合同案于
2005年
10月
17日经广东省深圳市中级人民法院（
2005）深中
法民二初字第
177号民事判决书判决，深圳菱丰应于判决生效之日起十日内向光大银行深圳分行清偿借款本金
80,824,254.97
人民币元及其利息，本公司承担连带清偿责任，由于本公司为资金实际使用人，故依据上述判决确认此笔负债。本公司董事
长王淑贤承诺以其个人全部财产及股权为本公司偿还债务。深圳光大银行莲花路支行向法院提起财产保全申请，根据《广东
省深圳市中级人民法院民事裁定书》（2005深中法立裁字第
61号），已冻结王淑贤所持有的本公司发起人股
112,320,000股。
在报告期内已启动拍卖程序。
（8）、公司控股股东王淑贤持有的公司股权
208,324,800股分别被大连市中级人民法院和深圳市中级人民法院司法冻结。大连
市中级人民法院委托深圳市中级人民法院合并执行进行拍卖，已经进行了二次公开拍卖，拍卖结果为流拍。2008年
4月
29
日将进行最后一次拍卖，公司控股股东有易主的可能。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用
√不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用
√不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用
√不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用
√不适用
§8 监事会报告
√适用
□不适用
监事会对会计师事务所出具的非标准审计报告的独立意见
2007年度，公司财务报告经深圳大华天诚会计师事务所审计，出具了有强调事项的无法表示意见的审计报告。董事会关于会
计师出具的非标准审计报告有关情况的说明符合实际情况，监事会对此表示认可，无特别说明的事项。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告无法表示意见
审计报告正文
审计报告
深华(2008)股审字
042号
承德帝贤针纺股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的承德帝贤针纺股份有限公司及其子公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括
2007年
12月
31日
的合并和公司资产负债表，2007年度的合并和公司利润表，2007年度的合并和公司股东权益变动表及
2007年度的合并和公
司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关
的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会
计估计。
二、导致无法表示意见的事项
1、因贵公司涉嫌走私普通货物罪，多名关键高管人员被海关羁押
,部分财务资料被海关扣押
,企业生产经营管理受到重大影响，
由此内部控制系统也受到重大影响，致使经济业务和会计记录不完整，我们无法足够识别和评估财务报表重大错报风险，也
无法就贵公司财务报表的完整性作出判断。
由于财务资料被海关查扣, 贵公司不能提供完整的财务资料，我们无法按《企业会计准则解释第
1号》对贵公司控股子公司
河北下板城针织服装有限公司的长期投资进行追溯调整。
受贵公司不能提供完整的财务资料所限，我们未能对
2006年度财务报表期初数进行审计，也无法实施必要的审计程序以获
取充分适当的审计证据，主要依赖
2005年度财务报表审计的结果。受
2006年期初数据的影响，我们不能确定是否应对
2006
年以前年度、2006年度的经营成果和相应的资产项目和留存收益作必要的调整，以及对
2007年度财务报表及其比较数据可能
产生的影响。
2、如附注
7注释
1所述，由于贵公司不能提供部分银行存款对账单和所有银行存款余额调节表, 也不能完整提供开户银行尤
其是外地银行的地址和联系方式，我们无法实施函证以及替代审计程序，获取银行存款期末真实余额和是否存在未计负债的
充分、适当的审计证据。
3、如附注
7注释
3、4、5所述，截止
2007年
12月
31日，贵公司应收日本裕发株式会社等债务人共
126,510,349.26 元，
已提坏账准备
121,966,068.08元；贵公司其他应收款应收日本新世纪贸易株式会社、日本制纸株式会社等
103,676,465.83元，
已提坏账准备
92,857,547.78元；预付日本新世纪贸易株式会社等单位
61,429,553.06元。由于该等债务人主要为海外企业，因
原负责该等业务的管理人员由于涉嫌普通货物走私罪并被海关羁押, 贵公司现有管理层无法提供债务人地址和联系方式，债权
形成原因不明，能否收回不能确定。我们无法实施函证以及替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据，为该等债权的可
收回性和坏账准备计提的合理性发表审计意见提供合理的基础，因此，我们无法判断该等事项对贵公司财务状况及经营成果
的影响。
如附注
7注释
3所述，截止
2007年
12月
31日，贵公司应收河北省承德县进出口有限公司货款
8,208,150.31元，询证回函结
果
1,180,119.39元，差异
7,028,030.92元，贵公司不能提供形成差异的证据，我们无法判断该事项对贵公司财务状况及经营成
果的影响。
4、如附注
7注释
6所述，贵公司
2007年
12月
31日的存货账面余额
51,730,233.49元，账面价值
1,852,391.30元，其中
2007
年度计提存货跌价准备
14,906,998.26元、转作损失存货
48,210,631.24元。由于贵公司不能提供上述存货计提存货跌价准备和
转作损失处理的明细清单和合理依据，我们无法获取充分、适当的审计证据来证明该等资产是否真实存在和已按照企业会计
准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
5、贵公司
2007年
12月
31日的固定资产净额
1,207,027,687.69元，在建工程余额
493,715,698.10元，占资产总额的
77.94%。
在
2006年、2007年贵公司及其子公司陆续停产、停建后，设备闲置锈蚀、损坏，在建工程项目处于长期停建状态，财务资料
无法与实物资产对应，在上述资产的数量和实物状况的测定,以及估价没有利用专家的工作的情况下，我们无法获取充分、适
当的审计证据来证明该等资产是否真实存在和已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
6、如附注
7注释
10所述，贵公司部分无形资产
—土地使用权已被司法裁定用于抵欠承德县财政局借款
6,000,000.00元，部分
土地使用权用于建造帝贤小区家属楼、宿舍楼，因贵公司不认可裁定结果、土地使用权证与账面价值不能对应、不能提供建
造帝贤小区所占土地面积，我们无法确定该事项对贵公司财务状况及经营成果的影响。
尽管家属楼、宿舍楼以贵公司的名义承建，但其财务收支未纳入贵公司财务核算系统；同时贵公司也没将以家属楼所交换
取得的四宗土地使用权（
58.07亩）入账（该等土地使用权未办理变更），并用做承德县财政局
1800万借款的抵押物。我们无
法判定该事项对贵公司财务状况及经营成果可能造成的影响。
7、如附注
7注释
7所述，贵公司对联营公司承德大华纸业有限公司长期股权投资余额
197,215,729.65元，因资金短缺等原因
该公司造纸项目自
2006年至报告日一直停工，财务账册被石家庄海关扣押，我们无法判定该事项对贵公司财务状况及经营成
果的影响。
8、如附注
7注释
27所述，贵公司于
2007年管理费用中计提
1999年—2007年社会保险费
110,632,696.00元。由于贵公司不
能提供
1999年—2007年各期间的社会保险费明细和计提的依据，也不能提供当地社会保险部门的证明文件资料，我们无法判
断该等社会保险费计提的合理性、正确性以及其对
2007年度和以前年度经营成果、财务状况的影响程度。
9、由于贵公司不能提供完整的税务资料，同时也未完整地进行相应的会计核算，我们无法获取充分、适当的审计证据以判定
该事项对财务状况和经营成果的影响程度。
10、如附注
7注释
12、20所述，贵公司专项应付款
—承德县财政局
33,625,717.66元、短期借款
—承德县财政局
10,060,214.41
元，根据我们向承德县财政局的询证回函知，贵公司欠承
德县财政局借款
76,013,020.00元，贵公司不能提供形成上述差异的证明材料，我们无法判断该事项对贵公司
2007年度以及
以前年度的财务状况及经营成果的影响。
11、如附注
7注释
5和
17所述，贵公司应收其他单位
9,280,976.93元和其他应付款期末余额中
22,059,945.15元，实为贵公司
借用其他单位的银行账户的挂帐金额，因其账册被海关扣押，期末余额与银行账户余额差异原因无法查明。由于上述原因，
我们无法判断该等事项对贵公司
2007年度以及以前年度的财务状况及经营成果的影响。
12、如附注
7注释
12、17所述，截止
2007年
12月
31日，贵公司银行借款
917,559,861.42人民币元(含深圳市菱丰纺织实业
有限公司过桥贷款
80,824,254.97元)已逾期且无资金归还，由于我们未能全部取得因借款逾期需要交付银行罚息的相关证明文
件，也无法实施替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据，故我们无法判断该事项对贵公司
2007年度以及以前年度的
财务状况及经营成果的影响。
13、2006年
12月
25日，贵公司十名管理人员（包括公司董事长王淑贤）因涉嫌走私等经济犯罪被采取刑事拘留措施。
2007
年
1月
31日，贵公司董事长王淑贤等七名管理人员因涉嫌走私普通货物罪被中华人民共和国石家庄海关缉私局执行逮捕。石
家庄人民检察院刑诉[2008]35号起诉书指控: 承德帝贤针纺股份有限公司成立七家虚假的外商投资经营企业，骗取免税进口设
备文件，将属于一般贸易进口的货物伪装成外商投资项目进口设备，构成走私普通货物罪，因该案件尚未作出判决，我们无
法判定该案件对贵公司财务状况和经营成果以及持续经营的影响程度。
三、审计意见
基于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对贵公司财务报表发表意见。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用人关注：
1、如附注
1所述，2004年
7月，贵公司定向增资发行
B股
150,000,000股，其中
91,300,000股以港币认购，另有
58,700,000
股以人民币认购。以人民币认购
B股事项未经国家外汇管理部门批准，该部分股份未得到中国注册会计师验证，贵公司未能
办理工商变更手续。
根据
2006年
6月
8日的股东大会决议，贵公司按每
10股送
2股的比例向全体股东分派红股
117,720,000股。送红股后，贵公
司注册资本变更为
706,320,000人民币元。该部分股份未得到中国注册会计师验证，贵公司未能办理工商变更手续。
2、如附注
4所述，（香港）展禧国际集团有限公司以机器设备投资于贵公司之控股子公司承德兴业造纸有限公司。所投设
备的价值高于其应投入资本，贵公司与（香港）展禧国际集团有限公司签定协议书，约定其中
9,545万人民币元设备所有权
归（香港）展禧国际集团有限公司所有，贵公司可以根据需要无偿使用该设备，并可用该设备进行贷款抵押。协议同时约
定对该设备的处置将由贵公司与（香港）展禧国际集团有限公司进一步协商。截至
2007年
12月
31日止，贵公司已将上
述设备用于银行贷款抵押。
据香港特别行政区政府公司注册处查询证实，（香港）展禧国际集团有限公司于 2005年 5月 20日已宣告解散。
3、如附注 4所述，承德大华纸业有限公司注册资本 63.64亿日元，其中 500万美元的实收资本业经中国注册会计师验证。承
德兴业造纸有限公司已投资 206,215,729.65元，其中 187,653,000.00元由承德兴业造纸有限公司以设备、土地及厂房作为出资，
该部分出资尚未经中国注册会计师验证，待外方股东投足资本后一并验证。
4、如附注 7注释 10所述，贵公司购买土地 619.81亩，支付下板城财政所土地出让款 38,791,627.50元，其中 324.781亩已
办理土地使用证，因土地使用权证与支付款项无法对照，待土地使用权证全部办理后一并转入无形资产—土地使用权核算并
进行摊销。
5、如附注 7注释 12、17所述，截止 2007年 12月 31日，贵公司银行借款 836,735,606.45人民币元已全部逾期且无资金归
还，其中人民币 829,337,055.71元、美金 1,012,861.86元（折合人民币 7,398,550.74元）的逾期贷款；由于深圳市菱丰纺织实
业有限公司商业承兑汇票贴现而产生的借款 80,824,254.97人民币元，已经被银行起诉，法院判偿还本息。贵公司大股东王
淑贤先生承诺以所持贵公司 173,604,000股股票（占贵公司总股本的 29.49%）偿还债务，该股票已经全部被司法冻结。贵
公司直接或间接持有承德帝贤时装有限公司、承德兴业造纸有限公司及承德阪禾化纤仿真织物有限公司的股权已被法院查封。
根据深圳市工商物价信息中心提供的信息，深圳市菱丰纺织实业有限公司因 2005年度未年检，深圳市工商局于 2007年 11月
30日公告吊销其营业执照。
6、由于资金短缺、银行贷款纠纷查封银行账户、贵公司和高级管理人员涉嫌走私普通货物罪等原因，贵公司于 2007年 10月
生产经营全面停顿，2008年 1-4月财务状况进一步恶化，若无外界财务支持或有效及时的重组整合，贵公司持续经营能力
将存在重大不确定性。
7、如后附的财务报表附注 2所述，2007年 6月承德县委、县政府向贵公司派驻由 6名成员组成的运行监管工作组，协助贵
公司进行生产经营管理。贵公司管理层判断贵公司的持续经营能够维持。贵公司上述财务报表是依据持续经营假设这
一前提而编制的，若无外界财务支持或有效及时的重组整合，贵公司上述财务报表需要按清算价值进行重述。
本段内容并不影响已发表的审计意见。
深圳大华天诚会计师事务所中国注册会计师
邬建辉
中国深圳中国注册会计师
刘耀辉
2008年 4月 28日
承德帝贤针纺股份有限公司
财务报表附注
2007年度
除特别说明，以人民币元表述
附注1.公司简介
承德帝贤针纺股份有限公司(以下简称“本公司”)是一家经河北省人民政府冀股办[1999]36号文批准，于 1999
年
11月
3日以发起设立方式改组成立的股份有限公司，并已领取由河北省工商行政管理局颁发的企业法人营业
执照。本公司五个发起人分别为王淑贤先生、河北省承德县北方实业总公司、承德市龙凤化妆品公司和承德县下
板城镇红星塑料制品厂及王正松先生。本公司设立时的注册资本为
100,000,000人民币元，分为每股面值
1人民
币元的股份
100,000,000股，其中
85,100,000股为王淑贤先生所持有。
根据中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”
)二零零零年八月二十九日证监发行字
[2000]121号
文批准，本公司于二零零零年九月十九日发行境内上市外资股
(以下简称“
B股”)100,000,000股；于二零零零年
九月二十九日至十月二十九日期间行使超额配售权增发
B股
15,000,000股。该等
B股已于深圳证券交易所上市。
B股发行后本公司的注册资本为
215,000,000人民币元，分为每股面值
1人民币元的股份
215,000,000股。
根据二零零二年三月十二日的股东大会决议，本公司按每
10股送
2股的比例向全体股东分派红股
43,000,000
股，同时用资本公积按每
10股转增
5股的比例向全体股东转增
107,500,000股。送红股并转增后，本公司注册资
本变更为
365,500,000人民币元。
根据二零零三年七月二十二日的股东大会决议，本公司按每
10股送
2股的比例向全体股东分派红股
73,100,000股。送红股后，本公司注册资本变更为
438,600,000人民币元。
二零零四年七月，根据中国证券监督管理委员会证监发行字
[2004]101号文核准，本公司定向增资发行
B股
150,000,000股，其中
91,300,000股以港币认购，另有
58,700,000股以人民币认购。以人民币认购
B股事项未经
中国外汇管理部门批准，该部分股份未得到中国注册会计师验证，本公司未能办理工商变更手续。
本公司于二零零四年三月十一日经国家商务部批准，获准变更为外商投资股份有限公司，并于二零零四年三
月三十一日取得河北省工商行政管理局颁发的营业执照。
根据二零零六年六月八日的股东大会决议，本公司按每 10股送 2股的比例向全体股东分派红股 117,720,000
股。送红股后，本公司注册资本变更为 706,320,000人民币元。该部分股份未得到中国注册会计师验证，本公司
未能办理工商变更手续。
本公司及其合并子公司(以下统称“本公司” )主要从事各类针织服装及合成丝的生产、加工和销售业务以及
高档铜版纸、箱板纸等系列产品的生产销售业务。
附注2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准
则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会
计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负
债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会
计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）规定，本公司在编制和披露比较财务报表时，
假定在 2007年 1月1日执行新会计准则，确认 2007年 1月 1日的资产负债表期初数，并以此为
基础，分析《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、《企业会计
准则解释第 1号》的规定对可比期间利润表和可比报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整
的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的财务报表。追溯调整所涉及
的主要内容包括：原会计准则和制度下少数股东权益的余额归入企业会计准则下的股东权益；对
于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子公司自最初即采用
成本法核算。
同时，本公司还假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最
早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。
由于资金短缺、银行贷款纠纷查封银行账户、本公司和高级管理人员涉嫌走私普通货物罪等原因，本公司于
2007年 10月生产经营全面停顿， 2008年 1-4月财务状况进一步恶化，若无外界财务支持或有效及时的重组整合，
本公司持续经营能力将存在重大不确定性。
2007年 6月承德县委、县政府向本公司派驻由 6名成员组成的运行监管工作组，协助本公司进行生产经营
管理。本公司管理层判断本公司的持续经营能够维持，因此本公司财务报表仍然按照持续经营基准编制。如果持
续经营假设不成立，本公司财务报表需要按清算价值进行重述。
附注3.企业合并及合并财务报表
1、控股子公司：
期末实际直接持股间接持股表决权比
控股公司名称注册地主营业务注册资本备注
投资额比例比例例
非企业合并形成的子公司
河北下板城针织服装有限公司
承德市各类针织服装的生产及出口 400万美元 400万美元 75% 25% 100%
（以下简称“下板城针织”）
承德帝贤时装有限公司（以下生产和销售高级化纤信真时
承德市2400万美元 2400万美元 75% 25% 100%
简称“时装公司”）装及匹布
承德兴业造纸有限公司（以下生产和销售高档铜版纸及牛
承德市10000万美元 7500万美元 75% ---75%
简称“兴业造纸”）皮箱板纸系列产品
承德阪禾化纤纺真织物有限公生产和销售高级化纤纺真时
承德市6000万美元 3900万美元 ---65% 65%
司（以下简称“阪禾织物”）装及匹布鞋
承行华新废纸回收有限公司回收加工及销售各种废纸及
承德市100万人民币元 90万人民币元 ---100% 100%
（以下简称“华新废纸”）纸制品
授权资本 50,000 美元
Gold Axe 英属维京群岛投资及出口业务的联络 1美元 100% ---100%
发行资本1美元
* 经下板城针织董事会批准，自二零零五年度起下板城针织将生产和销售业务全部转入本公司，下板城针织
已无实质性的经营业务。下板城针织 25%的股权为本公司全资子公司 Gold Axe所持有。
*时装公司的外方股东日本裕发株式会社（以下简称“日本裕发”）于二零零五年六月二十五日与 Gold Axe
签署股权转让协议，日本裕发同意将持有时装公司 25%的股权转让给 Gold Axe，转让方式为 Gold Axe以应收日
本裕发 50,643,321.00人民币元的应收账款冲抵股权转让款。日本裕发的 50,643,321.00人民币元的应付账款原为
应付本公司服装款，本公司于二零零五年六月二十五日与 Gold Axe签署应收账款转让协议，将 50,643,321.00人
民币元的应收账款按照账面价值转让给 Gold Axe。
上述股权转让事宜业经时装公司董事会批准。惟外方股东股权转让事宜尚未经政府相关部门批准，其相关的
工商变更手续尚未办理。
经时装公司董事会批准，自 2005年度起时装公司将生产和销售业务全部转入本公司，时装公司已无实质性
的经营业务。
*兴业造纸是由本公司和香港展禧国际集团有限公司(以下简称“香港展禧”)共同出资成立的，并已于二零
零一年三月十二日领取了企业法人营业执照。根据双方的合资经营协议，本公司及香港展禧的投资额分别为
622,500,000.00人民币元及 207,500,000.00人民币元，须在合营公司领取营业执照后 3年内(“投资期”)缴清。截
至二零零七年十二月三十一日止，本公司及香港展禧已分别向兴业造纸投入资本 622,500,000.00人民币元及
207,500,000.00人民币元。兴业造纸的部分生产线已于二零零二年度正式投入生产运行。
香港展禧投入的设备价值（按投资协议的价值入账，尚未经商检局进行价值认定）高于其应投入资本
128,650,000.00人民币元。二零零四年九月，本公司与香港展禧签定协议书，约定其中 95,450,000.00人民币元设
备所有权归香港展禧所有，本公司暂将其作为应付香港展禧的负债，本公司与香港展禧将继续对该部分设备的处
置进行协商，在未达成一致意见之前，香港展禧无权要求本公司支付设备款，根据协议，本公司可以根据需要无
偿使用该部分设备，同时香港展禧同意在公司需要时可用该设备进行贷款抵押。其余溢投的设备价款 3,320万人
民币元需由本公司支付，于二零零四年二月十二日，本公司与香港展禧及深圳市菱丰纺织实业有限公司（以下简
称“深圳市菱丰”）签定协议书，约定该款项由深圳菱丰以欠本公司货款支付香港展禧 3,320万人民币元。
由于资金短缺，本公司之控股子公司承德兴业造纸有限公司于 2006年起全面停产。若无外界财务支持或有
效的重组计划，该公司持续经营能力将存在不确定性。
*阪禾织物是本公司控股子公司参股的公司，二零零二年九月二十九日注册成立的中外合资经营企业，注册
资本为 1,500万美元，时装公司与日本山下商事株式会社（以下简称“日本山下商事”）分别持股 35%与 65%。
河北省对外贸易经济合作厅二零零三年三月二十四日以冀外经贸外资字[2003]37号文批准，二零零三年七月七日
阪禾织物将注册资本由 1,500万美元增加到 6,000万美元，除原合资双方增资外，增加下板城针织为出资方，时
装公司、日本山下商事及下板城针织分别持有该公司 20%、55%和 25%的股权。河北省商务厅二零零四年三月三
十一日以冀外经贸资字[2004]22号文件批准，日本山下商事将其持有阪禾 20%的股份 1,200万美元转让给时装公
司，变更后阪禾织物注册资本仍为 6,000万美元，时装公司、日本山下商事及下板城针织三方所占股权比例变更
为 40%、35%和 25%。
截至二零零七年十二月三十一日止，阪禾织物实际收到投资 394,820,975.29人民币元，其中时装公司出资
199,200,000.00人民币元，下板城针织出资 114,890,975.29人民币元。上述投入资本尚未全部办理验资手续。
*华新废纸由本公司控股子公司－兴业造纸和承德县新业商贸有限公司(以下简称“新业商贸”)共同出资成
立，并已于二零零三年一月十七日领取了企业法人营业执照。华新废纸 90%的股权为本公司控股子公司－兴业
造纸所持有。华新废纸二零零六年已经停业。
根据华新废纸的工商信息显示，华新废纸的少数股东已由承德县新业商贸有限公司变为帝贤时装，由于走私
案件相关资料被扣押和人员离职，本公司不能取得少数股东变更的相关资料，本公司财务报表仍按少数股东列示。
2、联营公司
法定代表
联营公司名称注册地
人
注册资本投资额持股比例主营业务
承德北日纺有限公司(以下简称生产和销售高性能
“北日纺”)
承德王淑贤 100万美元 50万美元 ---
弹力丝产品
承德大华纸业有限公司（以下简
称
“大华纸业”）
承德王淑贤 63.64亿日元 28.64亿日元 45%
生产、销售高档纸及
纸板（新闻纸除外）
肃宁阪禾化纤仿真织物有限公司
（以下简称“肃宁阪禾”）
河北肃宁王正松 2900万美元 580万美元 20%
生产高档化纤仿真
织物，销售产品
承德帝贤轻轨有限公司（以下简
承德王惠来 800万美元 600万美元 ---轻轨建设及运输
称“轻轨公司”）
*北日纺是由本公司、日本北日本纺织株式会社(以下简称“北日本纺织”)和日本裕发共同出资成立的一家
生产性的中外合资经营企业，并已于二零零二年十二月十三日领取了企业法人营业执照，本公司持有北日纺 50%
的股权。截至二零零五年十二月三十一日止，本公司对北日纺尚未实际出资，北日纺已经停业，2008年 3月 27
日已被承德市工商行政管理局吊销营业执照。
*7 大华纸业原名承德日纸有限公司（以下简称“日纸公司”），是二零零四年四月十九日承德市商务局以承
市商务外资字〔2004〕8号文件批准，本公司与日本制纸株式会社（以下简称“日本制纸”）合资组建，注册资
本 500万美元，本公司出资 225万美元，占注册资本 45%。
根据日纸公司章程和河北省商务厅文件冀商外资字 [2004]41号关于日纸公司增加投资总额和注册资本的批
复，合营公司投资总额由 500万美元增加到 110亿日元，注册资本由 500万美元增加到 63.64亿日元，本公司出
资由 225万美元增加到 28.64亿日元，占注册资本 45%。
二零零五年六月二十四日，日纸公司的原股东日本制纸与日本新世纪贸易株式会社（以下简称“日本新世纪”）
签署股权转让合同，日本制纸将持有日纸公司 55%的股权转让给日本新世纪。上述股权变更事项业经河北省商
务厅以冀商外资字[2005]70号文件《关于同意承德日纸有限公司股权转让及变更公司名称的批复》批准，同时批
准日纸公司更名为承德大华纸业有限公司，大华纸业已领取新的营业执照。
于二零零五年六月二十九日，本公司与兴业造纸签署股权转让协议，本公司将持有大华纸业 45%的股权转
让给兴业造纸。
截至二零零七年十二月三十一日止，大华纸业实际收到投资 266,280,320.00人民币元，上述投入资本尚未全
部办理验资手续；股东变更的工商手续尚未办理完毕。
*8 肃宁阪禾成立于二零零四年十一月七日，经河北省人民政府商外资冀沧市字〔 2004〕0047号批准证书批
准，由本公司与日本山下商事合资组建，并领取了企合冀沧总字第 130900100274号营业执照。注册资本 2,900
万美元，本公司出资 580万美元，占注册资本 20%。其中，本公司以货币资金出资 7,251,417.00人民币元，折合
895,236.67美元；日本新世纪代本公司为肃宁阪禾支付海外设备解体费、安装费、运杂费合计 521,007,225.00日
元，折合 4,904,763.33美元，作为本公司投入资本。日本山下商事以设备出资 23,200,000.00美元，占注册资本
80%。二零零六年肃宁阪禾租赁承德阪禾的设备开始生产。
*9 轻轨公司是经外经贸冀承市字〔 2003〕0004号批准证书批准，由本公司和日本新世纪共同组建，并于二
零零三年四月八日领取了企合冀承总副字第 000272号营业执照。注册资本 800万元美元，投资总额 1,780万美
元，本公司认缴注册资本 600万美元，占注册资本总额的 75%。
截至二零零七年十二月三十一日止，本公司尚未实际出资，轻轨公司尚未正式开展经营，已于 2008年 3月
27日被承德市工商局吊销营业执照。
3、少数股东权益的情况：
子公司名称 少数股东权益
少数股东权益中用于冲
减少数股东损益的金额
母公司所有者权益中冲
减的少数股东损益金额
华新废纸 118,097.36 ----
兴
业造纸 159,217,882.77 (17,819,402.56) --阪
禾织物 64,582,438.91 (9,653,395.78)
合计 223,918,419.04 (37,126,194.12) --
附注4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
（1）本公司执行《企业会计准则》。
（2）会计年度：
会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
（3）记账本位币：
以人民币为记账本位币。惟本公司之子公司 Gold Axe Investment Group Limited (以下简称“ Gold Axe”)以美
元为记账本位币。
（4）记账原则和计价基础：
会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资在取得时按照实际成本计价。其后，各项资产如果发生减值，
本公司及其子公司按《企业会计准则》的有关规定计提相应的减值准备。
（5）现金及现金等价物的确定标准:
本公司将期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很
小的投资作为现金等价物。
（6）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法：
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率
与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成
本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未
分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务报表折
算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指数予
以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进
行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述
的财务报表进行折算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。
（7）金融资产和金融负债的核算方法：
a.金融资产和金融负债的分类
金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、
贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且变动计入当期的
金融负债。
b.金融工具确认依据和计量方法
①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同
权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或
部分已解除的，终止确认该金融负债或其中一部分。
②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且变动计入当期损益的
金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计
入初始确认金额。
③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但
是，下列情况除外：
持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该项权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计
量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。
④本公司采用实际利率法，按摊余成本对负债进行后续计量，但下列情况除外：
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发
生的交易费用；
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，金融负债不再适合按照公允价值计量时，
公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；
与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金
融负债，按照成本计量；
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务预算担保合同，或没有指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中
的较高者进行后续计量：
按照或有事项准则确定的金额；
初始确认金额扣除按照收入确认准则确定的累计摊销后的余额。 |