证券代码：200168 证券简称：雷伊B
关于广东雷伊（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
通商公司京见字[2008]011号广东雷伊（集团）股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等法律、法规和规范性文件以及《广东雷伊（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）受广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师参加了公司本次股东大会，审查了公司提供的股东大会会议资料。根据该等资料，并在公司保证该等资料真实、全面和完整的前提下出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2008年3月1日，公司董事会在巨潮资讯网站及《证券时报》、香港《大公报》上刊登了《广东雷伊（集团）股份有限公司董事会关于召开二零零八年第一次临时股东大会的通知》。
2008年3月17日上午10时，本次股东大会依前述通知在深圳市罗湖区东门中路东方大厦12楼公司会议室如期召开。本次股东大会由陈鸿成先生主持，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人就会议通知中所列明的审议事项进行了审议。
经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格
1．出席本次股东大会的股东及股东委托代理人
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共四名，持有公司有表决权的股份数为164,070,000股，占公司股份总数的51.50%。
经本所律师验证，上述参加本次股东大会的股东及股东委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
2．出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
3．本次股东大会的召集人
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，上述出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会以记名投票的表决方式对议案进行了现场投票表决，并按《上市公司股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司统计了现场投票的表决结果，《关于变更公司2007年度审计机构的议案》经出席股东大会的股东（包括股东的委托代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人没有对表决结果提出异议。但鉴于本法律意见是关于本次股东大会召开召集及表决程序合法性的专业意见，故对所审议事项的实质条件、主体资格等事项未作审查，亦不发表专业意见。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于广东雷伊（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市通商律师事务所（盖章）
经办律师：
李磐
2008年三月十七日
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