证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2008-015
南京普天通信股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改情况说明
2007年，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江苏证监局、深圳证券交易所的具体布署，南京普天通信股份有限公司开展了公司治理专项活动，对公司治理结构及内控制度中存在的问题进行了自查，并接受了江苏证监局的专项检查，根据自查情况和江苏证监局的整改建议，对存在的问题进行了认真整改，于2007年10月30日发布了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。现根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，将整改报告中所列问题的整改情况报告如下：
一、关于公司自查发现的问题的整改情况
（一）内控制度体系有待进一步完善。
整改情况：公司修订或制订了一系列内控制度，如《固定资产管理办法》（2007年10月完成）、《投资管理制度》（2007年10月完成）、《加快清欠盘活步伐，把关注点转向“一年以上”,全面监控资产质量》（2007年8月完成）、《招标投标活动管理标准》（2007年10月完成）、《公司绩效考核管理办法》（2007年9月完成）、《南京普天公务用车管理与费用报销管理办法》（2007年7月完成）、《关于加强公司劳动用工管理的通知》（2007年7月完成）、《南京普天职业经理退出机制管理办法》（2007年6月完成）、《退休人员返聘管理规定》（2007年9月完成）、《担保管理办法》（经2007年8月24日第四届董事会第十三次会议审议通过）、《董事会秘书工作细则》（经2007年10月30日第四届董事会第十六次会议审议通过）、《公司募集资金管理办法》（经2007年12月20日公司2007年度第二次临时股东大会审议通过）等，进一步完善了内控体系。
（二）尚需进一步建立 “占用即冻结”机制，修订和完善公司章程。
整改情况：公司在2007年12月20日召开的2007年度第二次临时股东大会上审议通过了公司章程修订案，在《公司章程》中第三十九条增加了以下内容：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。董事会应对非法侵占公司资产的股东所持股份实行“占用即冻结”机制。董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。”
2008年，公司进一步修订了公司章程，在第三十九条中增加了占用即冻结的具体措施等内容，提交2008年5月19日召开的2007年度股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》第三十九条为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东、实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与控股股东或者实际控制人之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产。
公司发现股东占用上市公司资产的，应立即了解占用资产的原因、时间、金额等情况，并向占用公司资产的股东发出书面通知，限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内未能解决，公司应向司法部门申请冻结其持有的公司股权，通过变现股权来偿还侵占的资产。
董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。董事会发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，应立即组织调查，在确认董事、高级管理人员协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的事实后，视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，应提请股东大会予以罢免。
（三）高管激励机制需要进一步改进。
整改情况：公司在现有的绩效考核制度基础上进一步细化了考核指标，改进了考核手段，使高管激励机制得到进一步完善。今后还将密切关注相关政策法规的变化，不断探索创新的激励机制，促使公司经营层的利益与股东和公司的利益更加紧密地结合，进一步提高经营班层的积极性，促进公司业绩增长。
（四）公司的内部监督需要进一步加强。
整改情况：公司制订了《各二级单位财务总监（主办会计）管理与考核办法》，《投资实体日常经营管理办法》等内部控制制度，加强了对出资企业的财务监督管理力度和对财务风险的控制，并强化了内部审计部门的日常监督职能，内部监督得到进一步加强。
（五）对子公司的管理和控制需要进一步加强。
整改情况：公司修订了与子公司、系统部的职责权限分配表，重新明确了公司总部与二级单位的权限，制订了《投资管理制度》，完善了对子公司的管理体系和控制制度。
二、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
活动期间公司收到三位投资者的反馈，主要是对公司改善经营状况和再融资等提出了希望，未对公司治理情况提出意见。
三、对江苏证监局提出的整改建议的整改情况
（一）公司需进一步建立健全内控机制
1、尚未在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改情况：公司2007年度股东大会已审议通过了公司章程修正案，在章程中载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和占用即冻结内容。
2、公司部分制度有待于进一步制定或完善
整改情况：公司已根据江苏证监局的整改建议修订了《担保管理办法》、制订了《募集资金管理办法》，分别提交第四届董事会第十三次会议和公司2007年度第二次临时股东大会通过，制订了《财务会计制度》、《固定资产管理办法》、《加快清欠盘活步伐，把关注点转向“一年以上”，全面监控资产质量》，使财务制度得到进一步完善，并加强了应收账款和资金回笼管理，应收账款余额呈不断下降趋势。
（二）公司需进一步提高规范运作水平
1、董事会专门委员会的实际运作不符合有关实施细则的规定
整改情况：董事会已敦促战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会严格按照公司章程和专门委员会实施细则的规定开展工作，并通过不同形式为专门委员会创造更便利的条件，便于专门委员会切实开展工作。2008年，董事会三个专门委员会已按照实施细则的有关规定开展工作，通过会议、座谈、电话等形式，对公司的战略发展、高管薪酬考核、财务审计等事项进行讨论研究，进一步发挥了各委员会的作用。
2、公司以活页纸进行股东大会、董事会、监事会的会议记录、且部分会议纪录对发言要点记录不够详细
整改情况：公司改用线装本进行三会的会议记录，并对会议发言的要点进行更为详细的书面记载。
3、董事会授权委托书格式设计不便于委托人逐项发表意见
整改情况：公司完善了董事会授权委托书格式，便于董事在委托他人出席董事会时，对各项议案能逐项发表意见。
4、个别董事、监事、高级管理人员未按规定参加股东大会
整改情况：公司积极组织董事、监事、高管人员参加了2007年度证监局和证券交易所的培训，进一步提高了董事、监事、高管人员的责任意识和规范运作意识。
董事会要求董事、监事、高级管理人员合理安排工作时间，严格按照公司章程的规定出席股东大会，如确实因特殊原因无法出席的，必须以书面方式向董事长请假并说明原因，并书面承诺愿意以适当的方式随时回答股东提出的涉及股东大会审议事项的有关问题。
（三）公司需进一步提高透明度：公司《信息披露管理办法》未按照江苏证监局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》要求将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》。
整改情况：公司已按照《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》的要求对《信息披露事务管理制度》进行了修订（经2007年10月30日第四届董事会第十六次会议审议通过），将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入了《信息披露管理制度》，进一步规范了信息披露工作，提高了透明度。
（四）其他：与控股股东的其他子公司存在部分业务相同情况
整改情况：公司已将持有的南京鸿雁电器公司股权转让给了控股股东，消除了与杭州鸿雁电器公司的同业竞争。公司与控股股东下属的景德镇邮电通信设备厂虽然都有配线产品的生产销售业务，但公司目前在具体的产品类别和定位、目标市场上与景德镇厂具有明显的差异，景德镇厂品种单一，公司的配线产品类型不同于景德镇厂且品种多样，销售规模远大于景德镇厂，且公司配线产品只占销售收入的20%左右，80%左右的收入来自其他产品。从销售区域上看，景德镇厂主要销售区域集中在所在地江西，为区域性的生产制造企业，而公司配线产品覆盖了全国的所有省份，并出口俄罗斯、越南等十几个国家。综上所述，目前我公司与景德镇厂在主营业务和产品类别上均有很大差异，不存在同业竞争现象。
经自查，公司在整改报告中的所列的问题已完成整改。但完善公司治理是一项长期的工作，公司今后将继续加强有关法律法规的学习，提高规范运作意识，根据生产经营的需要和有关法律、法规的深化，不断建立健全内控体系，提高公司治理水平。
特此公告。
南京普天通信股份有限公司
董 事 会
二零零八年七月十九日
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