山东晨鸣纸业集团股份有限公司2000年第一次临时股东大会于2000年8月7日在本公
司科技楼三楼会议室召开。本次股东大会的会议通知刊登于2000年7月7日《中国证券
报》、《证券时报》和《香港商报》。出席会议的股东及股东代理人89人，其中，内资
股股东及股东代理人88人，外资股股东及股东代理人1人，出席会议股东及代理人所持
(或代表)股份总数177，913，509股，占公司有表决权股份总数的46.40％。其中内资股
149，658，878股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的84.12％；外资股28，
254，631股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的15.88％，符合《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的规定。
浩天律师事务所具有证券从业资格的律师陈伟勇先生，出席本次股东大会，并出具了法
律意见书。大会逐项审议并以投票表决方式通过以下决议：
一、审议并通过了《关于原增发B股决议已到期失效并转为增发A股的议案》
公司曾于1999年6月28日召开1998年年度股东大会，审议并通过了《关于增资发行B
股的议案》，决议在适当时机增资发行9，000万股B股，并授权董事会全权处理与本次
增发有关的全部事宜，该决议自股东大会通过之日起一年内有效，中国证监会以证监发
行字[1999]141号文件正式予以核准。鉴于该决议有效期已过，而原拟投资项目资金缺
口已通过公司自有资金和银行贷款解决，为完成新的投资项目，进一步提高融资效率，
董事会决定转为增发A股。
同意股数177，913，509股，占出席会议股份的100％。其中内资股149，658，878
股，占出席会议股份的84.12％，外资股28，254，631股，占出席会议股份的15.88％；
反对股0股，弃权股0股。
二、逐项审议并通过了《关于增资发行不超过7，000万股人民币普通股(A股)的议
案》
(1)发行股票种类：人民币普通股(A股)
同意股数177，913，509股，占出席会议股份的100％。其中内资股149，658，878
股，占出席会议股份的84.12％，外资股28，254，631股，占出席会议股份的15.88％；
反对股0股，弃权股0股。
(2)股票面值：人民币壹元
同意股数177，913，509股，占出席会议股份的100％。其中内资股149，658，878
股，占出席会议股份的84.12％，外资股28，254，631股，占出席会议股份的15.88％；
反对股0股，弃权股0股。
(3)发行数量：不超过7000万股。具体发行数额授权公司董事会视发行时市场情况
确定。
同意股数177，913，509股，占出席会议股份的100％。其中内资股149，658，878
股，占出席会议股份的84.12％，外资股28，254，631股，占出席会议股份的15.88％；
反对股0股，弃权股0股。
(4)发行对象：在深交所开立(A股)股票帐户的自然人和机构投资者
同意股数177，913，509股，占出席会议股份的100％。其中内资股149，658，878
股，占出席会议股份的84.12％，外资股28，254，631股，占出席会议股份的15.88％；
反对股0股，弃权股0股。
(5)发行定价方式：按照市场化的原则，拟采取累计投标询价的方式确定发行价格。
具体发行价格授权公司董事会根据市场情况确定。
同意股数177，913，509股，占出席会议股份的100％。其中内资股149，658，878
股，占出席会议股份的84.12％，外资股28，254，631股，占出席会议股份的15.88％；
反对股0股，弃权股0股。
(6)本次增资发行A股的有效期：同意本次增资发行A股的有效期为自本议案经本次
股东大会批准之日起一年内，同时，授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以使本次
增资发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌
情决定该等增资发行计划延期实施。
同意股数177，913，509股，占出席会议股份的100％。其中内资股149，658，878
股，占出席会议股份的84.12％，外资股28，254，631股，占出席会议股份的15.88％；
反对股0股，弃权股0股。
(7)本次增发A股股票的上市地：深圳证券交易所。
同意股数177，913，509股，占出席会议股份的100％。其中内资股149，658，878
股，占出席会议股份的84.12％，外资股28，254，631股，占出席会议股份的15.88％；
反对股0股，弃权股0股。
三、审议并通过了《关于增资发行A股募集资金计划投资项目的议案》
本次募集资金全部用于建设15.3万吨高档铜版纸项目，项目总投资15.2亿元，项目
建设期2年，投产后年创利润2.6亿元，投资回收期6.7年。该项目已经国家经贸委、国
家计委经贸投资[1999]824号文件立项批准。该项目的技术先进、成熟、可靠，产品替
代进口，质量将达到国际先进水平。本次募集资金如果小于项目投资额，资金缺口拟通
过银行贷款解决；如果超过项目投资额，剩余资金公司董事会在公司章程授予的权力范
围内安排使用，并补充公告。
同意股数177，913，509股，占出席会议股份的100％。其中内资股149，658，878
股，占出席会议股份的84.12％，外资股28，254，631股，占出席会议股份的15.88％；
反对股0股，弃权股0股。
四、审议并通过了授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司
股东大会决议制定和实施本次增发新股的具体方案，并全权负责办理和决定本次增资发
行的发行时机、发行数量、发行价格、定价方式与发行方式等与本次增资发行有关的事
宜。
同意股数177，913，509股，占出席会议股份的100％。其中内资股149，658，878
股，占出席会议股份的84.12％，外资股28，254，631股，占出席会议股份的15.88％；
反对股0股，弃权股0股。
五、审议并通过了授权董事会在本次增发A股完成后，办理工商变更变记，并对
《公司章程》有关条款进行修改等有关事宜。
同意股数177，913，509股，占出席会议股份的100％。其中内资股149，658，878
股，占出席会议股份的84.12％，外资股28，254，631股，占出席会议股份的15.88％；
反对股0股，弃权股0股。
六、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》
经国务院证券委员会证委发[1997]26号文件批准，公司于1997年5月发行境内上市
外资股(B股)11，500万股，每股价格为港币4.43元，股票发行收入总额为港币50，945
万元，折合人民币54，587.57万元，扣除各项发行费用及佣金人民币2，968.94万元，
募集股款净额计人民币51，618.63万元。上述资金于1997年5月27日到位，业经深圳蛇
口信德会计师事务所出具验资报告予以验证。公司前次募集资金使用情况的信息披露与
实际使用情况相符，募集资金投向的调整符合《公司法》、《证券法》及国家证管部门
有关规定，资金使用效果良好。对本公司前次募集资金的实际使用情况山东正源会计师
事务所有限公司进行了专项审核，并以(2000)鲁正会审字第230号出具了《山东晨鸣纸
业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
1、前次募集资金的实际使用情况
公司B股招股说明书披露承诺投资项目为8万吨胶印书刊纸工程，投资2.68亿元；
3.4万吨铜版纸项目，投资2.53亿元。
截止1998年12月31日，募集资金实际投入情况如下表：
招股说明书 承诺 实际投资项目 募集资金实际 项目投资
承诺投资项目 投资额 投入时间及投资额 预算
8万吨彩色胶 2.68亿元 10万吨高级文 1997年 12，593.48万元 7.5亿元
印书刊纸 化用纸生产线 1998年 39，025.15万元
3.4万吨铜版纸 2.53亿元 — —
合计 5.21亿元 51，618.63万元
2、前次募集资金的变更情况
1997年10月5日，公司召开第一届董事会第八次会议通过相关决议：“公司发行B股
募集资金用于的8万吨胶印书刊纸和3.4万吨铜版纸项目，经过考察论证，拟对引进二手
纸机改为引进一台新的4550MM造纸机，增加对胶印书刊纸投资，缓建3.4万吨铜版纸项
目”。1997年11月22日，公司召开1997年临时股东大会，审议并通过上述议案，并予以
公告。
3、调整募集资金项目的运营情况
调整后的10万吨高级文化用纸项目1997年底已投入资金126，067，152元(其中募股
资金125，934，836元)，1998年投入690，567，702元(其中募股资金390，251，443.93
元)，累计投资816，634，854元(其中募股资金516，186，279.93元)。该项目已于1998
年12月19日投入试运行，比原承诺的投资项目提前一年完工，公司于1998年12月22日进
行了公告。1999年度该项目完成产量11万吨，实现销售收入4.4亿元，利润1204万元。
今年以来，通过加大科技投入，不断调整产品结构，提高了产品档次和参与国际市场的
竞争能力，呈现出产销两旺的良好势头。1－6月份完成产量为63，385.88吨，实现销售
收入43，985.68万元，销售成本34，378.42万元，毛利为9，607.26万元。
同意股数177，913，509股，占出席会议股份的100％。其中内资股149，658，878
股，占出席会议股份的84.12％，外资股28，254，631股，占出席会议股份的15.88％；
反对股0股，弃权股0股。
本次临时股东大会关于增发A股决议及相关事宜需报中国证券监督管理委员会核准
后方能实施。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2000年8月8日
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