股票简称：瓦轴B 股票代码：200706
瓦房店轴承股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《瓦房店轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第二章 董事会的人员组成及职权
第三条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
董事会设董事会秘书1人。
第四条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；s
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 独立董事及工作制度
第九条公司建立独立董事制度，设独立董事四名。
第十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事不受公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，应当向董事会和股东大会发表其独立意见。
第十一条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他不符合独立董事任职条件的人员；
（七）中国证监会认定的其他不符合独立董事任职条件的人员。
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照深圳证券交易所有关公告格式指引在指定报纸公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。
第十五条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，公司应予以撤换，并按《公司章程》规定补足独立董事人数。
第二十一条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权，独立董事在行使下列特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
第二十三条 公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会至少应有一名独立董事担任委员。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额高于最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规及证券监管部门要求独立董事发表意见的事项；
第二十五条 独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十八条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司的独立董事必须保证每年为公司工作十五个工作日以上。
第二十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条《公司章程》第五章第一节中关于董事的规定适用于独立董事。
第四章 董事会秘书
第三十二条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。
第三十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司章程》第九十五条第一款规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的其他职责。
第三十五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事及公司董事会秘书。
第三十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五章 董事会会议制度
第三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第三十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应当于会议召开前5日以传真或其他书面方式通知全体董事和监事。
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书以传真或其他书面方式分送各位董事和监事。
第三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者书面会签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十一条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第四十二条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第六章 董事会会议议事和表决程序
第四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。
第四十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第四十七条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第四十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第四十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
第五十条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。
第七章 董事会会议记录
第五十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于10年。
第五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章 董事会决议的实施和信息披露
第五十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织全体经营管理人员贯彻落实，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第五十五条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第五十六条 在董事会会议上，应当由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第五十七条 董事会秘书应当经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理层。
第五十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议记录的，公司应按其要求在规定时间内提供该等会议记录。
第五十九条 公司董事会决议属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当公告的事项，必须按规定进行公告。对于深圳证券交易所认为有必要公告的其他事项，也应当予以公告。
第九章 附 则
第六十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。
第六十一条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。
第六十二条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会特别决议批准后生效。
第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于10年。
第五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
|