证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号 临 2008-016
中国民生银行股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第十六次会议于2008年2月29日在海南三亚以现场方式召开，会议通知于2008年2月19日以特快专递和电子邮件方式发出。董文标董事长主持了会议。应到董事18名，实到18名（亲自出席11名。委托他人出席7名，张宏伟副董事长、陈建董事书面委托董文标董事长代行表决权，史玉柱董事书面委托卢志强副董事长代行表决权，梁金泉董事、吴志攀董事书面委托张克董事代行表决权，高尚全董事、王松奇董事书面委托王联章董事代行表决权）。应到监事9人，实到7人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下决议：
一、公司2007年年度报告（正文及摘要）
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
二、公司2007年度财务决算报告（草案）
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
三、公司2007年度利润分配预案
本公司2007年度经审计的境内会计报表税后利润为6,335,176千元。根据《关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知》(证监会计字[2007]12号)规定，原《金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》(证监会计字[2001]58号)予以废止，不再按照孰低原则进行分配。拟定2007年度利润分配预案如下：按照境内报表税后利润的10%提取法定盈余公积金，计633,518千元；根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金[2005]49号）、《关于呆账准备提取有关问题的通知》（财金[2005]90号）规定，提取一般准备，计2,800,000千元。境内报表可供股东分配利润为4,727,704千元。
公司拟以2008年2月26日本公司可转换公司债券到期日收市后的总股本14,479,232,299为基数，每10股送红股2.00股，派送现金0.50元（含税），共计送红股2,895,846千股、派送现金723,962千元。
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
四、公司2007年度资本公积转增股本预案
本公司2007年末资本公积余额为16,199,670千元。拟以2008年2月26日本公司可转换公司债券到期日收市后的总股本14,479,232,299为基数，按每10股由资本公积转增股本1.00股，共计转增股本1,447,923千股。
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
五、公司2008年度财务预算报告（草案）
本公司2008年度财务预算目标：总资产预计11,000亿元，存款余额预计7,960亿元，各项贷款余额预计6,510亿元；不良贷款率控制在2%以内，预计实现净利润90.0亿元。
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
六、关于调整2007年期初资产负债表相关项目金额的决议
自2007年1月1日起，本公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。2007年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。本公司在编制2007年度财务报表时，2006年度的相关比较数据按照《企业会计准则第38号 - 首次执行企业会计准则》等要求，参照企业会计准则实施问题专家工作组于2007年2月1日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一号》的指引进行了追溯调整，追溯调整涉及的主要内容包括：
1、本公司承兑并以卖断式转贴出的转贴现的终止确认
在原会计准则及制度下，本公司对由本公司承兑并予以贴入，然后又以卖断式转贴出的贴现票据，在转贴出时予以终止确认。根据企业会计准则的规定，对前述附有追索权的转贴出贴现票据，在转贴出时并不予以终止确认，而是同时按照实际收到的转贴现融资金额增加贴现负债，直至票据到期并兑付后才对贴现票据及转贴现融资负债同时予以终止确认。
2、尚未开业分支机构的开办费确认为发生当期费用
在原会计准则及制度下，本公司对尚未开业分支机构筹建期内发生的开办费暂在长期待摊费用中归集，并在其开始营业的当月一次计入损益。根据企业会计准则的规定，本公司对分支机构开办费直接计入发生当期的损益。
3、可转换公司债中负债与权益部分的拆分
在原会计准则及制度下，本公司对可转换公司债按其实际发行价格总额统一作为负债处理。根据企业会计准则的规定，本公司对于已经发行的可转换公司债应基于其发行时的公允价值进行负债部分和权益部分的拆分，分别进行会计核算，同时将转股时无需支付的利息直接冲减当期利息支出。
4、将债券发行费用计入发行债券初始确认金额
在原会计准则及制度下，本公司对发行债券的交易费用于发生时直接计入当期损益。根据企业会计准则的规定，本公司对于发行债券的初始确认金额按其发行时的公允价值与交易费用的合计金额进行计量，在后续计量时按照实际利率法摊销，并相应调整摊余成本金额。
5、追溯以前年度资产减值准备计提差异。
本公司对市价持续2年低于账面价值的长期投资计提减值准备。新会计准则取消了这一具体规定，要求对存在减值迹象的资产进行减值测试，并根据预计可回收金额计提减值准备。
2006年度财务报表相关数据已经按照追溯调整后的金额重新列报，追溯调整前后的项目及金额列示如下：
（单位：人民币千元）
2006年度财务报表项目 调整前 调整后 差异
发放贷款和垫款 441,030,683 465,671,018 24,640,335
递延所得税资产 745,732 747,018 1,286
其他资产 1,251,894 1,248,002 -3,892
拆入资金 1,210,570 25,850,905 24,640,335
应付职工薪酬 1,032,751 1,178,782 146,031
应付债券 21,701,883 21,690,772 -11,111
递延所得税负债 246,670 250,325 3,655
其他负债 2,748,202 2,602,171 -146,031
资本公积 2,402,171 2,361,066 -41,105
未分配利润 1,780,091 1,826,046 45,955
利息支出 -11,190,810 -11,193,226 -2,416
业务及管理费 -8,331,882 -8,325,718 6,164
资产减值损失 -2,123,549 -2,214,288 -90,739
营业利润 5,332,304 5,245,313 -86,991
利润总额 5,324,484 5,237,493 -86,991
所得税费用 -1,492,658 -1,479,247 13,411
净利润 3,831,826 3,758,246 -73,580
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
七、2007年度董事会工作报告（草案）
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
八、2007年度行长工作报告
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
九、公司2007年度内部控制自我评价报告
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
十、关于公司所持海通证券部分股权处置方案（草案）的决议
公司所持海通证券部分股权处置方案主要内容如下：
（一）处置标的：公司所持海通证券1.34亿股，占海通证券总股本的3.26%；
（二）处置方式：采取公开竞价、整体拍卖；
（三）处置授权：提请股东大会授权董事会处理该部分股份的具体处置事项，董事会在取得股东大会授权批准后，授权经营层具体实施拍卖事宜直至处置完毕，包括但不限于：参照海通证券2007年11月21日的定向增发价格，并根据市场情况，确定起拍价格、具体拍卖条件、流拍后处置、核实认购方资格、办理相关手续等事宜，并签署相关法律文件。
（四）处置时间：股东大会批准后两个月内实施拍卖；
（五）其他事项：该处置方案在获得监管部门许可后将刊登拍卖公告，公布具体的拍卖事宜。
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
十一、公司独立董事年报工作制度
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
十二、关于董事会战略发展委员会更名、增加成员及职能调整的决议
会议决定对董事会战略发展委员会进行更名及职能调整，内容如下：
董事会战略发展委员会更名为"董事会战略发展与投资管理委员会"，委员会成员由七名增加到九名，增加张克、王联章两名董事为委员会成员。
在原有职能的基础上，增加银行集团投资管理的职能，具体职责如下：
（一）战略管理：研究制定公司中长期发展战略，并制定实施方案；
（二）投资管理：从人力、财务、风险管理等方面对民生银行附属机构进行集团化管理；
（三）并购管理：研究对外投资、吸引投资及反并购的相关制度，对公司重大对外投资和吸收投资决策提出建议和方案。
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
十三、关于修改《董事会战略发展委员会工作细则》的决议
会议决定将《董事会战略发展委员会工作细则》更名为《董事会战略发展与投资管理委员会工作细则》，委员会工作细则内容修改如下：
一、工作细则第二章第五条第(二)款原文为"对战略实施过程进行监督和评估"，现修改为"对战略实施过程进行监督和评估，并提出相关建议"。
二、工作细则第二章第五条第(四)款原文为"对公司重大投资决策提出建议和方案，包括固定资产投资和股权投资等"，现修改为"研究制定对外投资的相关制度，对公司重大投资决策（包括固定资产投资和股权投资等）提出建议和方案，并对民生银行附属机构实施集团化管理工作"。
三、工作细则第二章第五条第(五)款原文为"研究兼并收购的策略，并提出建议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等"，现修改为"研究制定对外兼并收购的相关制度，研究兼并收购的策略，并提出建议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等"。
四、工作细则第二章第五条增加第（七）款"研究实施其他涉及我行战略发展的重大事宜"。
五、工作细则第二章增加第六条"为保证对外投资事项有序开展和运转，董事会通过授权委托方式，赋予委员会就对外投资工作包括但不限于以下职责:
（一）研究潜在对外投资目标，并决定项目立项事宜;
（二）在对外投资项目前期准备和洽商阶段，作为投资人代表，与合作方进行合作谈判，签署不具有法律约束力或附有须经我行内部有权机构审批通过作为生效条件的法律文件等；
（三）在项目审批立项后，聘请中介机构，并支付相关费用；
（四）作为投资人代表，与监管部门等进行沟通。
六、工作细则第二章增加第七条"委员会负责对民生银行附属机构（包括民生银行全资子公司、控股子公司、有实际控制权子公司）和参股公司的日常管理。除作为股东代表，出席附属机构与参股公司的股东大会，对股东大会议案发表意见和行使表决权必须取得董事长或其授权代理人授权后方可进行外，其他事项可由委员会单独决策。"
七、工作细则第二章增加第八条"委员会可以就重点工作成立工作领导小组，具体指导该项工作的开展"。
工作细则中原第六条以后的条款序号顺延修改。
《中国民生银行股份有限公司董事会战略发展与投资管理委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
十四、关于修订《公司章程》个别条款（修订草案）的决议
会议决定对《公司章程》个别条款进行修订，修订内容如下：
一、原公司章程第128条第8款 "在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易事项。"
修订为："在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大担保事项、关联交易事项"。
二、原公司章程第134条 "本行董事会设立战略发展与风险管理、审计、关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的人员不得少于三人。审计委员会、关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，审计委员会和关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。"
修订为："本行董事会设立战略发展与投资管理、风险管理、审计、关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的人员不得少于三人。审计委员会、关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，审计委员会和关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。"
三、原公司章程第135条"战略发展与风险管理委员会的主要职责是：
（一）研究制定本行长期发展战略，并向董事会提出建议；
（二）对本行的重大投资决策提出建议和方案；
（三）对本行高级管理人员在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对本行风险控制状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善本行风险管理和内部控制意见。"
修改为：
"战略发展与投资管理委员会的主要职责是：
（一）研究制定公司长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议，包括但不限于：研究拟定公司中长期战略目标；研究公司经营发展商业模式，拟定公司的发展方向和业务结构；根据发展目标，研究拟定公司资本补充规划，拟定资本金补充渠道，包括利润分配政策及年度利润分配方案；根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司内部组织机构设置方案；根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司分支机构发展规划，包括海外发展规划；根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司信息技术的目标及手段。
（二）对战略实施过程进行监督和评估，并提出相关建议；
（三）根据经营环境的变化，提出战略调整建议；
（四）研究制定对外投资的相关制度，对公司重大投资决策（包括固定资产投资和股权投资等）提出建议和方案，并对民生银行附属机构实施集团化管理工作；
（五）研究制定对外兼并收购的相关制度，研究兼并收购的策略，并提出建议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等；
（六）研究筹划多元化经营发展模式，研究拟定金融（集团）公司的组建模式及管理方式；
（七）研究实施其他涉及我行战略发展的重大事宜。"
四、公司章程增加第136条："风险管理委员会的主要职责是：
（一）研究宏观国家经济金融政策、分析市场变化，制定行业风险管理建议，拟定公司风险约束指标体系；
（二）研究监管部门颁布的法规、政策及监管指标，提出有效执行实施建议；
（三）研究公司发展战略、风险管理体系，提出改进风险管理的组织架构、控制程序、风险处置等决策建议；
（四）研究公司战略规划的执行步骤及其管理方式，评估风险政策的有效性，提出动态的风险控制建议方案；
（五）研究公司经营活动及风险状况，按五级分类及折现法要求，提出风险管理需关注的核心风险问题；
（六）审核风险监控指标体系及风险管理信息分析报告，监督经营管理层对经营风险采取必要的识别、计量、监测和控制措施；
（七）对战略规划的实施过程进行监督和评估，督促经营管理层持续改进风险管控能力；
（八）研究公司经营管理的风险识别、管理技术、风险控制及补偿机制，审核风险管理系统建设规划；
（九）审核公司经营管理中重大风险事件的预警预控、应急预案；
（十）组织对重大经营事件的风险评估工作，研究拟定风险防范方案；
（十一）负责审核公司风险管理领域的信息披露事项。"
五、原公司章程第136条以后的条款序号顺延修改。
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
十五、中国民生银行股份有限公司对外投资并购管理办法（草案）
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
十六、中国民生银行股份有限公司附属机构管理办法
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
十七、关于公司香港代表处升格为香港分行的决议
会议决定将公司香港代表处升格为中国民生银行股份有限公司香港分行，授权经营管理层具体实施相关的中国银监会报批和香港金管局申请程序，并签署相关法律文件。
议案表决情况如下：同意17票，反对0票，弃权1票，王玉贵董事表示弃权，弃权的理由是：可行性报告看不到可行性的依据。
十八、关于公司发起设立彭州市村镇银行的决议
会议决定由公司发起设立彭州市村镇银行，出资额不超过2000万元人民币，持有股份占所发起村镇银行总股本的20％以上，授权经营管理层履行相关的报批手续，签署相关法律文件，并授权公司成都分行具体承担前期准备、发起组建工作，代为履行出资人权利。
议案表决情况如下：同意17票，反对0票，弃权1票，王玉贵董事表示弃权，弃权的理由是：与本行市场定位和发展纲要不符。
十九、关于在东京、新加坡、伦敦三地设立海外代表处的决议
会议决定两年内在东京、新加坡、伦敦三地设立海外代表处，授权经营管理层具体实施国内监管部门相关的报批和境外监管方的申请程序，并签署相关法律文件。
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
二十、关于召开2007年度股东大会的决议
会议决定于2008年3月24日召开公司2007年度股东大会，审议议题如下：
一、会议审议议题：
1. 关于2007年度董事会工作报告（草案）；
2. 关于2007年度监事会工作报告（草案）；
3. 关于公司2007年度财务决算报告（草案）；
4. 关于公司2007年度利润分配预案；
5. 关于公司2007年度资本公积转增股本预案；
6. 关于公司2008年度财务预算报告（草案）；
7. 关于修改《公司章程》个别条款的议案；
8. 关于公司所持海通证券部分股权处置方案的议案；
9. 关于《中国民生银行股份有限公司对外投资并购管理办法（草案）》。
二、会议出席对象：
1、本公司全体股东；
2、本公司全体董事、监事及高级管理人员。
三、会议登记及召开时间：
1、2008年3月18日（周二）为股权登记日；
2、2008年3月20日（周四）为会议报名日；
3、2008年3月24日（周一）上午9：00召开年度股东大会。
四、会议地点：
北京友谊宾馆（北京海淀区中关村南大街1号）
关于召开股东大会的会议事项另行公告。
议案表决情况如下：同意18票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
2008年3月4日
|