证券简称:民生银行 证券代码:600016
中国民生银行股份有限公司2007年度股东大会会议会议资料
会 议 议 程
一、宣布会议开幕
二、宣读股东大会注意事项
三、选举监票人
四、审议议案
1、公司2007年度董事会工作报告（草案）；
2、公司2007年度监事会工作报告（草案）；
3、公司2007年度财务决算报告（草案）；
4、公司2007年度利润分配预案；
5、公司2007年度资本公积转增股本预案；
6、公司2008年度财务预算报告（草案）；
7、关于修改《公司章程》个别条款的议案；
8、关于公司所持海通证券部分股权处置方案的议案；
9、关于《中国民生银行股份有限公司对外投资并购管理办法》的议案。
五、股东审议发言
六、对议案投票表决
七、宣布表决结果
八、宣读决议
九、宣读法律意见书
十、出席会议的董事在股东大会决议上签字
十一、宣布会议闭幕
中国民生银行股份有限公司
2007年度股东大会会议文件之一
中国民生银行股份有限公司2007年度董事会工作报告
（草案）
（2007年2月29日第四届董事会第十六次会议审议通过）
各位股东：
现受公司董事会的委托，作2007年度董事会工作报告，请予以审议。
一、2007年度董事会工作概况
2007年，本公司董事会严格遵照《公司法》、《公司章程》以及监管部门的
各项规章制度，勤勉忠实地履行各项职责；以“高效、透明”为目标，采取积极
有效措施，全面提升公司治理水平；以贯彻落实公司《五年发展纲要》为中心，
努力改变思维方式，积极转变发展模式，规范、圆满地完成了各项工作。
（一）严密组织，稳步推进《五年发展纲要》实施工作
1、充分研究审议，批准实施《五年发展纲要》。在前期工作的基础上，董
事会组织行内外专家深入调研、认真分析、集思广益、全面科学论证，不断丰富
完善《中国民生银行五年发展纲要》。《五年发展纲要》描述了转型期战略性调整
的涵义，确定了战略转型阶段的总体目标，并从公司治理、建立金融控股公司、
对外并购、风险管控、国际化、人力资源管理、文化与品牌等八个方面构建了目
标体系及其实现策略。《五年发展纲要》经公司董事会战略发展委员会充分研究
讨论后，提交于2007年2月份召开的公司第四届董事会第一次临时会议审议批
准通过。
2、组织宣讲《五年发展纲要》，统一全行思想认识。《纲要》编制完成后，
董事会组织开展了一系列宣传与推广活动，包括印制下发《五年发展纲要》单行
本、邀请总行相关部门领导和分行领导班子畅谈五年规划、在2007年一季度分
行行长会议上召开了为期半天的“五年发展纲要专题发布会”、组织《五年发展
纲要》巡讲团分别到20家分行进行巡讲。这些活动促进了基层员工对五年发展
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纲要的深入理解，得到了全行各级员工的广泛认同，使之成为全行上下一致的行
动指南，统一了思想认识。同时，通过媒体见面会、投资者交流会等多种形式对
外宣传五年发展纲要的精神及民生银行未来的发展蓝图。在宣传推广的基础上，
公司制定了《五年发展纲要实施方案》，对五年发展纲要的后续推广和实施工作
做了具体安排，并根据《五年发展纲要重点工作任务分解表》，推动总行和相关
责任部门制订初步实施方案。对于五年发展纲要的实施进展情况和行内重大改革
情况，全面启动监测评估工作，以保障五年发展纲要的顺利实施及董事会决议的
全面贯彻落实。
3、适应战略转型需要，全面实施内部的调整提升。为适应公司战略转型的
需要，公司董事会借鉴国际先进经验，集中全行上下的智慧，反复研究讨论，推
动经营管理层制定了《公司金融事业部改革方案》，对全行公司业务主要产品线
和行业线实行事业部管理体制，并重新界定了分行、支行的定位与职能，优化中
后台机构设置，按照流程银行的要求打造专业化管理与专业化销售模式。
4、科学论证，精心筹备，稳妥推进多元化国际化发展进程。经营多元化、
国际化是公司《五年发展纲要》确立的发展方向和发展目标。根据五年发展纲要
实施方案，在董事会的统一领导下，科学论证，精心筹备，组织实施了投资并购
工作，稳步推进多元化、国际化的发展进程。经过艰苦谈判和多方沟通，已经取
得了初步成效。目前，以民生银行为主体投资设立的金融租赁公司、基金公司已
经获得银监会的批准，正在积极准备开业中；本公司投资入股美国联合银行控股
公司的项目双方已正式签署投资协议，投资议案已获得董事会审议通过；投资陕
西国际信托投资公司的项目双方也已正式签署投资协议并获得本公司董事会审
议通过。此外2007年还先后开展了其他若干投资并购项目，其中有些项目虽然
没有最终谈成，但通过这些项目的运作，我们积累了不少的经验。
5、强化企业品牌建设，树立良好社会形象。根据五年发展纲要制定的目标，
在充分调研的基础上，完成公司成立以来第一次全方位的品牌规划项目，形成了
《民生银行品牌核心价值体系（品牌九章）》、《民生银行品牌运营路线图》等成
果，制定实施了《民生银行品牌行动计划》，对于明晰品牌愿景、深化品牌内涵、
打造品牌特色、构建品牌框架、引领发展方向具有重要的指导作用。2007年启
动了中国民生银行企业社会责任体系管理和认证工作，强化社会责任，树立良好
社会形象。组织专家对公司社会责任工作的理论体系和框架进行了深入研究，对
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公司社会责任的实践进行全面回顾与梳理，编写了以“民生观、民生行”为主题
的《民生银行企业社会责任书（2008）》，启动了炎黄艺术馆和民生现代美术馆的
收购和筹建工作，继续开展扶贫助学、公益慈善、中央台信息扶贫等社会责任工
作。
（二）加强制度建设，完善董事会决策程序，优化公司治理机制
公司董事会在前期工作的基础上，加速公司治理的制度建设，于2007年2
月份召开的公司第四届董事会第一次临时会议审议批准了《董事会议事规则（修
订稿）》、六个《董事会专门委员会工作细则（修订稿）》和《董事履职尽责自律
条例》等制度。修订后的《董事会议事规则》确立了书面记名的表决制度，强化
了董事会专门委员会在决策链条中的作用，并把董事会会议分为决策性会议和非
决策性会议，增加了“非决策性会议”制度，制定了“非决策性会议规则”，完
善了科学决策制度；新议事规则较好地处理了董事会专门委员会、董事会非决策
性会议与董事会决策会议之间的关系，注重发挥董事会专门委员会的作用，并把
董事会非决策性会议定位为内部培训、全体董事信息共享、沟通协调、达成共识
的交流平台。新修订的《董事会专门委员会工作细则》细化了各个董事会专门委
员会的职责权限，进一步明确了董事会专门委员会的工作程序，使专门委员会的
工作细则更具有可操作性。制定实施的《董事履职尽责自律条例》明确了全体董
事的义务，规定了董事的基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责，有利于强
化公司董事自律约束，促进董事勤勉尽责。
（三）明确工作目标，制定工作计划，充分发挥董事会专门委员会和独立
董事的职能作用
2007年初，根据五年发展纲要，我们编制了董事会年度工作计划，确定了
董事会工作基本思路。董事会各专门委员会按照职责分工，根据董事会工作计划
的要求，制定了年度工作计划，明确年度工作目标和工作思路，并依据各项工作
的轻重缓急安排工作实施进度，确保董事会专门委员会工作的计划性。根据工作
目标，截至2007年末，董事会6个专门委员会合计召开33次会议，共讨论审议
57项提案，其中战略发展委员会全年共召开14次会议，审议19项提案，审计
委员会全年召开5次会议，共审议12项议案。
为了确保独立董事有时间履行职责，2007年3月份公司实施了独立董事上
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班制度。公司为独立董事安排了专门办公室和办公设备，配备了兼职秘书，制定
了独立董事上班的具体工作方案。独立董事上班的主要工作包括研究所属委员会
的工作事项、研究并确定委员会提出的议案、听取管理层或总行部门的工作汇报、
讨论制定相关制度等。目前6名独立董事均能够按规定执行上班制度。在公司董
事会下设的6个专门委员会中有5个专门委员会的主席由独立董事出任，因此独
立董事上班制度有利地推动了专门委员会工作的开展。截至2007年末，公司6
名独立董事累计上班50余个工作日，约见管理层及相关部室人员20余次，共提
出建议50余项。
（四）建立沟通交流平台，加强信息沟通，提高董事会决策效率
实践表明，影响董事会及专门委员会履行职能发挥的一个重要因素是缺乏足
够的信息，信息不及时、不对称，直接影响对议案的讨论和决策。为此2007年
我们建立了多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，加强董事会、监事会和
管理层之间的信息共享及沟通，主要措施包括：（1）逐步完善经营管理层向董事
会的经营报告制度及重大事项报告制度；（2）建立董事会专门委员会与总行相关
部室工作对接联系制度；（3）编辑《董事会工作通讯》，及时反映董事会重大决
策、中心工作及热点问题，促进董事会与监事会、经营管理层的信息交流；（4）
专门委员会组织内部调研与座谈；（5）独立董事上班制度；（6）董事会非决策性
会议。
（五）加强董事培训，提升董事专业素质和决策能力
董事培训是2007年公司董事会加强自身建设的一项重要工作，为此我们制
定了董事培训计划，通过董事会非决策性会议、同业研讨会、参加监管部门统一
组织的培训等多种形式开展培训活动，其中2007年度召开了两次董事会非决策
性会议，会议邀请银监会、证监会领导、境内外资深业务专家举办专题讲座，重
点解决本公司发展中的实际问题。2007年度培训主题包括当前商业银行公司治
理中面临的问题及监管要求、商业银行多元化国际化发展中应注意的问题、上市
银行的评价与估值、现代公司长期激励制度的发展与设计原则、民生银行在中国
上市银行中的优势与不足、在新环境下上市公司董事会运作中的法律风险及董事
履职要求、关联交易与银行安全运行、董事会专门委员会运作与公司治理机制优
化等，通过培训使公司董事会成员跟踪国内外先进公司治理的模式和实践，学习
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金融和商业银行经营管理的新知识新理念，熟知各项监管法规，深入了解公司经
营状况，有效提升了本公司董事会的决策能力、决策水平和决策效率。
（六）高度重视，圆满完成上市公司治理专项活动
依照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、
《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神的要求，根
据北京证监局的统一部署，本公司从2007年4月份开始，本着实事求是的原则，
严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及内部规章制度，对公司
治理情况进行了认真的自查。根据自查发现的问题，制定了切实可行的整改措施
和整改时间表，形成了《中国民生银行公司治理自查报告及整改计划》。该自查
报告和整改计划经本公司第四届董事会第九次会议审议通过后，报送北京证监局
和上海证券交易所，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。公司采取了
多种渠道，接收社会公众对公司治理情况的评议。在整改阶段，针对公司治理中
存在的问题，公司按照整改计划，采取积极有效措施加以整改和完善；整改结束
后，董事会审议通过了《关于公司治理专项活动的整改总结报告》。在北京证监
局《关于对中国民生银行股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》中指出“在
公司治理自查工作中发现的主要问题，你公司已采取了一系列积极措施，较好地
完成了自查问题的整改工作”。
（七）加强关联交易管理，有效控制关联交易的潜在风险
加强关联交易管理、提高关联交易的规范性是公司董事会的一项重要工作。
2007年董事会以规范发展为主旨，不断加强对关联交易的管理力度，使公司关
联交易管理在规范化、透明化方面有了明显的进步。主要工作包括：一是加强关
联交易培训，加深相关各方对关联关系的理解，使利益相关各方对关联交易达成
共识，共同做好关联交易的管理工作；二是组织关联交易合规检查，保证关联交
易的合规审核；三是完善流程，严格审批；四是加大披露范围，增强透明度。经
过公司董事会及其关联交易控制委员会的严格管理，2007年公司关联交易管理
工作取得了明显成效，关联方贷款由年初的14笔减少到年末的8笔，关联贷款
总额由年初的42.26亿元减少到年末的16.53亿元，减少了25.73亿元，使公司
关联交易潜在风险得到了较大程度的有效释放。
（八）完成A股非公开发行，提高资本充足率
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2007年6月底公司顺利完成了A股非公开发行工作，融资181.5亿元人民
币。通过成功实施非公开股票发行，引进了新的大股东，并吸引一批机构投资者
投资入股，优化了股东结构，提高了资本充足率。截至2007年末，公司资本充
足率为10.73%，其中核心资本充足率为7.40%。
（九）加强投资者关系管理，严格履行信息披露义务
2007年董事会的投资者关系工作进一步深入。董事会树立为投资者服务的
理念，优化工作流程，切实保障投资者特别是社会公众投资者的合法权益。2007
年董事会投资者关系以注重制度落实和提高公司透明度为主题，强化主题推介，
提升公司价值。举办了由国内基金公司、证券公司等机构的知名研究员和基金经
理参加的，以业绩说明和战略宣讲为主题的机构交流会和2006年度投资者交流
会议。为顺利做好“大非”上市工作，于2007年10月份在北京举办投资者交流
会议，会议就投资陕国投和联合控股、“大非”上市和未来发展战略进行了充分
沟通交流，参会基金经理及研究员近百人。此外，2007年度共接待机构投资者
访谈300余人次；编制《民生快讯》、《资本市场快讯》和《投资者关系研究报告》
等资料，主动向广大投资者和投资机构介绍公司的发展状况，增进投资者对本公
司的了解和信心。
本公司董事会严格遵守证监会和交易所信息披露的有关规定，顺利完成了所
有定期报告和临时报告的披露工作，做到了及时、准确、完整。全年共披露定期
报告（年报、半年报、季报）4项、临时报告54项。
（十）董事会多数成员勤勉尽责，切实履行了各项职责
2007年本公司董事会共召开会议13次、董事会非决策性会议2次、股东大
会2次、董事会专门委员会33次。多数董事出席会议情况良好，能够做到忠实
勤勉尽责，认真履行董事义务，在公司发展战略研究、推进战略规划的实施、完
善公司治理机制、关联交易控制、风险管理调研等项工作中，做了大量卓有成效
的工作。多数独立董事积极参与本公司决策事项研究、董事会专门委员会工作、
年报工作等项活动，尽职尽责。2007年本公司独立董事共出具独立意见书24份。
（十一）董事会工作尚存在一些薄弱环节，有待逐步改进
2007年度公司董事会工作完成了计划目标，取得了明显的成效，但也存在
一些不足。董事会工作存在的问题主要表现在三个方面：一是公司治理存在一些
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薄弱环节，比如公司治理制度存在缺陷有待完善、董事会工作流程需要进一步细
化、董事会专门委员会运作和独立董事工作内涵有待深化、董事会与监事会及管
理层之间的沟通交流机制有待制度化等；二是董事会对经营风险和投资风险的管
理和研究方面还存在差距，尤其是在全面风险管理方面做得不够；三是董事主动
参与银行管理方面的工作积极性有待进一步提高，参与银行管理的工作质量也有
待改进，特别是少数董事会议出勤率还比较低，董事会的决策能力和决策水平还
有待进一步提升。
二、2007年公司总体经营管理情况
（一）主要经营指标的完成情况
2007年,本公司全面整合销售体系、风险体系和支持体系，提升业务拓展水
平和管理水平，全面超额完成了各项经营目标。报告期末，本公司资产总额达
9,198亿元，比年初增长1,947亿元，增幅27%；各项存款余额6,712亿元，比
年初增长879亿元，增幅15%；各项贷款余额5,550亿元，比年初增长829亿元，
增幅18%。净利润63.4亿元，超预算目标20%，比上年增长69%；报告期末本公
司不良贷款率为1.22%，较年初下降了0.03个百分点,资产质量继续在同业中保
持较好水平。
（二）经营管理体制改革情况
1、实施公司金融业务事业部改革。2007年，公司借鉴国际银行业事业部利
润中心运作经验，按照公司化运作的理念，对公司业务按照客户、产品和行业三
个维度进行重新整合，实行责权利结合，激励约束配套，运营机制优化的专业化
事业部管理体制。原公司银行部更名为公司银行管理委员会办公室，原公司银行
部内的行业金融中心整合为五个行业金融部，即房地产金融事业部、能源金融事
业部、交通金融事业部、冶金金融事业部、机构金融部，原中小企业金融部更名
为工商企业金融部。将原具有部分管理职能的贸易金融部、金融市场部和投资银
行部转型成为三个产品事业部。公司成立工作小组，推动各分行协助事业部运行
早期的管理衔接，指导各金融部编制业务规划，建立骨干团队，综合提升管理与
服务能力，以最终实现低成本、低风险、低资本消耗和高收益的重大变革。
2、重新界定明确分支行职能定位。公司金融事业部改革后，相关业务从分
行剥离，根据公司《五年发展纲要》，为了统筹行业事业部和分行相互协调发展，
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树立“一个民生，一个形象”的品牌形象，增强全行业务可持续发展能力，公司
对分支行的现有职能进行重新定位，对其经营管理行为进行统一和规范。改革后
分行的职能主要包括从事分行特色公司业务、对零售业务进行管理推动与运营保
障、管理与维护公共关系和公共平台、代理总行直属事业部的业务和服务；支行
定位为零售业务销售主渠道，根据所在城市的区域功能划分及社区经济金融发展
状况分别设立。
3、推进零售银行事业部改革和中后台改革。公司金融事业部改革的逐步推
进和分支行职能定位明晰化的同时，公司根据零售业务发展战略，研究落实零售
银行业务专业化发展方向，加速提升零售银行管理与业务能力，在进一步强化条
线的专业化管理职能的同时，赋予分行对区域内零售业务管理与推动的相应权利
和责任，共同推动全行零售业务稳步发展。为适应改革和管理的需要，保持前中
后台专业化改革的一致性，公司对中后台也进行了研究和改革，加强中后台对前
台业务和对全行商业模式转型的支持能力的建设。
（三）主要业务的发展情况
2007年公司业务在前台基本实现集中经营的背景下，专业化能力显著增强，
业务增长能力和盈利能力得到提升，公司业务整体发展平稳。截至2007年末，
本公司的公司贷款总额（不含贴现）为4,208.38亿元，占客户贷款总额的75.83%，
比上年末增加752.94亿元，增幅达21.79%；票据贴现总额为346.62亿元，比
上年末减少233.08亿元；公司存款总额为5454.99亿元，占客户存款总额的
81.27%，比上年末增加738.86亿元，增幅达15.67%。
零售业务抓住市场变化带来的机遇，积极调整、大力创新，并推行支行新的
作业模式，保持了业务的稳健增长。截止2007年末，累计发售借记卡1,898.9
万张，当年新增发卡量282.4万张；零售存款总额为人民币1075.34亿元，占客
户存款总额的16.02%；零售贷款余额为人民币994.59亿元，占客户贷款总额的
17.92%，零售贷款占客户贷款总额的比例比上年提高3.40个百分点，零售贷款
总额比上年增加45.04%，其中住房贷款总额比上年增长37.12%。
金融市场业务面对复杂的市场环境，及时调整经营战略，优化投资结构，创
新投资品种，同时以扩大中间业务收入为切入点，大力发展代客交易和资产管理
业务，积极寻找在信贷利差收入以外的盈利模式和渠道。报告期末，公司人民币
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资金交易规模增长迅速，其中现券交易量10,703亿元,银行间债券市场排名由
2006年的年度排名第85名上升到2007年第10名，并创下9月份单月市场排名
第一位的记录；理财产品共发行208期，理财余额660亿元；承销发行短期融资
券180亿元，成功为17家企业累计发行21期短期融资券，市场占有率由去年的
3.8%提升到5.4%，发行规模比上年增长62.8%。“非凡理财”系列产品荣获中国
银行业卓越创新奖，“非凡理财”品牌荣获中国银行业最佳个人理财品牌奖。
贸易金融业务继续“走专业化道路、做特色贸易金融”的经营思路，围绕业
务发展规划，一手抓改革，一手抓发展，实现国际结算量576亿美元，吸纳外币
对公存款21.1亿美元，同比增长36%；贸易金融企业客户达到6356家，同比增
长15.1%；贸易金融业务的蓬勃发展为本公司赢得了“2007年最佳贸易融资银行
奖”以及“2007年亚洲商业银行竞争力排名”十佳商业银行的荣誉。
资产托管业务在“大力发展中间业务、转变经营方式”的战略方针指引下，
抓住资本市场快速发展的历史机遇，采取各种有效措施，积极推动托管业务的发
展，截至2007年末，公司托管（含保管）净资产折合人民币570.91亿元，比上
年同期增长了7.6倍。
电子银行业务积极配合行内主体业务的拓展，发挥电子银行部的渠道优势，
努力实现业务创新，在品牌推动上取得了可喜成绩，实现电子银行交易额21,428
亿元，比去年增长139%；企业网银客户累计42，916户，增长86%,交易额16,529
亿元，比去年增长127.86%；个人网银客户累计101万户，增长88%，交易额4，
700亿元，比去年增长268%；电话银行客户累计155.9万户,增长34%；手机银
行客户累计24,316户，增长43%；帐户信息即时通客户累计409,092户，比去
年增长49%。
信用卡业务全面完成了各项经营指标,截止2007年末，累计发卡量达到334
万张，有效卡量302万张，有效户数246万张，交易额已经突破360亿元。全年
新增发卡190万张，同比增长46%；交易额287亿元，同比增长322%；贷款余额
54亿元，同比增长364%；贷款日均28亿元，同比增长460%；不良率仅为0.45%。
截止报告期末，民生白金、钻石信用卡累计发卡量达3.8万张，在全国名列第一。
先后获得中国银联、国际组织和多家主流媒体颁发的“2007年最具创意产品奖”、
“2007年度中国金融营销十佳奖”等多个奖项。
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（四）风险管理的情况
2007年公司的经营转型和事业部改革步入关键阶段，为应对风险管理日益
复杂化的要求，启动全面风险管理改革，一方面深化评审体制改革，提高评审效
率，有效把握投放节奏，采取一系列措施努力控制风险，另一方面对过渡期授信
风险管理工作系统进行相应的机构及人员的配置，开始与事业部改革全面对接。
截至年末，公司不良贷款率为1.22%，较年初下降了0.03个百分点,资产质量继
续在同业中继续保持较好水平。2007年末资本充足率为10.73%，高于8%的监管
要求。
三、2008年度董事会工作计划
董事会2008年度工作基本思路：贯彻科学发展观，积极实施公司《五年发
展纲要》；以“高效、透明、和谐”为准则，加强制度建设，完善工作流程，进
一步提升公司治理水平；以组建金融控股（集团）公司为契机，完善投资管理与
风险管理制度，稳步推进多元化、国际化发展进程；贯彻“调整提升”的指导思
想，深化事业部改革，全面推进流程银行建设；以人为本，构建多元化的长效激
励机制，加速人才建设的国际化战略，努力促进各项业务的健康发展。
（一）积极筹划组建金融控股公司，推进多元化发展进程
适应经济全球一体化和国内金融发展的新趋势，继续稳步全面推进多元化、
国际化发展进程，研究银行集团化管理工作，探讨民生银行控股公司的筹建方式、
组织架构和管理模式，适时组建金融控股集团公司。
（二）强化投资管理制度建设，加强对外投资管理
随着多元化、国际化投资项目的实施，董事会2008年要研究完善投资管理
制度，建立明晰的投资并购流程，完善投资并购授权管理，明确对外投资的管理
机构，制定多元化、国际化投资项目运营管理制度、激励制度及其高管团队管理
制度等，加强对外投资管理。
（三）发行可转债，启动海外融资，提高资本充足率
为进一步增强资本实力，支持投资并购及多元化发展，力争在2008年上半
年完成分离交易可转债的发行工作，补充资本金；选择适当时机启动推进海外上
市工作，努力使该项工作在本年度有所突破；同时将根据公司业务发展的资金缺
口，确定发行规模，发行金融债券，满足业务发展的资金需求。
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（四）建立科学的人才培养与引进制度，加速推进人才队伍建设的国际化
战略
为适应民生银行多元化、国际化发展的内在要求，迎接经济全球一体化及金
融业竞争日趋剧烈的挑战，2008年董事会要研究制定高效、科学的人才管理制
度，以自主培养为主、引进为辅，加速推进人才队伍建设的国际化战略。一是董
事会要从制度、管理、财力上完善培训办法，加大培训力度，使一批年富力强的
中坚力量快速成长起来；二是董事会要建立快速的人才引进机制，引进一批优秀
的国际性人才。
（五）完善薪酬体系，建立科学化、多元化的长效激励机制
主要措施包括：一是针对不同的所属公司、团队建立多元化的激励机制，建
立精英团队的退休保障计划；二是完善董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度；
三是推进实施股权激励方案；四是制定实施高级管理人员退出管理办法；五是建
立董事责任保险制度。
（六）推进流程银行建设，实现先进的组织经营模式
贯彻“调整提升”的指导思想，推动深化事业部改革，重新明确界定分行、
支行的定位与职能，促进梳理优化中后台机构设置，规划零售银行业务发展框架，
按照流程银行的要求打造专业化管理和专业化销售模式，全面推进流程银行建
设，实现先进的组织经营模式。
（七）加强合规建设，优化内控体系，实施全面风险管理
在转换组织经营模式及初步多元化经营背景下，要推动加强合规建设，实施
风险管理组织流程再造与技术手段创新，优化内部控制体系，逐步塑造成熟的风
险管理文化，构建全面风险管理体系，实施全面风险管理。
（八）优化公司治理机制，提高科学决策水平
以“高效、透明、和谐”为准则，重点做好以下五个方面：一是深化独立董
事工作制度；二是逐步塑造富有特色的专门委员会运作模式；三是加强董事会制
度建设，完善工作流程；四是丰富完善信息交流渠道和方式，保障决策信息畅通；
五是编制董事会会议召开计划，使全体董事提前预知2008年董事会会议的召开
时间、召开地点及会议议题，及时做好自身工作的统筹安排，保障公司董事会会
议的出席率和决策效率。
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（九）加强董事培训，提升董事履职素质
2008年董事培训工作将坚持业务培训为主、法规培训为辅的原则，组织董
事会成员学习金融和商业银行经营管理的新知识新理念，跟踪掌握国内外先进公
司治理的模式和实践，注重提升董事业务素质和决策能力。
（十）加强调查研究，提高董事会决策的主动性和前瞻性
以董事会专门委员会主席或独立董事为主体，结合公司发展的实际需要，精
选调查研究课题，开展调查研究工作并形成阶段性研究成果，为董事会主动性决
策提供科学依据，为公司经营管理提供前瞻性的指导意见。
四、2008年度经营目标
2008年主要经营指导性目标是：总资产余额11,000亿元，增长20%左右；
存款余额7,960亿元，增长19%左右。各项贷款余额6,510亿元，增长17%左
右。不良贷款率控制在2%以内；实现净利润90亿元,同比增长约42%。
2008年是本公司全面实施《五年发展纲要》的第二年，也是本公司商业模
式转型、奠定未来市场地位的关键之年。我们衷心希望社会各界和广大投资者对
本公司给予一如既往的支持和帮助。
本报告提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司董事会
2008年2月29日
14
中国民生银行股份有限公司
2007年度股东大会会议文件之二
中国民生银行股份有限公司2007年度监事会工作报告
（草案）
（2008年3月1日第四届监事会第九次会议审议通过）
各位股东：
受中国民生银行第四届监事会委托，现向股东大会报告2007年度监事会工
作，请股东大会审议。
一、2007年度监事会主要工作情况
2007年1月，经中国民生银行2007年第一次临时股东大会选举，黄滌岩、
王梁、李宇、张迪生、徐锐、鲁钟男当选为第四届监事会监事；经本行工会组织
选举，乔志敏、陈进忠、王磊当选为第四届监事会职工监事。以上九名监事共同
组成中国民生银行第四届监事会。第四届监事会第一次会议选举黄滌岩为本届监
事会主席，乔志敏为本届监事会副主席；设立监督委员会和提名委员会。本届监
事会全体监事及监事会主席、副主席的推荐、选举和产生程序以及监事成员比例，
均符合《公司法》及本行《公司章程》等相关法律法规的规定。
新一届监事会在董事会、经营管理层的支持配合下，依据《公司章程》赋予
的职权，认真履行职责，发挥监事会的监督职能，取得了一定的工作成效。主要
工作如下：
（一）按规定及时召开监事会相关会议，逐步完善会议监督形式
2007年，监事会共召开八次会议，其中现场会议六次，非现场会议两次，
监督委员会和提名委员会分别召开三次和一次会议。上述会议审议的议题主要包
括：选举产生第四届监事会主席、副主席，成立监事会专门委员会；审议公司季
度、年度财务报告；审议通过《监事会议事规则（修订案）》等相关规章制度；
听取公司高管层对公司经营情况和外部审计机构对公司2006年度财务及关联交
易的审计状况的介绍；审议监事会2006年度工作报告，研究2007年工作规划等
事项。全体监事都能够做到按照规定出席或委托出席会议，认真审阅会议材料，
多数监事能够对相关议案客观并负责地发表书面意见或现场发言，较好地发挥了
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监事会会议形式的监督作用，依法履行监事的职责。各次会议的出席率和参与度
都比较高，取得了会议的预期效果。
（二）加强制度建设，完善监事会工作规范
本届监事会在广泛征求董事和高管层意见和建议的基础上，先后审议并通过
了《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则（修订案）》、《中国民生银行股
份有限公司监事行为规范（修订案）》、《中国民生银行股份有限公司监事会提名
委员会工作细则（修订案）》、《中国民生银行股份有限公司监事会监督委员会工
作细则(修订案)》、《中国民生银行股份有限公司监事会职责权限及工作细则（草
案）》、《中国民生银行股份有限公司监事会与董事会、经营管理层信息交流与工
作联系制度》等6项监事会规章制度。目前正在研究制定《中国民生银行股份有
限公司监事会对董事、高级管理人员履职监督试行办法》及《中国民生银行股份
有限公司高级管理人员离任审计试行办法》。这些制度的建立和完善，将进一步
规范监事会的运作和监事的履职行为，对提高监事会工作效率和工作质量，增强
监事会监督能力提供了制度上的保证。
（三）实施履职监督，关注决策和经营过程
为确保股东大会决议得到严格执行，切实保护投资者利益，监事会加强了对
董事会、董事和高级管理人员的履职监督。通过列席董事会会议及董事会审计委
员会、风险管理委员会和关联交易委员会会议及部分经营管理层会议，邀请王浵
世行长和相关高管人员介绍银行经营和风险管理情况，约请部分董事、高级管理
人员进行座谈等，监事会直接了解、掌握银行重要的决策和经营信息，为监督和
评价董事会、经营管理层相关决策及经营行为的合法、合规性提供了基础性依据。
此外，为进一步规范对董事和高管人员的履职监督，监事会正在研究制定董事及
高管人员履职监督的相关办法，并初步建立了董事及高管人员履职档案。
（四）开展调查研究，了解基层问题并提出建议
为全面了解银行的经营管理状况以及改革发展中存在的问题，监事会分别对
济南、大连、石家庄、北京、温州及厦门六家分行及其所辖部分支行进行了专题
考察和调研，了解分支机构业务发展状况以及经营中存在的问题，包括机构内控
建设情况，面临的主要风险和所采取的防范措施。监事会在调研中注意认真听取
分支机构管理层和员工的意见和建议，实际了解基层干部职工的想法，并通过拜
访当地监管部门，更加准确地了解本行相关分支机构在当地的合规经营情况。通
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过考察与调研，监事会进一步加深了对全行整体经营管理、财务运营、风险控制
及重大决策事项的执行等情况的认识，对具有代表性的诸如总分行沟通问题、异
地授信风险防范问题、贷款集中度问题、公私业务联动营销问题、核心业务系统
再造问题、长效激励机制建设问题等，已通过“考察通报”形式提请董事会及高
管层关注，目前若干问题已经或正在解决。
（五）落实监管部门要求，组织专项审计
根据监管部门的要求，监事会于2007年上半年组织了对上海中商大厦项目
的专项审计工作。为保证本次审计的客观、公正，监事会组织制定了审计方案并
委托普华永道中天会计师事务所完成对该项目的审计。监事会对审计过程进行了
严格监督，多次与审计机构和相关单位、部门进行沟通协调，圆满完成了专项审
计工作，并向监管部门报送了审计报告。对审计中发现的问题，监事会已提交相
关部门整改。
（六）开展对高级管理人员的离任审计
年内，根据监管部门相关规定和要求，本行两位副行长梁玉堂同志和邵平同
志不再分别兼任北京管理部总经理和上海分行行长职务。为此，监事会依据《公
司章程》的相关规定，对两位高管人员在北京、上海两分支机构任职期间的任职
情况组织离任审计工作。为此，监事会制定了离任审计方案，并聘请外部专业机
构协助担任这项工作，目前该项工作正在推进和实施之中。
（七）根据本行实际，向董事会提出工作建议
根据监管部门的要求和本行董事会通过的规定，监事会向本行董事会提出了
“对本行聘请的会计师事务所工作进行评估”和“建立董、监事和高管人员责任
保险”两项建议案。监事会认为这两项建议，既符合相关法规规定，又有利于提
高本行信息披露的质量和准确性，降低董、监事和高管人员履职风险，促进我行
公司治理的完善。董事会对此给予了充分重视，并着手进行论证、落实。
（八）强化内外交流，建立信息沟通机制
为获取充分、准确和及时的信息，有效履行监督职能，监事会制定了《民生
银行监事会与董事会、经营管理层信息交流与工作联系制度》，将监事会与董事
会、高管层的信息交流制度化，并建立多层次的信息沟通机制，实现信息共享。
监事会还创办了《信息通报》，今年共编发13期，为监事之间，监事会与董事会
及高级管理层之间搭建了一个沟通、协调与交流的信息平台。在加强行内信息交
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流和沟通的同时，监事会还分别与光大银行、渤海银行、深圳发展银行、招商银
行、建设银行、中国银行等多家金融企业的监事会进行了正式和非正式交流沟通，
互相借鉴公司治理和监事会工作方面的经验。
（九）加强机构建设和监事培训，提高监事履职能力
在公司管理层的支持下，2007年7月，监事会设立了专门办事机构（即监
事会办公室），配备了相关工作人员，为监事会开展各项工作提供了有力保障。
为提高监事的履职能力，全体监事参加了监管部门组织的常规培训并通过了相关
考核,还参加了董事会组织的培训和有关培训机构组织的监事履职业务培训。监
事会还邀请会计专家和监管部门的有关领导，就新会计准则下财务报告的编制以
及审阅中应关注的问题以及监事会在公司治理中应发挥的作用等做专题演讲，使
监事更准确地了解自己在公司治理中的定位以及在审核公司财务报告中应关注
的重点，保障公司信息披露的真实、完整。
二、监事会的有关独立意见
监事会根据《公司法》和本行《公司章程》等相关规定，发表以下意见：
（一）公司依法经营情况。报告期内，公司的经营活动符合《公司法》、《商
业银行法》和本行《公司章程》的规定，决策程序合法有效。没有发现公司董事、
高级管理层执行公司职务时有违反法律法规、本行《公司章程》或损害公司及股
东利益的行为。
（二）财务报告真实情况。本公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事
务所有限公司和普华永道中国有限公司分别根据国内和国际审计准则审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财
务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况。报告期内，本公司于2007年6月18日完成
非公开发行普通股23.8亿，募集资金181.6亿元，主要用于补充资本金和营运
资金。募集资金实际投入项目与募集说明书的承诺一致。
（四）公司收购、出售资产情况。报告期内，董事会审议通过了《关于参与
陕西省国际信托投资股份有限公司非公开发行A普通股的决议》和《关于投资联
合银行控股公司(美国)的决议》，上述两项投资事项正在进展中并已上报有关监
管部门审批；公司无其他收购及出售资产事项。未发现内幕交易及损害部分股东
的权益或造成公司资产流失的情况。
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（五）关联交易情况。报告期内，公司关联交易公平合理，没有发现损害本
公司和股东利益的行为。
（六）内部控制制度情况。报告期内，公司建立了较为完整、合理、有效的
内部控制制度。
（七）股东大会决议执行情况。监事会对报告期内董事会提交股东大会审议
的各项报告和提案没有异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司
董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会需进一步改进的工作及2008年工作重点
根据监管部门的监管意见和普华永道会计师事务所的管理建议，监事会在以
下工作中尚需进一步改进：一是对董事会及其专门委员会、董事和高级管理人员
的履职监督，因缺少可供借鉴的经验和模式，制度不够完善，工作不够细致；二
是对全行流动性风险、利率风险的经营和管理，对因机构改革、业务创新及经营
模式转变等而导致的风险模式变迁，尚缺乏足够的关注。
2008年度，本届监事会将继续依据《公司法》及本行《公司章程》赋予的
职责和监管部门的要求，认真履行监督职能，主要拟做好如下工作：一是进一步
加强对董事会及其专门委员会和董事、高管履职情况的监督，审议实施《中国民
生银行监事会对董事、高级管理人员履职监督试行办法》、《中国民生银行高级管
理人员离任审计试行办法》，制定对董事、高管履职监督的具体实施方案，并根
据需要对特定项目组织专项检查。二是做好日常监督工作，进一步完善监事会议
事方式，提高监事会和专门委员会会议的议事效率和水平；列席董事会及其专门
委员会、高级管理层的相关会议，尤其关注风险管理、绩效考核、关联交易审批
等方面情况，依法行使监事职权。三是通过开展各种形式的考察调研活动，深入
了解全行的经营管理情况，为有效监督提供依据。四是继续加强监事的自身建设，
组织监事参加学习培训，不断提高监事的履职能力。
在新的一年，监事会和全体监事将继续依法履职，勤勉尽责，为维护民生银
行和全体股东利益，完善民生银行公司治理努力工作。
以上报告，提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司监事会
2008年3月1日
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中国民生银行股份有限公司
2007年度股东大会会议文件之三
中国民生银行股份有限公司2007年度财务决算报告
（草案）
（2008年2月29日第四届董事会第十六次会议审议通过）
各位股东：
根据本公司《公司章程》，现就2007年度财务预算执行及决算情况报告如下，
请予以审议。
一、2007年度总体财务指标
（一）预算指标完成情况
2007年，本公司实现净利润63.4亿元，超预算目标20%，比上年增长69%。
与预算比较 与2006年比较
项目 实际完成
预算 增长额 增幅 增长额 增幅
税后利润 63.4 53.0 10.4 20% 25.8 69%
营业费用 107.0 95.4 11.6 12% 32.1 43%
不良贷款率 1.22% 2%以内 / -0.03个百分点
基本每股收益(元) 0.48 / / / +0.17元
每股净资产(元) 3.47 / / / +1.57元
全面摊薄净资产收益率 12.62% / / / -6.84个百分点
注：2006年数据为根据新《企业会计准则》及其《应用指南》（财会[2006]3
号和财会[2006]18号）追溯调整后数据；营业费用按本公司原预算口径，不包
括固定资产折旧费、业务宣传费和业务招待费；基本每股收益按新《企业会计准
则》计算，详见本公司财务报表附注；货币单位除特别注明外，均为亿元。
报告期内，本公司认真落实股东大会和董事会的各项决策和下达的经营指
标，取得了较好的经营业绩：
1、各项业务持续稳定增长。报告期末，公司资产总额9,198亿元，比年初
增长1,947亿元，增幅27%；各项存款余额6,712亿元，比年初增长879亿元，
增幅15%；各项贷款余额5,550亿元，比年初增长829亿元，增幅18%。信用卡
累计发卡量达到334万张，有效卡量302万张，有效户数246万张，交易额突破
360亿元。
20
2、业务结构调整成效明显。实现净非利息收入27.2亿元，比上年增加14.4
亿元，增长113%；净非利息收入占比10.8%，比上年提高3.5个百分点。报告期
末，个人存款余额1,075亿元，比上年末增加128亿元，增长14%；个人存款占
全部存款比重为16.0%。个人贷款余额995亿元，比上年末增加309亿元，增长
45%；个人贷款占比17.9%，比上年提高3.4个百分点。
3、业务运行风险管控有效。积极适应形势需要，深化评审体制改革，重组
授信方式，提高评审效率。根据巴塞尔新资本协议的要求，启动全面风险管理体
系架构建设。把信用风险、市场风险、操作风险同时作为重点，树立以“全面性、
相对性和系统性”为原则的全面风险管理理念，做到业务全覆盖、过程全监控、
人员全参与。从管理理念、组织架构、运行机制、技术支持、团队建设等五个方
面构建我行全面风险管理框架体系。继续保持资产质量优良，有效实现了风险识
别、风险控制的动态过程管理。
4、各项改革如期推进，为长期稳定发展奠定基础。借鉴国际银行业的事业
部利润中心运作经验，按照公司化运作的理念，对公司金融机构进行调整改革，
实现专业化销售、专业化管理和专业化评审，对公司业务主要产品线和行业线实
行准事业部管理体制，组建了贸易金融部、金融市场部、投资银行部三个产品事
业部和能源、交通、冶金、房地产四个行业事业部，以及中小企业部、机构金融
部两个总行直属金融部。明确分支行职能定位，转变经营模式。推进核心业务系
统改造工作，努力构建流程银行。
（二）股东权益结构
截至报告期末，本公司股东权益总额501.9亿元，比上年末增加308.8亿元，
增长160%。
项 目 2007年末 2006年末 增幅
股本 144.8 101.7 42%
资本公积 162.0 23.6 586%
盈余公积 22.0 15.7 40%
一般风险准备 58.0 30.0 93%
未分配利润 47.3 18.2 160%
可供出售投资公允价值变动储备 67.8 3.9 1638%
股东权益合计 501.9 193.1 160%
1、股本。股本增加主要是于由于实施2006年度资本公积转增股本和非公开
发行股本所致。根据2006年度股东大会通过并实施的2006年度利润分配及资本
公积转增股本方案，以2007年6月8日总股本101.7亿股为基数，实施资本公
积转增股本，共计转增股份19.3亿股。2007年上半年非公开发行股本23.8亿
股。
2、资本公积。实施2006年度资本公积转增股本方案，共转增股本19.3亿
股，相应减少资本公积19.3亿元；2007年上半年非公开发行股本23.8亿股增
加资本公积157.7亿元。2007年末，资本公积余额为162.0亿元。
3．盈余公积。根据《公司法》规定，按当年净利润的10%计提法定盈余公
积，增加6.3亿元，报告期末余额22.0亿元，比上年末增长40%。
4、一般风险准备。根据《金融企业呆账准备提取管理办法》(财金[2005]49
21
号)、《关于呆账准备提取有关问题的通知》(财金[2005]90号)规定，应在提取
法定盈余公积后，提取一般风险准备；一般风险准备用于弥补尚未识别的可能性
损失，不低于风险资产余额的1%；应在3年左右最长不超过5年提足，即必在
2009年末提足。风险资产包括贷款、投资（不含国债投资和公允价值计价投资）、
存放拆放款项、买入返售资产、其他应收款等承担风险和损失的资产。报告期末，
对2005年末风险资产补提及对报告期新增风险资产计提一般风险准备合计28.0
亿元，一般风险准备余额达58.0亿元。
5、未分配利润47.3亿元。
项 目 境内报表
2006年报披露2006年末未分配利润 17.8
加：按新《企业会计准则》追溯调整额 0.4
追溯调整后2006年末未分配利润 18.2
加：2007年净利润 63.4
减：按净利润10%计提盈余公积 6.3
减：计提一般准备 28.0
2007年末未分配利润 47.3
注：追溯调整主要是指根据新《企业会计准则》及其《应用指南（》财会[2006]3
号和财会[2006]18号）对已转股可转债利息由资本公积转为未分配利润。
6、可供出售投资公允价值变动储备67.8亿元，在所有者权益中列示，主要
是由于本公司所持有“海通证券”股权公允价值提高所致。
（三）资本充足率
2007年6月，本公司非公开发行股票23.8亿股，募集资金181.5亿元全部
计入核心资本，资本实力得以充实。本公司2007年末资本充足率为10.73%，其
中核心资本充足率为7.40%。
二、2007年度主要指标说明
（一）预算指标执行情况
2007年实现净利润63.4亿元。主要财务收支指标预算执行情况如下：
执行预算情况 与2006年比较
损益项目
实际 预算 执行 06年实际 增加 增长
净收入 253.0 221.7 114% 174.5 78.5 45%
营业费用 107.0 95.4 112% 76.0 31.0 41%
税前利润 92.1 77.3 119% 52.4 39.7 76%
净利润 63.4 53.0 120% 37.6 25.8 69%
注：2006年数据为根据新《企业会计准则》及其《应用指南》（财会[2006]3
号和财会[2006]18号）追溯调整后数据；营业费用按本公司原预算口径，不含
固定资产折旧费、业务宣传费和业务招待费。
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（二）收入预算执行情况
报告期内，本公司在规模效益和结构调整上下功夫，努力扩大业务规模，加
快业务创新和转型，提高资产收益，保证收入的增长：贷款、投资等高盈利性资
产的投放较早，贷款日均增幅较高保证了利息收入的超额完成；投行业务、贸易
金融业务和信用卡业务等中间业务发展迅速以及公允价值变动收益增加，净非利
息收入增幅较高，净收入合计超额完成预算14个百分点。
（三）支出预算执行情况
营业费用执行预算112%，主要是由于业务持续较快发展，机构建设、人员
充实补充、大力发展零售业务、信用卡业务等客观因素所致。报告期内新开业支
行35家。机构和人员的投入、业务结构调整、信用卡业务投入等也为本公司未
来业务的发展打下了基础。
该议案现提请股东大会审议。
附表一：资产负债表（经审计）
附表二：利润表（经审计）
中国民生银行股份有限公司
2008年2月29日
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附表一：资产负债表（经审计）
2007年12月31日
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
资产 2007年12月31日 2006年12月31日
现金及存放中央银行款项 110,280,844 107,734,380
存放同业及其他金融机构款项 8,697,096 9,034,355
贵金属 416,891 -
拆出资金 17,438,068 11,826,592
交易性金融资产 2,572,314 -
衍生金融资产 1,285,470 211,751
买入返售金融资产 62,797,005 20,321,348
应收利息 3,750,486 2,104,490
发放贷款和垫款 547,295,672 465,671,018
投资证券
－可供出售投资 60,715,345 50,162,431
－持有至到期投资 45,816,046 40,302,304
－应收款项类投资 47,449,433 10,228,093
固定资产 5,958,468 5,344,025
无形资产 159,360 151,245
递延所得税资产 1,021,114 747,018
其他资产 4,142,798 1,248,002
资产总计 919,796,410 725,087,052
24
附表一：资产负债表（续）（经审计）
2007年12月31日
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
2007年12月31 2006年12月31
负债： 日 日
同业及其他金融机构存放款项 79,296,724 55,886,704
拆入资金 20,472,293 25,850,905
外国政府借款 435,685 430,187
衍生金融负债 1,443,889 392,319
卖出回购金融资产款 50,484,122 10,083,073
吸收存款 671,219,430 583,315,239
应付职工薪酬 1,084,699 1,178,782
应交税费 1,983,641 985,150
应付利息 4,900,223 2,850,997
预计负债 342,046 260,518
应付债券 33,919,858 21,690,772
递延所得税负债 2,326,769 250,325
其他负债 1,700,856 2,602,171
负债合计 869,610,235 705,777,142
股东权益：
股本 14,479,182 10,167,112
资本公积 16,199,670 2,361,066
盈余公积 2,199,532 1,566,014
一般风险准备 5,800,000 3,000,000
未分配利润 4,727,704 1,826,046
可供出售投资公允价值变动储备 6,780,087 389,672
股东权益合计 50,186,175 19,309,910
负债和股东权益总计 919,796,410 725,087,052
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附表二：利润表（经审计）
2007年度
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
项目 2007年度 2006年度
一、营业收入
利息收入 40,070,002 27,361,138
利息支出 (17,489,848) (11,193,226)
利息净收入 22,580,154 16,167,912
手续费及佣金收入 2,665,457 1,223,710
手续费及佣金支出 (274,110) (197,304)
手续费及佣金净收入 2,391,347 1,026,406
投资收益/(损失) (143,489) 46,169
公允价值变动收益 44,213 41,863
汇兑收益 388,469 158,006
其他业务收入 40,674 11,314
二、营业支出
营业税金及附加 (2,047,374) (1,391,127)
业务及管理费 (11,704,765) (8,325,718)
资产减值损失 (2,265,101) (2,214,288)
其他业务成本 (84,538) (275,224)
三、营业利润 9,199,590 5,245,313
加：营业外收入 60,384 18,746
减：营业外支出 (47,480) (26,566)
四、利润总额 9,212,494 5,237,493
减：所得税费用 (2,877,318) (1,479,247)
五、净利润 6,335,176 3,758,246
六、每股收益
(金额单位为人民币元每股)
基本每股收益 0.48 0.31
稀释每股收益 0.48 0.31
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中国民生银行股份有限公司
2007年度股东大会会议文件之四
关于公司2007年度利润分配预案
（2008年2月29日第四届董事会第十六次会议审议通过）
各位股东：
本公司2007年度经审计的境内会计报表税后利润为6,335,176千元。根据
《关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知》(证监会计字[2007]12号)
规定，原《金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》(证监会计字[2001]58
号)予以废止，不再按照孰低原则进行分配。拟定2007年度利润分配预案如下：
按照境内报表税后利润的10%提取法定盈余公积金，计633,518千元；根据财政
部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金[2005]49号）、《关于呆账准备提取
有关问题的通知》（财金[2005]90号）规定，提取一般准备，计2,800,000千元。
境内报表可供股东分配利润为4,727,704千元。
拟以2008年2月26日本公司可转换公司债券到期日收市后的总股本
14,479,232,299股为基数，每10股送红股2.00股，派送现金0.50元（含税），
共计送红股2,895,846千股、派送现金723,962千元。
上述预案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司董事会
2008年2月29日
27
中国民生银行股份有限公司
2007年度股东大会会议文件之五
关于公司2007年度资本公积转增股本预案
（2008年2月29日第四届董事会第十六次会议审议通过）
各位股东：
本公司2007年末资本公积余额为16,199,670千元。拟以2008年2月26
日本公司可转换公司债券到期日收市后的总股本14,479,232,299股为基数，按
每10股由资本公积转增股本1.00股，共计转增股本1,447,923千股。
上述预案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司董事会
2008年2月29日
28
中国民生银行股份有限公司
2007年度股东大会会议文件之六
中国民生银行股份有限公司2008年度财务预算报告
（草案）
（2008年2月29日第四届董事会第十六次会议审议通过）
各位股东：
2008年，本公司将按照董事会的要求和部署，坚定不移落实科学发展观，
全面实施五年发展纲要，继续深化银行改革，加快构建流程银行，在改革中求发
展，在发展中求完善,以改革、提升为主线，调整结构、科学发展。本着既积极
进取又切实可行的原则，通过测算和分析，公司拟提出以下财务预算：
一、2008年度业务发展目标
1、总资产预计11,000亿元，增长20%左右。
2、存款余额预计7,960亿元，增长19%左右。
3、各项贷款余额预计6,510亿元，增长17%左右；不良贷款率控制在2%以
内，预计核销呆账本金8.0亿元。
4、申报开业5家分行、59家支行。
5、为适应机构增设和业务发展，预计2008年新增购置固定资产38.3亿元。
6、预计净利润90.0亿元，同比增长约42%。
7、利润费用率168%，同比减少17个百分点；利润工资率65%，同比持平。
二、2008年度财务预算的基本条件
（一）宏观经济环境运行平稳
1、国家执行稳健的财政和从紧的货币政策；
2、国际经济基本平稳，有利于我国经济发展；
3、对外贸易继续呈现高增长、高顺差局面；
4、财税及有关监管政策、法规无重大调整。
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（二）本公司经营发展基本稳定
1、资本充足率符合监管要求；
2、深入推进事业部改革，释放生产力；
3、资产负债、业务收入结构趋好；
4、新设分支机构如期开业；
5、无突发事件和重大案件发生。
由于本公司所持“海通证券”股权的处置属非经常性、偶然因素，且影响当
年净利润数额较大，股权转让交易的实现又受市场情况和实际处置工作进展的制
约，因此未将该事项纳入到年度财务预算之中。本公司将其作为预算外因素，从
而不影响今年财务预算的顺利执行。
三、财务收支概述
为提高盈利能力，2008年度本公司将大力开展中间业务、一般性存款和同
业存款业务，资金投放向高收益资产和行业金融部侧重，适当压缩债券投资、个
人贷款占比，从严控制买入返售资产，将资金投向收益高、派生效益好的资产。
2008年度预计净利润90.0亿元，比2007年增长42%。主要损益项目如下：
损益项目 2008年预算 2007年实际 增幅
净收入 325.3 253.0 29%
营业费用 151.0 117.0 29%
税前利润 118.5 92.1 29%
净利润 90.0 63.4 42%
注：营业费用按本公司2007年8月29日第四届董事会第11次会议审议通
过的《基本财务规则》所规定口径列示，含固定资产折旧费、业务宣传费和业务
招待费。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司董事会
2008年2月29日
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中国民生银行股份有限公司
2007年度股东大会会议文件之七
关于修改《公司章程》个别条款的议案
（草案）
（2007年2月29日第四届董事会第十六次会议审议通过）
各位股东：
由于业务发展需要及董事会战略发展与风险管理委员会分设、更名及其工作
细则的修订，现需要对《中国民生银行股份有限公司章程》的相应条款进行修订。
修订内容如下：
一、原公司章程第128条第8款“在股东大会授权范围内，决定本行对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易事项。”
修订为：“在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资
产抵押、重大担保事项、关联交易事项”。
二、原公司章程第134条“本行董事会设立战略发展与风险管理、审计、
关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的人员不得少于
三人。审计委员会、关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立
董事担任召集人，审计委员会和关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。”
修订为：“本行董事会设立战略发展与投资管理、风险管理、审计、关联交
易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的人员不得少于三人。
审计委员会、关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担
任召集人，审计委员会和关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。”
三、原公司章程第135条“战略发展与风险管理委员会的主要职责是：
（一）研究制定本行长期发展战略，并向董事会提出建议；
（二）对本行的重大投资决策提出建议和方案；
（三）对本行高级管理人员在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行
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监督，对本行风险控制状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效
果进行评价，提出完善本行风险管理和内部控制意见。”
修改为：
“战略发展与投资管理委员会的主要职责是：
（一）研究制定公司长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议，
包括但不限于：研究拟定公司中长期战略目标；研究公司经营发展商业模式，拟
定公司的发展方向和业务结构；根据发展目标，研究拟定公司资本补充规划，拟
定资本金补充渠道，包括利润分配政策及年度利润分配方案；根据公司战略规划
及行长提议，研究拟定公司内部组织机构设置方案；根据公司战略规划及行长提
议，研究拟定公司分支机构发展规划，包括海外发展规划；根据公司战略规划及
行长提议，研究拟定公司信息技术的目标及手段。
（二）对战略实施过程进行监督和评估，并提出相关建议；
（三）根据经营环境的变化，提出战略调整建议；
（四）研究制定对外投资的相关制度，对公司重大投资决策（包括固定资产
投资和股权投资等）提出建议和方案，并对民生银行附属机构实施集团化管理工
作；
（五）研究制定对外兼并收购的相关制度，研究兼并收购的策略，并提出建
议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等；
（六）研究筹划多元化经营发展模式，研究拟定金融（集团）公司的组建模
式及管理方式；
（七）研究实施其他涉及我行战略发展的重大事宜。”
四、公司章程增加第136条：“风险管理委员会的主要职责是：
（一）研究宏观国家经济金融政策、分析市场变化，制定行业风险管理建议，
拟定公司风险约束指标体系；
（二）研究监管部门颁布的法规、政策及监管指标，提出有效执行实施建议；
（三）研究公司发展战略、风险管理体系，提出改进风险管理的组织架构、
控制程序、风险处置等决策建议；
（四）研究公司战略规划的执行步骤及其管理方式，评估风险政策的有效性，
提出动态的风险控制建议方案；
（五）研究公司经营活动及风险状况，按五级分类及折现法要求，提出风险
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管理需关注的核心风险问题；
（六）审核风险监控指标体系及风险管理信息分析报告，监督经营管理层对
经营风险采取必要的识别、计量、监测和控制措施；
（七）对战略规划的实施过程进行监督和评估，督促经营管理层持续改进风
险管控能力；
（八）研究公司经营管理的风险识别、管理技术、风险控制及补偿机制，审
核风险管理系统建设规划；
（九）审核公司经营管理中重大风险事件的预警预控、应急预案；
（十）组织对重大经营事件的风险评估工作，研究拟定风险防范方案；
（十一）负责审核公司风险管理领域的信息披露事项。"
五、原公司章程第136条以后的条款序号顺延修改。
关于《公司章程》第128条修订的说明：
本次《公司章程》修订条款中，第128条第8款“在股东大会授权范围内，决
定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易事项”修
订为“在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、
重大担保事项、关联交易事项”。
对外担保业务是本行按照《商业银行法》规定开展的正常业务，属表外业务
范畴。本行现《公司章程》是依据中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》
而修订的，该条对“对外担保“的规定不适合商业银行，经与律师协商，参照其
他商业银行的《公司章程》，建议对本行《公司章程》第128条款做上述修订。
并将该条款连同其他条款的修订一并提交本次股东大会审议。
附：《中国民生银行股份有限公司章程（修订草案）》
中国民生银行股份有限公司董事会
2008年2月29日
33
中国民生银行股份有限公司章程
（修订草案）
（2008年2月29日第四届董事会第十六次会议审议通过）
第一章 总则 35
第二章 经营宗旨和范围 36
第三章 股份 36
第一节 股份发行 36
第二节 股份增减和回购 37
第三节 股份转让 38
第四章 股东和股东大会 38
第一节 股东 38
第二节 股东大会的一般规定 40
第三节 股东大会的召集 41
第四节 股东大会的提案与通知 42
第五节 股东大会的召开 43
第六节 股东大会的表决和决议 45
第五章 董事会 47
第一节 董事 47
第二节 独立董事 49
第三节 董事会 51
第四节 董事长 56
第六章 行长及其他高级管理人员 56
第一节 行长 56
第二节 董事会秘书 57
第三节 财务总监 58
第七章 监事会 58
第一节 监事 58
第二节 监事会 60
第三节 监事会决议 62
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 62
第一节 财务会计制度 62
第二节 内部审计 64
第三节 会计师事务所的聘任 64
第九章 通知和公告 64
第一节 通知 64
第二节 公告 65
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 65
第一节 合并、分立、增资和减资 |