股票代码：600019 股票简称:宝钢股份
宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2007年12月7日以电子邮件和书面方式发出召开临时董事会的通知及会议资料,并于2007年12月11日在上海召开了第三届董事会第九次会议。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事9名，史美伦董事和贝克伟董事以电话形式参加会议，吴耀文董事和曾璟璇董事因工作原因未能出席本次董事会，分别委托艾宝俊董事和史美伦董事代为出席表决。公司监事会全部5名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次董事会由艾宝俊董事长主持，会议通过以下决议。
一、 同意《关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的议案》
1.收购事宜
公司拟向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产，罗泾项目相关资产主要包括：一套COREX-C3000熔融还原炉、一套150吨转炉、精炼设施（包括RH、LF炉），一套板坯连铸机、一套4200mm中厚板轧机，以及自备发电站、动力设备及动力管网及其他配套设施和固定资产。
本次收购对价为资产评估价值130.3亿元，预计罗泾工程项目后续投入及固定资产变动引起的对价调整额约12.5亿元，则收购总价预计将在142.8亿元左右。
本次收购采用五年分期免息付款方式，每年支付总价款的20％（约28.57亿元），首期付款日为协议生效后5个工作日内，后四期从2009年开始，每年12月31日支付，至2012年12月31日全部支付完毕。
该收购属关联交易，详情请参见《关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的公告》。
2.授权事宜
董事会提请股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事在收购议案确定的框架范围内全权处理与本次收购相关的事宜，包括（但不限于）确定收购方式和条件，签署、补充、修改、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构和证券交易所的文件及其他与本次收购有关的相关文件等。
3.审批程序
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并在董事会上对此议案发表了独立意见：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项议案；2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益；3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会同意将本议案提交股东大会审议。
二、同意《关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案》
1、发行规模
本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币1,000,000万元，即不超过10,000万张。每张债券的最终认购人可以获得公司派发的认股权证。
提请股东大会授权董事会根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
2、发行价格
本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，债券所附认股权证按比例向债券最终认购人派发。
3、发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
4、发行方式
在中国境内公开发行，公司原股东基于其持有的无限售条件流通股享有优先认购权，可优先认购的比例不低于本次发行总规模的40%，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。优先配售后余额（含有优先认购权股东放弃的部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
5、债券利率及利息支付
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。自发行之日起每年付息一次，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
6、债券期限
债券期限6年，自本次分离交易可转债发行日起计算。
7、还本付息的期限和方式
本次拟发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
8、债券回售条款
公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。
9、担保事项
宝钢集团有限公司同意，如本次分离交易可转债获准发行，将提供无偿担保。
10、认股权证的存续期
自认股权证上市交易之日起24个月。
11、认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。
12、认股权证的行权价格及其调整方式
认购1股公司股票的认股权证的行权价格不低于公告本次《募集说明书》日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票均价，具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商确定。
在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价 / 除权前一交易日公司股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价 / 公司除权日参考价)。
公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价 / 除息前一交易日公司股票收盘价)。
13、认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为2：1，即每两份认股权证代表认购一股公司发行的A股股票的权利。
14、本次分离交易可转债的债券和权证募集资金用途
（1）投资五冷轧及配套工程、冷轧不锈钢带钢工程项目和调整债务结构。如本次发行分离交易可转债募集资金及未来权证募集资金的到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，并按项目的实施进度及轻重缓急安排资金的整体使用进度。本次募集资金若少于项目需求，公司将根据实际情况通过其他方式解决；各募集资金投向实际投入金额如有剩余，则可用于补充流动资金。公司将根据《募集资金管理办法》的规定，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
（2）收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾工程项目资产。如本次发行分离交易可转债募集资金及未来权证募集资金的到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，并按项目的实施进度及轻重缓急安排资金的整体使用进度。本次募集资金若少于项目需求，公司将根据实际情况通过其他方式解决。各募集资金投向实际投入金额如有剩余，则可用于补充流动资金。公司将根据《募集资金管理办法》的规定，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
15、本次决议的有效期
本次拟发行的分离交易可转债有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
16、提请股东大会对董事会及执行董事办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事全权处理本次分离交易可转债发行的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其它规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、债券利率、认股权证的行权价格、约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、办理分离交易可转债上市手续等；
（2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、上市协议、聘用中介机构协议、关联交易协议等）；
（4）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排及资金使用进度，并确定收购方式和条件，签署收购协议；在遵守届时适用中国法律的前提下，如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，根据新规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投资项目进行调整；
（5）在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理注册资本变更等工商登记事宜；
（6）办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
上述授权中第（1）－（3）项授权自股东大会审议通过后12个月内有效，第（4）－（6）项授权在相关事件存续期内有效。
本次发行的分离交易可转债发行方案，尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准后实施。
全体董事一致通过本议案,其中关联董事对审议项9、审议项14（2）回避表决，全体非关联董事同意该审议项；董事会同意将本议案提交股东大会审议。
三、同意《关于本次发行募集资金投资项目的可行性报告的议案》
1.五冷轧工程及配套设施和不锈钢冷轧带钢工程项目，以及调整债务结构的可行性分析；
2.宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产的可行性分析。
全体董事一致通过本议案，其中关联董事对审议项2回避表决；董事会同意将本议案提交股东大会审议。
四、同意《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
董事会认为公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入，并按相关规定进行了信息披露，资金已全部使用完毕。
全体董事一致通过本议案，董事会同意将本议案提交股东大会审议。
五、批准《关于<募集资金管理办法>的议案》
全体董事一致通过本议案。
六、批准《关于向崇明县部分经济薄弱村捐赠的议案》
公司向崇明县下属经济薄弱村--保安村、猛西村、永乐村、猛东村以现金形式分三年（2007年－2009年）捐赠320万元。
全体董事一致通过本议案。
七、批准《关于召开宝山钢铁股份有限公司2007年第一次临时股东大会的议案》
全体董事一致通过本议案，具体事项如下：
一、会议基本情况
（一）会议召开时间
现场会议时间：2007年12月27日下午2时；
网络投票时间：2007年12月27日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00。
（二）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（三）现场会议召开地点：上海市虹桥路2106号 世博会议大酒店（电话：021-62703388）
（四）股权登记日：2007年12月17日（星期一）
（五）会议召集人：公司董事会
（六）股东表决方式
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（七）参加会议人员
1.公司董事、监事及高级管理人员；
2.截止于2007年12月17日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；
符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。
二、会议审议议题
（一）关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的议案
（二）关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案
逐项审议下列事项：
1. 发行规模
2. 发行价格
3. 发行对象
4. 发行方式
5. 债券利率及利息支付
6. 债券期限
7. 还本付息的期限和方式
8. 债券回售条款
9. 担保事项
10. 认股权证的存续期
11. 认股权证的行权期
12. 认股权证的行权价格及其调整方式
13. 认股权证的行权比例
14. 本次募集资金用途
14.1募集资金用于投资五冷轧工程及配套设施和不锈钢冷轧带钢工程项目，以及调整债务结构。包括募集资金不足或超过时相应的资金安排。
14.2募集资金用于收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产。
15. 本次决议的有效期
16. 提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（三）关于本次发行募集资金投资项目的可行性报告的议案
1.五冷轧工程及配套设施和不锈钢冷轧带钢工程项目，以及调整债务结构的可行性分析；
2.宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产的可行性分析。
（四）公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
本次分离交易可转债的发行方案尚须公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
会议资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
三、股东参加会议办法
（一）现场会议
1.股东大会登记
（1）现场登记：符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件)；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2007年12月19日（星期三）上午9：30－11：30、下午1：00－3：00到公司指定地点办理现场登记手续。
（2）书面登记：股东也可于2007年12月19日（星期三）前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。
（3）联系方式
现场登记地址：上海市宝山区牡丹江路1569号宝钢文化中心
书面回复地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼
宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室
邮编：201900
电话：021－26647000
传真：021－26646999
联系人：鄂鸣、李于
2.现场参会
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（二）网络投票
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内（2007年12月27日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00）通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
网络投票操作流程请参见附件一。
附件一： 网络投票须知
1. 本次临时股东大会网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2. 投票代码：738019 投票简称：宝钢投票
3. 网络投票操作流程
（1） 买卖方向为买入；
（2） 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，以2.00元代表第2个需要表决的议案，以2.01元代表第2个议案的第1个审议项，以此类推；因议案二、三实行逐项表决，以2.00元或3.00元申报价格对该等议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票。
（3） 本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应申报价格如下表：
议案及审议
事项序号 议案名称 对应申报价格（元）
议案一
关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的议案 1.00
议案二 关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案 2.00
2.01 发行规模 2.01
2.02 发行价格 2.02
2.03 发行对象 2.03
2.04 发行方式 2.04
2.05 债券利率及利息支付 2.05
2.06 债券期限 2.06
2.07 还本付息的期限和方式 2.07
2.08 债券回售条款 2.08
2.09 担保事项 2.09
2.10 认股权证的存续期 2.10
2.11 认股权证的行权期 2.11
2.12 认股权证的行权价格及其调整方式 2.12
2.13 认股权证的行权比例 2.13
2.14 本次募集资金用途
2.14.1 募集资金用于投资五冷轧工程及配套设施和不锈钢冷轧带钢工程项目，以及调整债务结构 2.14
2.14.2 募集资金用于收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产 2.15
2.15 本次决议的有效期 2.16
2.16 提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 2.17
议案三 关于本次发行募集资金投资项目的可行性报告的议案 3.00
3.01 五冷轧工程及配套设施和不锈钢冷轧带钢工程项目，以及调整债务结构的可行性分析 3.01
3.02 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产的可行性分析 3.02
议案四 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 4.00
（4） 在"委托股数"项下填报表决意见：1股代表同意，2股票代表反对，3股票代表弃权。
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（5） 投票举例
以议案二第一个表决项为例，如投资者对该议项投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738019 买入 2.01元 1股
如投资者对该议项投反对票，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738019 买入 2.01元 2股
如投资者对该议项投弃权票，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738019 买入 2.01元 3股
（6）投票注意事项
①对上述表决项可以按照任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
③对不符合上述要求的申报或者申报不全的将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二： 授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席宝山钢铁股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股票账户： 委托人持股数量：
受托人签字： 受托人身份证号码：
议案及审议
事项序号 议案名称 同意 反对 弃权
议案一
关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的议案
议案二 关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案
2.01 发行规模
2.02 发行价格
2.03 发行对象
2.04 发行方式
2.05 债券利率及利息支付
2.06 债券期限
2.07 还本付息的期限和方式
2.08 债券回售条款
2.09 担保事项
2.10 认股权证的存续期
2.11 认股权证的行权期
2.12 认股权证的行权价格及其调整方式
2.13 认股权证的行权比例
2.14 本次募集资金用途
2.14.1 募集资金用于投资五冷轧工程及配套设施和不锈钢冷轧带钢工程项目，以及调整债务结构
2.14.2 募集资金用于收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产
2.15 本次决议的有效期
2.16 提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
议案三 关于本次发行募集资金投资项目的可行性报告的议案
3.01 五冷轧工程及配套设施和不锈钢冷轧带钢工程项目，以及调整债务结构的可行性分析
3.02 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产的可行性分析
议案四 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
委托日期：2007年 月 日
注：1. 委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"""明确授意受托人投票；
2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
二OO七年十二月十二日
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