股票代码：600022 股票简称：济南钢铁
济南钢铁股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告
根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）、山东证监局《关于2008年深入推进公司治理专项活动的通知》（鲁证监公司字[2008]45号）的文件精神，本着实事求是的原则，公司专项活动领导小组会同公司高管层及证券部、财务处等分管事项的责任人，对照2007年《济南钢铁股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划》、公众评议反映及山东证监局现场检查时发现的问题，对截至2008年6月30日的公司治理整改的落实情况及整改效果进行了认真分析总结，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了相应的改进计划，现将有关整改情况说明如下：
一、公司自查及山东证监局巡检发现的问题整改情况整改期内，公司各整改事项责任人尽职尽责，严格按照整改计划实施，采取各种有效措施，有效地推动了公司治理活动的开展，使改进问题得到切实地整改，在整改期限内较好的完成了公司治理整改工作。
1.公司规范运作水平还需进一步提高。公司上市之初，操作经验不足，对于法律法规、政策文件、运作规则理解不是很深刻，以致出现过上述制度不完善、运作不规范等情况。
整改措施：一是公司针对山东监管局《关于对济南钢铁股份有限公司巡检有关问题的整改通知》，及时向全体董事、监事、高管人员及有关职能部门进行通报，就《整改通知》中相关问题进行认真研究并与相关方面进行积极磋商，对检查中发现的问题逐条拟定了整改方案，经公司2007年4月6日第二届董事会第十三次会议审议通过。二是公司组织全体董事、监事高管及有关部门认真学习和落实《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，提高高管对公司的规范运作能力。三是不断完善各项规章制度，对工作进行细化，加强会议资料文档以及规范上市公司运营的管理工作。
整改时间：山东证监局巡检发现的问题在07年7月以前完成整改；另外，不断提高规范运作水平作为公司的一项长期持续性工作，将在以后工作中不断加强和完善。
整改责任人：公司董事长
整改落实情况：公司结合山东证监局《关于对济南钢铁股份有限公司巡检有关问题的整改通知》要求，针对查找发现的问题逐条制定整改措施。在活动期间，公司组织证券部相关人员进行了档案管理的培训，要求“三会”资料必须在会议结束后3个工作日内登记整理后造册存放，确保“三会”资料及时、完整、准确地保管调阅。严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，落实五分开，同时按照企业事权的规则，做到合理分工和各司其职，做到“三会一层”运作规范。
公司于2007年6月编制《上市公司规范治理法律法规汇编》，发给全体董事、监事、高管人员及有关部门学习，提高其对公司规范运作能力。
公司在整改活动中完善了公司治理的相关制度，制定及修订完善了《济南钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》、《济南钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》，规范了公司募集资金使用和信息披露的行为和管理。经2007年6月20日第二届董事会第十五次会议审议通过。制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》，规范了公司年报的编制和信息披露工作。董事会于治理整改期间制订了四个委员会的工作细则，有效地促进董事会的科学决策。
下一步改进计划：进一步加强对公司高管人员的培训，提高思想认识和综合素质，继续不断健全完善公司治理的相关制度，强化公司规范运作水平。
2.完善公司管理体系，增强风险防范。公司尚未形成经理层的选聘、任期目标责任制和问责制，还需进一步细化明确，形成体系。公司组织机构设置有待强化和完善，还需要强化内、外相互补充审计体系的建设和完善。
整改措施：完善公司经理层选聘办法、公司经理层任期经营目标责任制管理办法及经理层内部问责制度，设计可细化和量化考核指标的考核体系。建立内、外相互补充审计体系和内部审计部门，并逐步扩大内部审计范围，强化和深化内部审计，全面履行内部审计监督职能。
整改时间：明确职责分工、完善组织机构、公司经理层选聘、任期经营目标责任制及内部问责等制度的制订力争07年10月前完成，完善经理层选聘机制、任期目标责任制和问责制作为公司的一项长期持续性工作，还将在以后工作中不断加强和完善。
整改责任人：公司董事长
整改落实情况：公司修订和完善了《经理工作细则》，建立了内、外相互补充审计体系和内部审计部门，扩大内部审计范围，强化和深化内部审计工作，全面履行内部审计监督职能。使公司管理体系得到了完善，增强了风险防范能力。相关事项经2007年4月16日第二届董事会第十三次会议审议通过。
下一步改进计划：参照财政部、证监会等5部委联合下发的《企业内部控制基本规范》，进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引，使得公司有效提升工作效率、降低经营治理风险。并通过强化内部审计部门的日常监督职能，对内部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督，加大过程控制力度。
3.进一步发挥董监事会下设各专业委员会作用。本公司目前董事会设有四个专门委员会，在公司章程中也明确了每个专门委员会的职责权限，但在日常的决策中，公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到充分的显现。
整改措施：结合公司自身实际，有针对性地加强专业委员会的建设，重新明确专业委员会的范围，调整各专门委员会的人员组成，细化各专门委员会的职责边界，制订专业委员会议事规则，制定课题不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，在保证现有专业委员会规范有效运作的前提下，适时扩大增加董事会专业委员会的数量，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和公司发展做出贡献。
整改时间：制订专业委员会议事规则于07年7月前完成，并视公司情况每年每个专门委员会争取至少召开专题会议一次。
整改责任人：公司董事长
整改落实情况：公司制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，明确了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的职责和工作流程，各委员会中都是以独立董事为主，对董事会内各董事的分工做了相应的调整。经2007年5月24日2006年度股东大会审议批准。
下一步改进计划：为了进一步强化董事会各专门委员会的功能，有效发挥各委员会的作用，公司将严格按照专业委员会工作细则的规定，按期召开会议，充分行使各自职能，有效发挥监督和咨询作用。
4.公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平。下属子公司的内部控制体系建设需进一步完善，由于内部控制体系的完善是一项长期的任务，且时效性强，加之制度的建设涉及面广，涉及部门多，对有关政策的理解深度、广度不够，均为控股子公司内部控制体系的完善带来一定的难度。
整改措施：对各子公司开展内控体系建设工作讲座培训，公司证券部、财务处等部门加强下属企业的内控流程和内控制度完善的检查、指导工作。协助下属企业建立完善风险数据库，在公司开展内控自评和外审时，强化对子公司的内控管理水平和管理风险的评价和改进。
整改时间：2007年12月
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
整改落实情况：公司于2007年5月组织各下属子公司对前期制定的内控流程文档进行检查、修订，于2007年9月组织开展了建立内部控制风险数据库工作，通过严格执行《内部重大事项报告制度》和现代化的信息通讯系统，掌握子公司重大信息，并在子公司推行了全面预算管理制度，加大对子公司财务管理监控力度。重申了，健全完善了各子公司的内部控制制度，促进了内控制度的有效实施，提高了子公司风险管理水平，加强了子公司的规范运作。
5.在新形势下公司需进一步加强投资者关系管理。加强投资者关系管理是促进上市公司与投资者充分沟通的重要途径，也是公司一项长期战略管理行为。需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
整改措施：一是采取培训、参观考察、自学等多种方式来提升工作人员的素质和水平。二是建立完善IRM栏目,运用网络手段建立与投资者快速、高效、低成本的沟通渠道，实行投资者关系管理信息化。三是增加一些主动性推介会活动，实行推介、座谈会议制度,通过网上、现场两种方式，每年与机构投资者和分析员举行定期推介会议，邀请战略投资者、个人投资者以及新闻媒体举行座谈会，参观生产现场。通过面对面的沟通，缩短公司与投资者的距离，增强公司与投资者的亲和力。四是邀请新闻媒体参加股东大会，就股东关注问题接受记者采访，通过媒体报道实现与会股东与未与会股东信息上的平等。五是不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验。通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：制订《上市公司规范治理制度汇编》，组织培训学习在2007年10月前完成，每年的股东大会邀请新闻媒体参加，并将投资者关系管理作为公司的一项长期性工作，在日常工作中不断加强和完善。
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
整改落实情况：公司以此活动为契机，组织负责投资者关系管理的工作人员参加相关财务、证券等相关法规政策的培训，并以自学方式学习公司编制的《上市公司规范治理法律法规汇编》以及《公司章程》、“三会”议事规则等法律法规，来提升工作人员的素质和水平。
公司网站的内容目前正在不断丰富，将着手建立投资者关系专栏，另外，对投资者邮箱做到了每天必看，有问必答，投资者电话专线在上班时间保持绝对畅通，对投资者的疑问耐心解释，并及时做好笔录，强化投资者关系管理工作。
加大与广大投资者的沟通机会。2007年6月至2008年6月期间，公司共接待机构投资者200余次，积极做好与投资者特别是机构投资者的沟通，通过座谈、参观现场等多种方式让投资者了解公司的经营状况。并分别于2007年11月和2008年6月召开了机构投资者见面交流会，加大与广大投资者的沟通机会。
下一步改进计划：继续通过培训、参观考察、自学等多种方式来提升工作人员的素质和水平，通过网上、现场实行推介、座谈会、参观生产现场等形式，加强与投资者的沟通与交流。并在实际工作中常抓不懈，不断坚持。
6.公司需进一步规范与大股东的关联交易行为。由于公司有关单位、部门对上市公司规范运作的相关规定了解不全面，对关联交易相关制度、文件规定贯彻执行不够好，沟通不畅，从而造成个别事项不够规范。
整改措施：为进一步规范公司的关联交易,公司将进一步加强了关联交易事项的检查与监督工作，及时履行了关联交易的决策及信息披露程序。及时修订和完善关联交易相应的管理制度，修订关联交易价格方面的规范和文件。所有关联交易业务均按照公平、公正、公允的市场原则签订协议，并根据市场变化情况及时调整关联交易价格。在实施中，严格执行关联交易管理制度，发挥关联交易审价委员会的作用，确保公司运作的独立性以及关联交易的公允性，保护公司和中小股东利益。
整改时间：山东证监局巡检发现的问题在07年7月以前完成整改；另外，不断规范关联交易行为作为公司的一项长期持续性工作，在以后工作中不断加强和完善。
整改责任人：公司董事会秘书
整改落实情况：活动期内，及时修订了《房屋租赁协议》、《关于提供动能服务协议(一)》、《综合服务协议》、《产品互供协议》等关联交易协议，并于2007年5月24日经2006年度股东大会审议批准，及时履行了关联交易决策及信息披露程序。
活动期内，公司组织对关联交易事项进行了抽检，按照市场定价的原则，对活动期的关联交易业务根据市场变化情况及时调整了关联交易价格，以保证关联交易价格公允性。
在实施中，公司将严格执行关联交易管理制度，发挥关联交易审价委员会的作用，确保公司运作的独立性以及关联交易的公允性，切实保护公司和中小股东的合法权益。
下一步改进计划：不断完善关联交易相应的管理制度及决策及信息披露程序，加强关联交易执行的检查与监督，确保关联交易的公允性，保护公司和中小股东利益。进一步规范相关行为，组织实施防止大股东及关联方占用上市公司资金专项活动，开展自查自纠活动，进一步健全完善内控机制，建立防止资金占用制度，强化公司的独立性。
7.需进一步加强相关人员的学习培训。为适应证券市场的新情况、新变化、新要求，使公司高管熟知掌握新出台的各种政策法规，客观上需公司将强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求，对相关人员进行包括政策法规、市场形势、证券知识等在内的强化学习培训。不断增强规范运作意识，促进公司致力整体工作质量的提高。
整改措施：公司将进一步加大学习培训力度，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。采取不定期聘请专家来公司授课或者内训的方式，对公司高管成员及董事会秘书、信息披露人员的专业知识及工作能力的培训，并积极参加证监会、上交所组织举办的各种培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：不定期举行上市公司规范运作方面的培训整改责任人：公司董事长
整改落实情况：活动期间，公司组织董事、监事和高管人员学习了证监会和山东证监局关于开展上市公司治理专项活动的有关文件精神，分别于2007年8月22日、9月3日公司安排了有关董、监事、高管参加了中国证监会山东监管局组织的培训。公司编写印制了《上市公司规范治理法律法规汇编》，发放至公司董事、监事和高级管理人员，方便董事、监事和高管人员学习与查阅。通过传真与电子邮件尽量在第一时间将新法规与公司通过的各项制度的全文发送至公司董事、监事和高管人员，督促上述人员及时了解和掌握颁布的新法规和通过的新制度的内容与精神。
下一步改进计划：针对证券市场最新的法律法规、监管信息，将保持对董事、监事、高管等进行持续培训。
二、公众评议发现问题的整改情况
2007年7月1日至7月31日，公司治理公众评议阶段，公司通过专门电话、网络平台和电子邮箱等沟通渠道，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析和评议。
在公司治理专项活动中，公司向机构投资者发出邀请函就公司治理情况进行评议，公众对公司治理的“三会一层”运作、日常运作规范程度、公司独立性等主要方面均评价较高。
在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
三、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施在公司治理专项活动期间，上海证券交易所对公司董事会运作及内控制度建设方面进行了治理状况评价，发现公司在董事会组织建设方面尚存在需要改进的情况。
整改落实情况：针对上海证券交易所出具的评价意见，公司以专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强内部的信息披露事务关联制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，进一步完善公司法人治理的运作，进一步健全公司内部管理体系，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，提高投资者关系管理水平，推动公司治理水平的提高。
下一步改进计划：继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能。充分发挥监事会的监督作用。
公司将一如既往地严格按照中国证监会、山东证监局、上海证券交易所等监管部门的要求，把公司治理作为战略性工作长期不懈地坚持下去，切实构建好公司治理长效机制，不断提高公司治理水平，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，进一步提高公司规范运作水平，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，以最优秀的业绩回报股东和广大投资者。
济南钢铁股份有限公司
董 事 会
2008年七月十八日
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整改时间：山东证监局巡检发现的问题在07年7月以前完成整改；另外，不断规范关联交易行为作为公司的一项长期持续性工作，在以后工作中不断加强和完善。
整改责任人：公司董事会秘书
整改落实情况：活动期内，及时修订了《房屋租赁协议》、《关于提供动能服务协议(一)》、《综合服务协议》、《产品互供协议》等关联交易协议，并于2007年5月24日经2006年度股东大会审议批准，及时履行了关联交易决策及信息披露程序。
活动期内，公司组织对关联交易事项进行了抽检，按照市场定价的原则，对活动期的关联交易业务根据市场变化情况及时调整了关联交易价格，以保证
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