证券代码：600048 证券简称：保利地产
关于保利房地产（集团）股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：保利房地产（集团）股份有限公司
根据贵公司要求和委托的事项，北京市颐合律师事务所就贵公司召开2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，及《保利房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保利房地产（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，我所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，我所律师对本法律意见书出具之日及之前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
贵公司于2008年2月1日召开了第二届董事会第十一次会议，董事会决议定于2008年2月29日召开2007年度股东大会。召开本次股东大会的公告已于2008年2月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登，并于同日在上海证券交易所的网站发布了公告。上述会议通知列明了本次股东大会的召开时间、现场会议的召开地点、提交会议审议的议案、现场会议登记办法及时间等。
本次股东大会由贵公司董事会召集，并于2008年2月29日在广州市海珠区阅江
关于保利房地产（集团）股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书中路688号保利国际广场北塔18楼会议室召开，由贵公司董事长李彬海先生主持。
经审查，我所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定，程序合法。
二、关于参加本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及其代理人共计39人，所持有表决权的股份总数为867,755,060股，占贵公司股份总数1,226,171,593股的70.77%。
经审查，我所律师认为，参加本次股东大会人员的资格合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
三、关于本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了如下9项议案：
1、《关于董事会工作报告的议案》；
2、《关于监事会工作报告的议案》；
3、《关于2008年度投资计划的议案》；
4、《关于2007年度财务决算的议案》；
5、《关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；
6、《关于2007年度报告及摘要的议案》；
7、《关于聘请会计师事务所的议案》；
8、《关于修订公司章程的议案》；
9、《关于为控股子公司担保的议案》。
经审查，我所律师认为，提交本次股东大会进行表决的议案与上述公告的会议通知中列明的议案相一致。
关于保利房地产（集团）股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票方式进行了表决，经贵公司董事会委派人员统计现场投票结果，上述议案均审议通过。
经审查，我所律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。
五、结论意见
综上所述，我所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股东大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。
关于保利房地产（集团）股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书（以下无正文，为《北京市颐合律师事务所关于保利房地产（集团）股份有限公司
2007年度股东大会法律意见书》之签章页。）
北京市颐合律师事务所 律师事务所负责人：
付朝晖
经办律师：
李清荣
经办律师：
朱敏
2008年二月二十九日
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