江西中江地产股份有限公司
关于公司治理整改情况的说明
（2008 年7 月16 日）
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》（证监公司字[2007]28 号）及证监局《关于江西辖区开展
上市公司治理专项活动的通知》（赣证监公司字[2007]9 号）文件的
精神，2007 年5 月至10 月，江西中江地产股份有限公司（以下简称：
“公司”）积极开展了包括成立公司治理专项领导小组及其办事机构、
制定工作方案、形成公司治理专项活动自查报告及整改计划、接受社
会公众评议和江西证监局现场检查等各项工作，并于2007 年10 月9
日召开公司第四届董事会第八次会议，对公司开展治理专项活动进行
了全面总结，审议通过了《公司治理专项活动的整改报告》；2007
年10 月至2008 年6 月，公司继续根据整改报告中所列事项，制定整
改措施，全面落实监管部门提出的整改意见。
2008 年6 月至7 月，根据中国证监会《关于公司治理专项活动
公告的通知》（证监公司字[2008]27 号）和江西证监局《关于进一
步推进江西辖区上市公司公司治理专项活动的通知》（赣证监发
[2008]92 号）的有关要求，公司治理专项小组责成公司有关部门，
参照2007 年加强公司治理专项活动中要求的自查事项，就公司违规
资金占用情况、规范运作情况及2007 年加强公司治理专项活动中所
发现问题的整改情况和整改完成情况再次进行了自查自纠，并对截止
2008 年6 月30 日的公司治理专项活动进行了梳理，现就有关整改情
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况说明如下：
一、2007 年公司治理专项活动整改情况说明
2007 年公司治理专项活动中，公司自查及证监局现场验收发现
问题的整改情况及完成情况如下：
1、细化、完善新业务下的内控制度
（1）整改措施：公司正在按照相关法律、法规、《上海证券交易
所内部控制指引》及财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合
发布的《企业内部控制基本规范》的要求及相关规定，进一步细化和
完善公司内部控制制度。
（2）实施情况：相关制度的制定工作正在开展中。
2、建立、健全相关治理细则
（1）整改措施：为完善公司治理细则，公司已制订了《董事会
秘书工作细则》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及
其变动管理制度》等规章制度，并经第四届董事会第八次会议讨论通
过。
（2）实施情况：上述需整改问题已经完成。
3、公司信息披露制度有待完善
（1）整改措施：2007 年6 月，公司根据中国证监会有关文件和
上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司信息披露新的要求和规
定，对公司原有的《信息披露管理制度》进行了修订，并经公司第四
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届董事会第六次会议审议通过。
（2）实施情况：上述需整改问题已经完成。同时，为进一步强
化公司控股股东、实际控制人和子公司信息披露的义务，规范好公司
控股股东、实际控制人和子公司的信息披露行为，公司已着手对《信
息披露管理办法》做进一步的完善，并将提交公司第四届董事会第十
五次会议讨论审核。
4、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》需进
一步完善
（1）整改措施：公司已对《公司章程》、《股东大会议事规则》
中的部分条款进行修改，并已提交第四届董事会第八次会议、2007
年第二次股东大会审议批准。
（2）实施情况：上述需整改问题已经完成。
5、按法律法规和制度要求，充分发挥董事会各专业委员会的作
用。
（1）整改措施：
自2007 年公司治理专项活动开展以来，公司已有效的开展董事
会各专业委员会的工作。
1）审计委员会
①报告期内，董事会下设的审计委员会根据《公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》及其它有关规定，
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积极履行职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计工作的独
立性，加强公司董事会对财务报告编制的监控。
②董事会审计委员会按照《公司审计委员会年报工作规程》，对
《公司2007 年财务报告》（未经审计）、《公司2007 年财务报告》（经
初步审计）及《公司2007 年财务报告》（经审计）均进行了仔细审阅，
并分别发表了审阅意见。
③董事会审计委员会按照《公司审计委员会年报工作规程》，就
审计工作与年审注册会计师进行沟通；2 次以书面方式督促会计师事
务所如期完成审计工作；对会计师事务所从事公司本年度审计工作进
行总结并形成书面总结报告。
2）薪酬委员会
①报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》及其它有
关规定，积极履行职责，参与制定了公司董事及高级管理人员的薪酬
政策、考核标准并审查执行情况。
②2008 年3 月6 日，董事会薪酬与考核委员会在公司会议室召
开会议，听取了有关2007 年度公司董事及高级管理人员薪酬的执行
及披露情况并发表书面意见。
3）加强提名委员会与战略委员会职能的发挥
基于公司现有的业务发展状况，战略委员会自成立以来，应在对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议方面发挥更
为充分的作用，因此公司拟在如下方面进一步强化战略委员会的职
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能：
①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研
究并提出建议；
③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
⑤对以上事项的实施进行检查。
公司以后亦将继续加强提名委员会的职能，发挥其在遴选公司董
事和高级管理人员方面的作用。
（2）实施情况：上述需整改问题已经完成，公司审计委员会、
薪酬与考核委员会已有效开展工作，公司亦将继续发挥战略委员会与
提名委员会的作用。
二、公司治理持续推进计划
1、相关制度的完善工作
（1）建立防止大股东资金占用的长效机制
公司一向注重经营决策的独立性和业务发展的自主性，自2007
年期初到目前，公司不存在关联方资金占用情况。但为了彻底杜绝此
类情形的发生，防范相关风险，公司正在着手建立防止大股东及关联
方资金占用的长效机制，现已完成《防范控股股东及关联方资金占用
的管理办法》（草案）的制定，并将提交公司第四届董事会第十五次
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会议审议。
（2）修订《公司募集资金管理制度》
2008 年6 月28 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发
布《关于发布<上海证券交易所上市公司募集资金管理规定>的通知》
(以下简称“募集资金规定”)，该规定在募集资金的存储、使用、募
集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等方面做出了更为细致、
具体的规定。目前，公司已按照该规定的最新要求对原有的《募集资
金管理制度》做出了较大篇幅的修订和完善，拟提交公司第四届董事
会第十六次会议审议。
（3）内部信息报告制度的制订
为强化上市公司重大信息的内部排查、归集、披露机制，明确公
司各部门在信息披露工作中的职责，进一步增强信息披露的严肃性、
规范性、协同性，公司已开展《重大信息内部报告制度（草案）》的
制定工作，并将提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
（4） 修订《信息披露管理办法》
公司已根据中国证监会发布的《信息披露管理办法》及上海证券
交易所发布的《上市公司信息披露管理事务制度指引》，全面修订了
《信息披露管理办法》，并经第四届董事会第六次会议审议通过（详
见2007年6月27日《上海证券报》刊登的公司公告）。
公司现已着手对《信息披露管理办法》做进一步的完善，增加专
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门章节，强化公司控股股东、实际控制人和子公司的信息披露义务，
以进一步提高公司信息披露工作的质量，该项制度拟提交公司第四届
董事会第十五次会议讨论审核。
（5）完善内控制度
自2007 年开展公司治理专项活动以来，公司注重强化内部控制
的各个方面，着手建立健全内控的各相关治理细则：修订（含制定）
了《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司募集资金管理制度》、
《公司信息披露管理制度》等制度。
2008 年6 月3 日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会
联合发布了《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）（以下简
称“内控规范”），其将于2009 年7 月1 日实施，配套办法将由财
政部会同国务院其他有关部门另行制定。
公司将结合内控规范、配套办法及其他相关规定，从内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面尽快细化和
系统完善公司的内部控制制度。
2、进一步规范运作
（1）机构设置
目前，公司虽没有单独设立审计部门，但成立了审计委员会（直
接对董事会负责），该委员会负责组织相应的内部稽核、内控体制等
工作并聘请专业审计机构实施。但为了更好的营造守法、公平、正直
的内部环境，在企业内部形成有权必有责、用权受监督的良好氛围，
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公司将尽快择机设立内审部门。
（2）继续加强发挥董事会各专门委员会的作用
公司已按法律法规的要求，在董事会下设四个专门委员会。自
2007 年完成公司治理专项活动以来，公司积极发挥各委员会的作用。
在2007 年年报编制及披露过程中，独立董事实地考察、听取管理层
汇报并发表意见；审计委员会对整个财务报告编制进行了多方面、全
过程的监督及审核并形成了相应的书面文件；薪酬与考核委员会听取
有关2007 年度公司董事及高级管理人员薪酬的执行及披露情况并发
表书面意见。
除审计委员会、薪酬与考核委员会外，今后公司亦将加强发挥提
名委员会、战略发展委员会在公司董事、监事和高管的选举、薪酬核
定、战略决策方面的作用。
公司治理是一项长期的工作。公司将以本次专项治理活动为契
机，进一步完善公司治理结构，不断提高公司治理水平，以全体股东
利益最大化为公司目标，确保公司持续、稳定发展。
江西中江地产股份有限公司
董事会
2008年七月十六日
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