证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2008－16
五矿发展股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五矿发展股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2008年3月27日在本公司召开，会议应到董事9人，实到7人，授权委托2人。董事周中枢先生因公缺席，书面授权委托董事张元荣先生全权代表出席会议并表决；独立董事张新民先生因公缺席，书面授权委托独立董事李曙光先生全权代表出席会议并表决。受公司董事长周中枢先生的委托，副董事长张元荣先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
到会全体董事审议并经表决通过如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于计提资产减值准备的专项报告》
本期公司共计提各项减值准备的总金额为402,467,899.63元，其中：（一）计提坏帐准备金额为326,764,539.85元；（二）计提存货跌价准备金额为93,137,435.15元；（三）计提长期投资减值准备金额为565,924.63元。
公司第四届第十五次董事会审议通过的《关于2007年上半年资产减值准备的专项报告》中，共计提各项资产减值准备的金额为359,043,754.94元。各项资产减值准备的计提方法符合《企业会计准则》及公司的会计政策。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司内控制度自我评估的专项报告》,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2007年度利润分配的预案》
根据公司2007年年度财务决算报告和天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的审计报告，公司2007年度合并报表实现净利润（归属于母公司）1,062,974,407.47元，加上以前年度结转未分配利润1,380,653,928.92元，本年度累计可供分配的利润共计2,443,628,336.39元。本报告期按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金57,184,555.71 元，两个外商投资企业北京香格里拉饭店及货运下属子公司金玛国际运输代理有限公司提取职工奖励及福利基金699,570.77元，2006年度利润分配方案在2007年度实施的应付普通股股利248,091,895.50元，本年度合并可供分配的利润为2,137,652,314.41元。
考虑到公司长远发展的需要，公司拟按配股后最新总股本1,071,910,711股为基数，每10股派发现金红利5元（含税），共计派发现金红利535,955,355.50元，尚余未分配利润1,601,696,958.91元，结转至下年度。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2008年度银行信贷及资金使用计划的议案》
公司将根据2008年度业务经营对资金使用的实际需求作出具体安排。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2007年度报告及摘要的预案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2007年度对外担保情况的专项报告》
经核查，2007年度公司无对外担保情况。
公司独立董事发表独立意见如下：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司的独立董事，我们对公司报告期内的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，经核查：
1、报告期内，公司未发生对外担保情况。
2、公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》，严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。
3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司日常关联交易2007年度实施情况及2008年度预计情况的专项报告》
公司6位关联董事回避表决,3位非关联独立董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案并发表了独立意见，具体内容见《公司日常关联交易公告》。
公司独立董事发表独立意见如下：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司法》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行了审议，发表独立意见如下：
（一）报告所述关联交易是公司经营活动所必需， 2007年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的全年度预计总额；
（二）公司对2007年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）根据公司业务情况和实际需要，2008年度预计将发生的的日常关联交易事项金额约为98亿元。
（四）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司2007年度股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于对2007年度期初资产负债表相关项目及金额进行调整的议案》
（一）公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，按照《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等相关规定，公司在2006年年报时编制了"2007年年初新旧会计准则股东权益差异调节表"并按要求进行了披露。 财政部又于2007年11月16日颁发了《企业会计准则解释第1号》。公司对照上述文件规定及年报信息披露要求，对2007年1月1日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核。
经复核，2007年年报披露的"2007年年初的股东权益差异调节表"数额与2006年度年报披露数额不一致，相差39,819,456.53元，原因如下：1）公司对大鹏证券长期投资提取减值准备 82,800,000元应确认递延所得税资产27,324,000元； 2）、公司下属子公司五矿贸易有限公司应收帐款坏账准备应确认递延所得税资产 19,959,293.80元，3）、根据《企业会计准则解释第1号》第七条的相关规定，在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，应将"投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益"，对该事项追溯调整，调减留存收益7,463,837.27元。三项调整合计增加年初股东权益39,819,456.53元，全部为归属于母公司所有者的权益。
（二）根据《企业会计准则解释第1号》规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。按此规定，公司对前期已披露的母公司2007年期初资产负债表相关项目作追加调整如下：
执行新会计准则前公司对子公司的长期股权投资采用权益法核算，历年累计产生损益调整517,465,545.39元，历年累计产生资本公积调整72,597,822.14元，此次调整至母公司资本公积、盈余公积及未分配利润中；年初母公司资产负债表中的长期股权投资相应调减590,063,367.53元，资本公积、盈余公积及未分配利润相应分别调减72,597,822.14元、51,746,554.54元及465,718,990.85元。该调整不影响合并资产负债表中的项目及金额。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司及其报酬的预案》
根据董事审计委员会的提议，董事会同意公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（以下简称：天健华证中洲）为2008年度审计机构，聘期一年。同意在公司股东大会审议批准后由公司董事会授权公司总经理依据审计工作量决定天健华证中洲的报酬事宜。
公司独立董事事前认可本议案，独立董事就该议案发表独立意见如下：天健华证中洲在2007年度及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意续聘天健华证中洲为公司2008年度审计机构。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于对天津五矿钢铁贸易有限责任公司等五家歇业公司进行清理关闭的议案》
天津五矿钢铁贸易有限责任公司、大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司、上海钢铁贸易有限责任公司为1998年公司为开展国产钢材"以产顶进"项目而成立的公司，注册资本均为50万元，因受"以产顶进"政策时效性的影响，上述三家公司不再有业务发生，公司处于歇业状态至今。深圳市企荣五矿发展有限公司成立于1990年，注册资本573万元。由于所处经营环境恶劣及恶性竞争等方面原因，公司日常经营难以产生利润，在多次采取措施无果后，公司果断采取先行收回投资的策略，截至2003年6月30日，公司陆续投入的全部3000万元全部收回。该公司目前处于歇业状态。北京五矿腾龙信息技术有限公司1998年成立，注册资本160万元，因跨行业经营以及市场等多方面原因，公司经营状况不佳。2006年6月12日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司出让五矿腾龙经营性资产的议案》，以"出售公司经营性资产"方式对其进行了清理，目前已处于歇业状态。鉴于上述情况，并基于本公司发展战略的需要，决定将这五家公司进行清理关闭。
根据国家有关法律法规及本公司《公司章程》的规定，本事项在董事会审批权限范围之内，无需报公司股东大会批准。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于更换公司独立董事的预案》
独立董事高尚全先生在本公司任职已满6年，根据《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，高尚全先生申请辞去独立董事职务。根据公司控股股东中国五矿集团公司推荐，并经公司董事会提名委员会审议同意，董事会建议提名陈清泰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。以上独董候选人已征得本人同意，还需报中国证监会及上海证券交易所审核。
公司独立董事发表独立意见如下：本次独立董事的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》及本公司《独立董事工作制度》的规定，提名程序合法有效；被提名人具备相关法规和公司章程规定的任职条件。本次独立董事的提名没有损害中小股东的利益。同意提交公司2007年度股东大会选举表决。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的预案》
《公司章程》第六条
修改前：公司注册资本为人民币826,972,985元。
修改后：公司注册资本为人民币1,071,910,711元。
《公司章程》第十九条第二款
修改前：公司的股份总数为：826,972,985股。公司的股本结构为：普通股826,972,985股。
修改后：公司的股份总数为：1,071,910,711股。公司的股本结构为：普通股1,071,910,711股。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的预案》,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理办法〉部分条款的预案》,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉部分条款的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于修订董事会〈战略委员会工作细则〉部分条款的议案》,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于修订董事会〈审计委员会工作细则〉部分条款的议案》,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于修订董事会〈薪酬与考核委员会工作细则〉部分条款的议案》,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于修订董事会〈提名委员会工作细则〉部分条款的议案》,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过了《关于合资设立同煤五矿大同高山精煤有限公司的议案》
审议通过了《关于合资设立同煤五矿大同高山精煤有限公司的议案议案》，同意本公司控股子公司中国矿产有限责任公司（以下简称"矿产公司"）与大同煤矿集团煤炭运销总公司大同有限公司共同投资设立同煤五矿大同高山精煤有限公司。新设公司的注册资本为1亿元，其中矿产公司以现金出资4500万元，占股45％；同煤运销大同公司以实物资产和现金出资5500万元，占股55％。根据项目可行性研究报告，预计该项目的资本金收益率为32.69%，投资回收期为3.73年。
依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，本项目在董事会审批权限范围之内，无需报公司股东大会批准。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》同意于2008年4月22日召开公司2007年度股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、五、七、九、十一、十三、十四、十五、十六项预案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
以上，特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
2008年3月29日
五矿发展股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国五矿集团公司现就提名陈清泰先生为五矿发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与五矿发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任五矿发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合五矿发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在五矿发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括五矿发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人（盖章）：中国五矿集团公司
2008年3月27日于北京
五矿发展股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈清泰，作为五矿发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与五矿发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括五矿发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈清泰
2008年3月27日于北京
前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有
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