证券代码: 600059 证券简称: 古越龙山
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2007年年度股东大会会议资料
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2007年年度股东大会会议议程
会议时间： 二○○八年四月十七日 上午9：00
会议地点： 公司新大楼报告厅
主持人： 董事长傅建伟先生
大会程序：
一、宣读到会股东人数及代表的股数、确定计票人和监票人
二、宣读股东大会议程
三、审议会议议程
1、审议公司2007年度董事会工作报告 报告人：董事长 傅建伟
2、审议公司2007年度监事会工作报告 报告人：监事会主席孙永根
3、审议公司2007年度财务决算报告 报告人：总会计师 许为民
4、审议2007年年度报告及摘要 报告人：董事会秘书周娟英
5、审议公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的预案报告人：总会计师 许为民
6、审议关于聘请2008年度财务审计机构的议案 报告人：总会计师 许为民
7、审议关于修订《公司章程》的议案 报告人：董事会秘书周娟英
8、审议关于公司2008年日常关联交易的议案 报告人：董事会秘书周娟英
9、审议关于独立董事选举的议案 报告人：董事会秘书周娟英
10、公司独立董事作2007年度述职报告 报告人：独立董事 赵光鳌
王志强 朱良标 金志霄
四、投票表决
五、股东代表发言、计票
六、宣读表决结果
七、通过股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、大会结束
大会须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本
次股东大会的注意事项提示如下：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，
各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并
明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，
提交给会议主持人，安排股东发言时间。
三、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示
认真填写表决票。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“无效票”。
五、进行关联表决时，关联股东回避表决。
六、本次大会特邀上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证，
并出具法律意见书。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○○八年四月十七日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2007年度董事会工作报告
（审议稿）
各位股东、各位代表：
我受公司董事会委托，向大会作2007年度董事会工作报告，提请各位股东
审议。
2007年，公司认真围绕年初制定的工作方针，抓住黄酒发展的良好机遇，实
施营销创新，提升营销理念，提高产品档次，开发多途径的渠道销售。通过多种
方式开拓销售市场，充分利用公司的品牌优势、规模优势、技术优势、质量优势、
网络优势，积极参与国内外市场竞争，促进了企业健康、稳定、快速地发展。
一、报告期内公司经营情况的回顾
2007年度，公司全年实现营业收入81,491.73万元，比去年同期增长10.44%；
营业利润11,659.61万元，净利润8,931.80万元，分别比去年同期增长131.59%、
182.14%。公司充分发挥自身优势，围绕黄酒主业抓营销。利用“古越龙山”品
牌的知名度与美誉度，实施营销创新，酒类销售额稳步增长。公司全年实现酒类
销售收入62,293.44万元，比去年同期增加5,922.21万元，增长10.51%。
1、营销创新，扩大品牌影响力。连续几年的央视广告投放，为“古越龙山”
积累了丰富的广告效应，使国粹黄酒“古越龙山”的知名度和美誉度大幅提高。
携手有“渠道之王”美誉的华泽集团，推出古越龙山30年、40年、50年陈高端
黄酒，形成优势互补，共同拓展国内高端黄酒市场,为公司产品升级打下了基础。
聘请知名营销策划公司，加大品牌宣传力度，持续提升“古越龙山”品牌竞争力。
公司使用的商标“古越龙山”通过中国名牌的复评，同时“沈永和”新获中国名
牌产品。“古越龙山”获得了“2007年杰出品牌竞争力奖”，成为中国酒业十大
创新品牌。
2、梳理产品，拓展国内外市场。公司针对产品链太长，开展产品梳理、评
比、淘汰工作，对部分包装进行了改版，提高包装档次。将公司资源集中在优势
品种上，通过自主开发和引进合作伙伴等方式，不断推出满足消费者需求的黄酒
新品。针对国际市场，开发了十年陈新包装和古越龙山雕王酒，先后进入日本市
场和香港市场，进入市场后反映良好。在上海市场推出了“东方原酿”时尚系列
黄酒。
3、注重品质，建立优质原料基地。生产优质的黄酒必需要有优质的原料作
保证。公司分别在江苏、湖北等地建立自己的无公害原料基地，从源头上加强品
质控制。不但保证了古越龙山原酒的质量和安全，使公司在产品品质方面再上了
一个新台阶。
4、瘦身强体，成功剥离氨纶业务。根据公司提出的“瘦身强体、做强主业”
的战略方针，为确保集中资源拓展黄酒主业，努力做强、做大、做优黄酒业，公
司将所持有绍兴龙山氨纶有限公司75%的出资和绍兴龙盛氨纶有限公司83.682%
的出资进行挂牌交易出让，通过挂牌竞拍后顺利完成了氨纶业务的资产剥离。交
易规范、透明，对公司及全体股东公平、合理，有效地保护了所有股东的利益。
氨纶资产“变现”后，可以收回大量资金，公司将积极发挥黄酒业务的优势，进
一步整合优势资源、做大做强黄酒主业。
5、明确责任，节能减排增效益。公司积极做好节能减排的各项宣传，签订
目标责任书落实责任，通过创新，技改、管理手段，开展行之有效的节能降耗活
动。同时相关部门对公司各生产企业的用能情况进行了数据统计分析和现场调
研，较好制定了万元工业增加值能耗指标，有力保证了年度万元工业增加值能耗
下降目标的全面实现。结合节能减排和清洁生产活动的深入开展，进行技术和管
理创新，有力推进了公司“资源节约型、环境友好型企业”创建活动。
二、公司投资情况
1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。
三、董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况：2007年度，公司董事会各项工作均有序、有效地
展开，各项决策符合《公司法》和《公司章程》的规定。年内共召开7次会议，
分别审议了报告期内的重大事项。同时于2007年6月对公司的全体股东派发了
2006年度的现金红利。
2、董事会专门委员会工作开展情况：公司董事会下设战略、提名、审计、
薪酬与考核等四个委员会。各委员会分工明确，按照相关规定履行职责。根据中
国证监会《关于做好上市公司2007年度报告及相关工作的通知》的相关要求，
公司董事会审计委员会在2007年度的财务报告审计工作中做了大量的工作，包
括：与浙江天健会计师事务所沟通，确定审计工作时间安排；审阅公司编制的财
务会计报表，并发表书面意见；提议公司继续聘请浙江天健会计师事务所为公司
2008年财务审计机构等。
3、董事会对股东大会决议的执行情况：2006年度利润分配方案实施情况：
根据公司2007年4月23日召开的2006年度股东大会通过的利润分配方案，按
每10股派2元现金（含税）的方案向全体股东分配红利，股权登记日为2007
年6月8日，除息日为2007年6月11日，红利发放日为2007年6月15日。公
告刊登于2007年6月5日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所
网站。
4、信息披露工作：在2007年度中，董事会根据上海证券交易所《股票上市
规则》的规定，本着“透明、真实、公正、及时、有效”的信息披露原则，积极
主动地做好信息披露工作。在信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性方面，
得到了监管部门和广大投资者的认可。为规范公司及相关信息披露义务人的信息
披露行为，加强信息披露事务管理，公司按照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，重新制
订了公司《信息披露管理办法》，公司四届董事会九次会议审议通过了《信息披
露管理办法》，发文要求公司各子公司、部门认真贯彻执行。
5、投资者关系管理工作：公司设有专门的投资者关系管理机构，认真接待
投资者来访和咨询并保证畅通，耐心细致地回答投资者提出的问题。公司利用各
种平台开展与投资者的交流和沟通，增强投资者对公司的了解和认同。同时为了
加强与投资者的双向互动沟通，完善投资者关系网站，充实网站内容，并及时更
新网站上的有关信息，以便投资者随时、快速地查询，使各方投资者能更全面地
了解公司的情况。加强与新闻媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高管人员
采访、报道。
6、加强公司治理，提高上市公司质量。根据浙江证监局关于做好加强上市
公司治理活动有关工作的通知，为确保推进公司治理专项活动，公司成立了以董
事长为第一责任人的治理专项活动工作领导小组，制定专项活动工作实施方案。
4月26日，将公司《关于做好公司治理专项活动工作实施方案的工作》上报浙
江证监局、绍兴市上市金融办。同时将活动方案以文件形式发放至各厂、子公司、
部门，要求部门、子公司按活动方案切实做好专项治理工作，对照公司治理有关
规定以及自查事项，逐条开展自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不
足，对查找出的问题制订出了明确的整改措施。6月21日，将公司的《关于加
强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》提交公司四届董事会第九次会
议审议，审议通过后，报送浙江证监局和上海证券交易所。为加强公司治理专项
活动工作，便于听取公司投资者和社会公众的意见和建议，公司董事会设立了专
门的联系方式，指定了专门的电话、传真、电子邮箱接受监管部门和广大投资者
对公司治理情况的公众评议。投资者通过上海证券交易所网站的“上市公司治理
评议”和公司网站的“投资者关系”栏目对公司治理情况提出了宝贵的意见和
建议。浙江证监局对公司治理情况进行全面检查,并提出整改建议。结合投资者、
社会公众提出的意见建议落实整改责任，切实进行整改。10月22日，整改报告
经公司四届董事会十三次会议审议通过后，报送浙江证监局和上海证券交易所，
并在中国证监会指定的媒体上予以公布。
公司高度重视此次专项治理活动，周密组织，认真安排，落到实处，把加强
公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力结合起来，认真查找公
司治理结构中存在的不足，制定切实有效的整改方案，切实提高了上市公司的质
量。
四、新年度的经营计划
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
绍兴黄酒以其低酒度、低耗粮、营养、保健特点符合我国酒类产业政策和人
们消费升级的需求。目前黄酒主要消费区还集中在长三角地区，与白酒、啤酒相
比，黄酒的年度人均消费仍处于较低水平。近几年，黄酒逐步向全国市场拓展，
特别是黄酒品种创新使消费群体进一步扩大，黄酒消费的地域性已有所突破。同
时，黄酒企业的科技创新和品牌营销日益受到重视。在国家黄酒行业发展良好的
宏观环境下，黄酒企业发展环境趋好，加上消费习惯的逐渐形成以及逐步得到消
费者认可，黄酒能够走出传统消费区域，成为全国性的消费品种，在未来有着更
加广阔的空间，黄酒行业仍将延续近年来稳步增长的态势。
在食品安全事件影响下，消费者将更加注重产品品质，加速品牌消费观念的
形成，加上食品饮料消费不断升级，品牌消费将成为未来黄酒行业消费的长期趋
势。坚持黄酒创新，将时尚化、高档化的概念融入到产品当中，改变传统黄酒产
品的保守印象。对于随着黄酒行业产品结构的升级及年份酒推广力度加大，拥有
丰富陈酒资源的企业将在未来的竞争中占先机。随着经济、技术的进一步发展，
黄酒的同质化现象要求我们去锻造带有企业个性化特征的产品，走品牌之路是通
往成功的捷径。公司将凭借自身优势充分扩大品牌影响力，适应现代消费习惯和
消费需求，顺应酒类消费的升级趋势，针对不同市场、不同的消费群体，通过对
产品包装、广告营销进行精心设计和策划，开发出系列创新、中高端产品。
2、新年度经营计划
2008年是公司做强、做优黄酒主业的关键之年。在“瘦身强体”的基础上，
坚持“以人为本，创建和谐企业；以质为先，奉献名优产品；以销为要，提升经
营能力；以效为重，实现创新发展”的工作方针，集聚资源和优势，重点抓好黄
酒发展，做大做强黄酒主业。
（1）、开展资本运作，提升黄酒主业。抓住行业整合契机，在公司战略并购、
产能扩张、营销网络布设等方面实现有效整合，实现资源的有效配置，以实现公
司持续稳定发展。加强资本运作，充分发挥上市公司的综合功能，计划吸收或兼
并1-2家有较大规模和较高知名品牌的黄酒企业，实现优势互补，优化组合，使
黄酒向大企业集中，向优势品牌集中，使之逐渐由分散生产向规模生产转移，形
成大型龙头企业的主导地位。
（2）、实施营销创新，拓展黄酒市场。弘扬黄酒文化，传承工艺精华，融合
现代元素，提升黄酒产品附加值。聘请国内知名营销策划公司，充分发挥网络优
势和央视广告效应，利用现有的优势加大品牌宣传力度，在黄酒成熟市场力争黄
酒销售新突破，进一步提升产品的市场竞争力。加强网络和终端建设，积极开拓
空白市场、空白网点，提高产品市场占有率。要继续加大招商力度，在成熟区域
加强终端的维护和管理，在外围市场要向经济相对发达的县级市辐射，作为新的
增长点。
（3）、加强产品研发，突出黄酒创新。创新是企业发展的核心动力，要以继
承传统为根，科技创新为魂，不断培养具有专业技术的人才，提高黄酒生产的科
技含量，培育出新工艺、新品种的特色黄酒。积极开展黄酒基础性研究和分析，
改进生产工艺，在传统酿造工艺基础上，采用新技术推出特色风味的绍兴黄酒新
品。
3、公司未来发展风险因素和采取的对策
(1)、产品成本上升风险。公司生产黄酒所用的糯米等原材料价格有较大幅
度上涨，直接影响公司黄酒产品的盈利能力。未来几年，粮食价格仍然可能维持
上升。为保证糯米材料的供应及质量，采取培育和建立无公害粮食原料基地，从
源头上确保产品的品质。巩固和发展现有的原料供应渠道，与之保持长期、良好
的合作关系，通过采购招标等办法降低生产成本，通过改进管理方法降低管理成
本，从而保证适度的利润空间。
(2)、黄酒行业市场竞争日趋激烈对公司管理提出更高的要求。要加强内控
机制建设，围绕费用与成本管理，实行精细化的预算管理，将预算落实到部门，
以管理促经营，向管理要效益。强化内部基础管理，并扎扎实实落实到日常经营
管理工作之中，形成责权分明、运作有序、科学合理的内部管理机制，推动和促
进各项工作稳步开展，有效运作。
(3)、随着企业的发展，在人才引进、分配等激励机制上还有待积极探索。
公司将根据发展的需要，积极探索创新激励机制，逐步健全和完善激励体系。加
强职工的素质培训，深化技能培训以提高整个员工队伍的素质。进一步完善内部
人才结构，保证各类人才的均衡发展，营造良好的工作环境。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月十七日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2007年度监事会工作报告
（审议稿）
各位股东、各位代表：
我受公司监事会的委托，向大会作2007年度监事会工作报告，请予审议。
2007年度，公司监事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定，从维护公司利益和股东利益出发积极开展工作，忠实履行
职责。通过列席公司董事会会议、股东大会、查阅财务报告等方式，了解公司决
策和经营管理，对董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议的情
况、公司高级管理人员的工作情况等进行了监督，在本报告年度内开展了以下工
作：
（一）报告期内监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开四次会议，主要内容如下：
1、2007年3月20日召开四届四次会议，会议审议通过了如下决议：
(1)审议通过了2006年度监事会工作报告；
(2)对公司2006年度的经营情况进行了认真监督；
(3)审议通过了2006年年度报告及摘要；
(4)审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案。
决议公告刊登于2007年3月23日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
2、2007年4月8日召开四届五次会议，会议审议通过了2007年第一季度报
告。
3、2007年7月16日召开四届六次会议，会议审议通过了2007年半年度报
告及摘要。
4、2007年10月22日召开四届七次会议，会议审议通过了2007年第三季度
报告及摘要。
（二）监事会对2007年度公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况：报告期内，监事会依据有关法律法规，对公司的生
产经营状况进行了监督和检查，列席了各次董事会、股东大会，认为公司董事会
决策程序合法，建立了良好的内部控制制度，董事、高级管理人员行使职权时无
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况：本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务
状况进行了监督和检查，认为2007年度财务报告真实准确地反映了公司的经营
成果，公司所做的各项工作符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。浙江
天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反
映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害公司股东的
权益或造成公司资产流失。
5、公司关联交易公平，无损害公司利益的情况。
古越龙山在2007年度的工作中，面对激烈的市场竞争，通过全体员工扎实
有效的工作，经营业绩保持了稳定，管理水平得到了提高，公司监事会也按照《公
司法》、《公司章程》和《公司治理纲要》赋予的职责和权利，履行了监督职责。
新的一年里，监事会将一如既往地维护股东和公司的利益，维护广大员工的利益，
促进公司的持续、稳定、健康发展。继续行使好监督职能，将监事会工作制度化、
规范化、民主化，为公司的可持续发展做出更大的努力。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
监 事 会
二○○八年四月十七日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2007年度财务决算报告
（审议稿）
各位股东、各位代表：
本公司2007年度财务决算经浙江天健会计师事务所有限公司审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
一、公司本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）
营业收入 814,917,320.51
营业利润 116,596,053.88
利润总额 117,541,082.35
归属于上市公司股东的净利润 89,317,956.91
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润 70,237,502.95
总资产 1,900,846,118.94
所有者权益（或股东权益） 1,205,018,736.21
经营活动产生的现金流量净额 70,935,038.43
二、详细财务报告请阅读公司2007年年度报告。
以上报告，请各位股东审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月十七日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2007年年度报告及摘要
（审议稿）
各位股东、各位代表：
经公司第四届董事会第十六次会议审议通过的2007年年度报告及摘要，已
按上海证券交易所的规定，于2008年3月27日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。2007年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证
券报》上，现提请本次股东大会予以审议。
公司2007年年度报告内容，详见2007年年度报告印刷本。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月十七日
12
2007年年度股东大会资料之五2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2007年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
（审议稿）
各位股东、各位代表：
公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的预案已经公司四届董事
会第十六次会议审议通过，按照《公司章程》规定，现提请本次股东大会予以
审议。
经浙江天健会计师事务所有限公司审计：2007年母公司实现净利润
47,492,080.57元。根据公司章程规定：提取10%的法定盈余公积4,749,208.06
元，加上上年度未分配利润143,058,595.79元，本年度实际可分配利润
185,801,468.30元。从公司长远发展的需要和回报公司全体股东综合考虑，董
事会决定按每10股派2元现金（含税）的方案向全体股东分配红利，提取应分
配的普通股股利46,560,000元，尚余未分配利润139,241,468.30元转入下年度
分配。董事会决定以2007年末总股本23280万股为基数，向全体股东实施以资
本公积金每10股转增6股的比例向全体股东转增股本，共计转增13968万股，
本次转增后资本公积金尚余568,181,212.89元，公司总股本为37248万股。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月十七日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于聘请2008年度财务审计机构的议案
（审议稿）
各位股东、各位代表：
2007年，浙江天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中,
遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务。公司拟继续聘请
浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计机构，聘期一年。
现提请大会审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月十七日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
（审议稿）
各位股东、各位代表：
为进一步提高公司的规范运作，为了防止控股股东及关联方占用公司资金，
杜绝控股股东及关联方资金占用上市公司行为的发生，拟对《公司章程》的相
关条款作如下修改，请予以审议：
在原公司章程第三十九条后增加以下内容作为第四十条、第四十一条，原顺
序号依次顺延。
第四十条：当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社
会公众股东利益时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，制定清
欠方案，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四十一条：公司董事、监事、高级管理人员违反规定，协助、纵容控股股
东及其关联人侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任
人处以警告、罚款、降职、免职等处分；对董事、监事则可提请股东大会决议罢
免；构成犯罪的，提交司法机关处理。
第一百一十六条（原公司章程）：董事会需召开临时董事会会议时，提前二
天以书面形式或电话通知各董事。
现改为：董事会需召开临时董事会会议时，提前五天以书面形式或电话通知
各董事。
现提请大会审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月十七日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于2008年日常关联交易的议案
（审议稿）
各位股东、各位代表：
受公司董事会委托向大会报告公司2008年预计日常关联交易情况。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位： 万元
关联交 按产品或劳务等 预计总金额 2007年的
易类别 进一步划分 关联人 （2008年） 总金额
采购原材料 酒类 中国绍兴黄酒集团有限公司 3500 2312.93
蒸汽 绍兴市热电有限公司 300 282.46
销售产品或商品 酒类 绍兴市酿酒实业公司 3000 2863.72
商标、外观设计专 中国绍兴黄酒集团有限公司 425.50 425.50
其他 利使用费
房屋租赁费 中国绍兴黄酒集团有限公司 56 56
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国绍兴黄酒集团有限公司，住所为绍兴市北海桥，法定代表人傅建伟，注
册资本16664万元，主营业务：国有资本营运；生产：黄酒、白酒、果酒液体饮
料、食用酒精、玻璃制品；批发、零售；粮食、百货、五金交电、建筑材料、纺
织原料（除皮棉、蚕茧）、针纺织品。
绍兴市热电有限公司，住所为绍兴市马臻路285号，法定代表人韦德良，注
册资本3323万元，主营业务：蒸汽供热发电；电厂设备安装维修；出渣机制作；
经销：普通劳保用品、百货、五金交电（除家用电器）、建筑材料、纺织原料（除
皮棉、蚕茧）。
绍兴市酿酒实业公司，住所为绍兴市北海桥，法定代表人陈增茂，注册资本
108万元，主营业务：副食品、粮（零售）油及制品、酒类；零售：国产卷烟。
2、与上市公司的关联关系
关联公司中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的控股股东，符合《股票上市
规则》第10.1.3条第一项规定，其余均同为集团公司的控股子公司，符合《股
票上市规则》第10.1.3条第二项规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，
16
2007年年度股东大会资料之八 关于公司2008年日常关联交易的议案
形成坏帐的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上
不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的
利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采
购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，
同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。预计关联交
易在以后年度仍会持续。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的
生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关
联人形成依赖。
五、审议程序
1、2008年日常关联交易已经公司第四届董事会十六次会议审议通过，关联
董事回避了对本议案的表决。根据《股票上市规则》规定，提交股东大会审议。
2、公司独立董事赵光鳌、王志强、朱良标、金志霄经审议后对关联交易的
公平合理发表了独立意见：2008年日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，
不存在损害中小股东利益的情形；对2008年度的预计符合现实情况，同意上述
日常关联交易情况预计；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，
同意将该议案提交股东大会审议。
3、此关联交易须股东大会批准，关联股东中国绍兴黄酒集团有限公司需回
避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司与集团公司签订了《商品购销协议》、《商标使用权许可协议》。2004年
4月12日，公司与上述关联方签订《关联交易框架协议》，于2004年5月18股
东大会通过之日起有效，有效期一年，协议期满后30日内如签约方未提出书面
终止或修订意见，协议有效期自动递延一年，并以此逐年类推。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○○八年四月十七日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于独立董事选举的议案
（审议稿）
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及本公司《公司章程》的相关规定，公司独立董事赵光鳌先生、王
志强先生连任时间已满六年，任职到期需进行更换。公司监事会提名许五全先生、
沈振昌先生为第四届董事会独立董事候选人。此议案已经公司第四届董事会第十
六次会议审议通过，根据公司章程的规定，公司董事须按累积投票制选举，累积
投票制是指股东大会选举董事时,股东每一股份拥有与所选董事人数相同的投
票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选
人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事条件决定公司
董事。
董事会对赵光鳌先生、王志强先生担任公司独立董事职务期间，认真履行
职责、维护公司整体利益、完善法人治理结构以及为公司不断发展壮大所做的工
作和贡献表示衷心的感谢。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月十七日
附独立董事候选人简历：
许五全：男，1942年出生，高级会计师，中国注册会计师，历任浙江省上
虞市财政税务局农财股股长、上虞市财政税务局局长、浙江省绍兴市财政地税局
副局长、浙江省绍兴市财政地税局副调研员。
沈振昌：男，1946年出生，高级经济师，历任绍兴市酿酒总公司车间统计
员、科员、经理办副主任、中国酿酒工业协会黄酒分会副秘书长，现任中国酿酒
工业协会黄酒分会秘书长、副理事长。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事2007年度述职报告
各位股东、各位代表：
我作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着诚信和勤勉的态度，积极出席公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会
会议，认真、忠实、负责地履行了职责，并对相关重要事项发表了独立意见，从
专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体
股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》《上市公司股东大
会规则》有关要求，现将2007年的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会、股东大会会议情况。2007年，公司共召开了七次董事会、
三次股东大会。我们作为公司独立董事，积极参加上述会议，认真审阅会议文件，
以严谨的态度行使表决权，充分发挥独立董事的参与和监督作用，对所议事项发
表自己的意见和建议。
2、参加各专业委员会情况。我们根据中国证监会的有关要求及《公司独立
董事年度财务报告工作规程》，在公司年报编制和披露过程中切实地履行了独立
董事的责任和义务。我们认真听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大
事项进展的情况汇报，并对公司生产厂区进行了实地考察。在公司年审注册会计
师对年度财务报告出具初步意见后，本着认真负责的态度，与年审注册会计师就
审计过程中发现的问题进行沟通。
我们作为审计委员会成员，在会计师事务所进场审计前，我们与浙江天健会
计师事务所经过协商，确定了公司年度财务报告的审计工作安排。认真审阅公
司编制的2007年度财务会计报表，并出具了相关的书面审阅意见。在会计师事
务所正式进场审计后，我们多次督促会计师事务所按照审计总体工作计划完成审
计工作。在会计师事务所出具初步审计意见后，出具了书面审阅意见。在会计师
事务所出具审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提交了年度财务报告履
职情况汇总报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
我们作为公司薪酬与考核委员会成员，对公司的董事、监事和高级管理人员
2007年薪酬进行了审核，认为公司在2007年年度报告中披露的董事、监事和高
级管理人员薪酬，严格执行了公司的管理制度，符合有关规定。公司目前尚未建
立股权激励机制，公司将不断完善内部激励和约束机制，推动管理层、股东利益
的紧密结合。
召开会议前，主动调查、了解公司的生产经营和运作情况，获取作出决议所
需要的情况和资料；会议上认真审议每个议题，既全面听取其他董事发表的意见，
又认真负责地参与讨论并独立发表见解；既不简单地否决也不盲目地赞同，经过
分析提出合理化建议，为公司正确决策起到了积极的作用。由于公司董事会的议
案内容完整，程序合法，符合公司全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采
纳，因此，对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议。
通过参加公司董事会以及其他直接、间接渠道的了解，我们认为：
（1）、公司已形成了良好的董事会治理结构，独立董事有益的意见都能得到
采纳，独立董事能够充分地发挥作用，至今未发现大股东侵占中小股东利益或因
内部人控制而损害股东利益的情况。
（2）、公司拥有完善的独立董事工作制度，特别是在配合独立董事履行职责
方面，董事会秘书胜任、尽职。公司做到了保证独立董事有与其他董事同等的知
情权，公司能及时向独立董事提供相关材料和信息。
二、发表独立董事意见情况
按照中国证监会的有关要求和《公司章程》的有关规定，2007年，对公司
对外担保的专项说明、关联交易情况、关于公司支付浙江天健会计师事务所2006
年度报酬及聘请浙江天健会计师事务所为2007年度财务审计机构等事项发表了
独立意见。上述事项均程序合法，符合公司的利益和有关法律法规的规定。
2007年日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东
利益的情形；对2007年度的预计符合现实情况，董事会表决程序符合本公司《公
司章程》的有关规定。
三、独立董事对公司考察、调研情况
除参加董事会会议之外，平时也非常关注公司的经营管理，保持与董事会秘
书及其他高管班子成员良好的沟通。同时，还利用自身的专业知识和实践经验，
有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建
议。
各位股东，2007年公司在四届董事会的共同努力下，按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的要求，在完善法
人治理结构，建立现代企业制度，逐步规范公司运作等方面的成绩是显著的。2008
年，将继续勤勉尽责，为提高公司质量，提高公司的资产运营效率而努力,为股
东带来更好的回报而努力，不辜负各位股东的信任和托付。
述职人：赵光鳌 朱良标
王志强 金志霄
2008年四月十七日
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