股票代码：600061 股票简称：中纺投资
中纺投资发展股份有限公司关于公司治理整改情况的说明及资金占用自查报告
一、中纺投资关于治理整改情况的说明
1、公司2007年整改报告中涉及的问题和目前的整改情况公司于2007年进行了公司治理专项活动，经自查，在公司治理方面存在以下有待改进的问题：a、需加紧建立董事会专门委员会；b、需进一步完善内控管理制度；c、需进一步规范关联交易；d、、需进一步加强投资者关系管理工作。
针对存在的问题，公司董事会和管理层高度重视，多次召开会议进行研究和部署，并进行了全面整改。整改问题在限期内已整改完成，情况如下：
（1）、公司已于200 8年1月按照有关证券法规的要求建立了董事会战略、审计、提名、薪酬等四个专门委员会和相关制度，确保公司决策的高效、科学和专业，降低了决策风险，也保护了全体股东的利益。
（2）进一步完善内控管理制度。公司根据国家有关规定和公司的实际情况，建立了较为完善的内控制度，并根据公司的发展情况适时调整、制定相应的财务管理制度，对公司发展起到了积极的作用。一是公司注重内控制度的完整性、合理性和实施的有效性，相继出台、修订了涉及财务管理、行政管理、人事管理等各方面的制度和规范并严格履行。二是公司制定并严格执行《信息披露管理办法》。公司按照证监局、会计事务所等相关机构对公司工作提出的建议、要求，结合工作中反映的问题，强化信息披露的重要性和执法的严肃性，落实重要信息的内部报告制度，促进公司规范运作。
（3）、进一步规范关联交易。由于国家对公司的主营业务----羊毛进口业务实施关税配额管理，公司为进一步扩大业务的需要，部分业务需与股东单位发生关联交易，公司严格按照有关规定履行董事会和股东大会的审议程序，并及时披露年度日常关联交易情况。
（4）进一步加强投资者关系管理工作。公司作为上海辖区的上市公司，根据广大投资者的信息要求，于2007年起增加 《上海证券报》作为公司指定信息披露报纸，同时通过不定期投资者拜访、宣讲等活动增加与投资者的沟通和联系。
2007年9月28-30日上海证监局对公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，并现场走访了有关所属公司，提出公司在治理方面存在的几个问题：a、2004至2006年度，独立董事未按规定对公司董事会未做出现金分配预案的事项发表独立意见。b、独立董事未按照公司章程（2006年修订）规定，在2006年度股东大会上作述职报告。c、2004至2006年度，公司未按章程规定将续聘会计师事务所作为议案提交股东大会审议。
公司于2007 年11 月8日召开四届三次临时董事会落实整改工作，截至目前，相关工作已全部整改：公司独立董事自 2007年度起已对现金分配预案发表了独立意见，并在2007年度股东大会上作述职报告。自2007年度股东大会起公司已将续聘会计师事务所作为议案提交股东大会审议通过。
2、未完成整改的原因及公司拟采取的措施
公司的整改问题在限期内已整改完成，不存在未完成整改问题的情况。
3、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
通过专项治理活动，公司全面提高了规范运作的水平，保证公司的健康稳定和良性运营，整改效果明显。针对持续改进性问题，按照“目标具体到部门、任务落实到人、定期汇报检查”的原则，公司将继续全面推进整改工作。
4、本次自查发现的新问题、原因及整改措施在公司治理专项活动中，公司得到了上海证监局的关心、支持和帮助，使得公司的治理水平和规范运作水平进一步提高。在本次自查中，公司发现存在以下新问题：（1）公司2006年董事会决议通过不超过1000万元资金用于期限不超过一年的短期证券投资，存在决议已过期仍按原决议执行的情况，在上海证监局的及时指导下，公司已重新通过新的董事会决议。新的董事会决议为公司拟使用不超过5000万元的短期自有流动资金进行深沪新股申购和适时的短期投资（投资资金不超过1000万元，投资品种仅限于国债、企业债、基金和A股），期限不超过一年。（2）由于公司操作人员的失误，在2007年11月15日在公司帐户上误购入35000股中纺投资股票， 操作人员发现失误后于第二天即2007年11月16日卖出，实际交易亏损2万余元。公司已对当事人进行了辞退处理。公司将引以为戒，认真吸取教训，使公司规范运作。（3）公司大股东中国纺织物资（集团）总公司于去年11月份行政划转至国家开发投资公司，公司于2007年11月进行了披露，今年6月24 日，公司在收到中国证监会《关于核准国家开发投资公司公告中纺投资发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》后，在征询上海证监局和上海证券交易所意见后，于6月26 日进行了再次披露。由于审批程序较为复杂，涉及较多的环节和部门，均需一一汇报，相关部门对证券法律法规也有一个熟悉的过程，导致存在信息披露不及时和不完善的情况，公司将认真总结，加强沟通和汇报。公司已和上海证券交易所联系，并将按照上海证监局的要求披露收购报告书、权益变动报告等相关文件。
5、其他需要说明的事项。
公司无其他需要说明的事项。
二、关于资金占用的自查报告
1、资金占用自查工作开展情况
（1）、自查时间：公司资金占用自查的时间范围为2007年1月1日至 2008 年6月30日。
（2）、自查范围：公司资金占用自查的范围为股份公司本部及控股子公司。
（3）、组织成员：公司总经理、财务总监、公司总部和下属企业的财务人员。
（4）、自查程序：由下属企业每月向总部报告资金进出情况，总部进行汇总，发现问题及时汇报解决。同时，结合季报、半年报和年报，进行严格的核查。
2、公司防范资金占用机制的建设情况
作为中央企业控股的上市公司，上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
3、资金占用自查结果。通过自查，公司未发生大股东及关联企业占用上市公司资金和资产的情况。
4、整改措施、整改时间及责任人
公司未发生大股东及关联企业占用上市公司资金和资产的情况。
5、下一步防范占用发生的措施。
虽然公司上市以来未发生过大股东及关联企业占用上市公司资金和资产的情况，公司仍将重点关注此问题以防患于未然，公司将进一步建设和健全防范资金占用发生的长效机制，同时，通过落实专门人员、定期报送关联方资金往来、不定期检查等措施来防范资金和资产的占用。
6、其他需要说明的事项。
公司无其他需要说明的事项。
中纺投资发展股份有限公司
2008年七月十八日
镜闹饔滴？---羊毛进口业务实施关税配额管理，公司为进一步扩大业务的需要，部分业务需与股东单位发生关联交易，公司严格按照有关规定履行董事会和股东大会的审议程序，并及时披露年度日常关联交易情况。
（4）进一步加强投资者关系管理工作。公司作为上海辖区的上市公司，根据广大投资者的信息要求，于2007年起增加 《上海证券报》作为公司指定信息披露报纸，同时通过不定期投资者拜访、宣讲等活动增加与投资者的沟通和联系。
2007年9月28-30日上海证监局对公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，并现场走访了有关所属公司，提出公司在治理方面存在的几个问题：a、2004
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