证券代码：600089 股票简称：特变电工 编号：临2008-023
特变电工股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为90,331,250股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月8日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、2006年4月17日,公司股权分置改革经二OO六年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会会议审议通过，以2006年4月27日作为股权登记日实施，于2006年5月8日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、公司第一大股东新疆特变（集团）有限公司和公司第二大股东上海宏联创业投资有限公司承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权起36个月届满且公司2008年年度报告公告后第一个交易日起方可上市交易或者转让。如果本公司2008年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于21154万元（即 2006年、2007年、2008年连续三年扣除非经常性损益后的净利润平均增长20%）或2008年年度财务报告被出具非标准审计意见，则所持有的非流通股股份自本公司2008年年度报告公告后第一个交易日起的24个月后方可上市交易或者转让。自获取上市流通权之日至限售期限36个月届满后的随后24个月内，当价格低于7.1元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整)时，不减持特变电工股份。
2、公司其他有限售条件的流通股股东：新疆昌吉电力实业总公司、新疆投资发展（集团）有限公司、上海鼎丰科技发展有限公司、新疆巴州自力工贸有限责任公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司、新疆天山石化物资集团有限责任公司、阿克苏电力有限责任公司、新疆中小企业服务中心、新疆西农动物药品有限责任公司、阜康供电有限责任公司承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权起24个月届满后方可上市交易或者转让。其持有的非流通股股份自获取上市流通权之日至限售期限24个月届满后的随后36个月内，当价格低于7.1元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整)时，不减持特变电工股份。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、公司分配、公积金转增导致的股本结构变化情况：
2007年9月21日，公司实施了2007年半年度资本公积金转增股本方案，公司以2007年6月30日总股本427,019,416股为基数,每10股转增10股。公司股本由427,019,416股增加至854,038,832股。本次有限售条件的流通股上市以资本公积金转增股本后的股本总额为基数计算。
股改实施后至今，公司未发生过除资本公积金转增以外的股本结构变化。
2、股改实施后至今，公司部分持有有限售条件流通股的股东持股比例发生如下变化：
（1）公司股东新疆维吾尔自治区投资公司（以下简称投资公司）经法院判决，2006年11月7日，其所持限售流通股789,340股经司法划转过户给新疆宏景投资有限责任公司（以下简称宏景投资），投资公司持有限售流通股份12,275,151股，占公司总股本的2.87%，宏景投资成为公司股东，持有公司限售流通股股份789,340股限售流通股股份，占公司总股本的0.18%。
经国务院国有资产监督管理委员会《关于特变电工股份有限公司等五家上市公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，投资公司将所持公司限售流通股12,275,151股过户给新疆投资发展（集团）有限责任公司（以下简称新投集团），新投集团成为公司股东，持有公司限售流通股12,275,151股，占公司总股本的2.87%，过户登记手续于2007年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
公司原股东所持有限售条件的流通股股份对应的上市流通总量不因原股东股份转让而发生变化。
四、公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构为国都证券有限责任公司。根据上海证券交易所的要求，保荐机构对公司本次申请有限售条件的流通股上市流通的股东履行承诺及执行情况进行核查，认为：截至本核查报告出具日，新疆昌吉电力实业总公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司、上海鼎丰科技发展有限公司、新疆巴州自力工贸有限责任公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司、新疆天山石化物资集团有限责任公司、阿克苏电力有限责任公司、新疆宏景投资有限责任公司、新疆西农动物药品有限责任公司、阜康供电有限责任公司严格履行了在特变电工股权分置改革期间所作出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书的有关承诺。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为90,331,250股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月8日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市数量（单位：股） 剩余有限售条件的流通股股份数量
1 新疆特变(集团)有限公司 111,901,640 13.10% 0 111,901,640
2 上海宏联创业投资有限公司 75,614,372 8.85% 0 75,614,372
3 新疆昌吉电力实业总公司 36,480,830 4.27% 36,480,830 0
4 新疆投资发展（集团）有限责任公司 24,550,302 2.87% 24,550,302 0
5 上海鼎丰科技发展有限公司 12,401,692 1.45% 12,401,692 0
6 新疆巴州自力工贸有限责任公司 5,510,700 0.65% 5,510,700 0
7 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2,755,350 0.32% 2,755,350 0
8 新疆天山石化物资集团有限责任公司 2,755,350 0.32% 2,755,350 0
9 阿克苏电力有限责任公司 1,763,424 0.21% 1,763,424 0
10 新疆宏景投资有限责任公司 1,578,680 0.18% 1,578,680 0
11 新疆中小企业服务中心 1,102,140 0.13% 1,102,140 0
12 新疆西农动物药品有限责任公司 1,102,140 0.13% 1,102,140 0
13 阜康供电有限责任公司 330,642 0.04% 330,642 0
合 计 277,847,262 32.53% 90,331,250 187,516,012
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1）公司第一大股东新疆天山电气有限公司名称变更为"新疆特变（集团）有限公司"，持有公司限售流通股股份111,901,640股，占公司总股本的13.10%。
（2）公司股东投资公司经法院判决，将所持限售流通股789,340股经司法划转过户给宏景投资，宏景投资成为公司股权分置改革后新增的有限售条件的流通股股东。特变电工实施2007年半年度资本公积金转增股本方案后，宏景投资持有特变电工限售流通股1,578,680股。
（3）公司股东投资公司所持限售流通股12,275,151股经国有资产划转过户给新投集团，新投集团成为公司股权分置改革后新增的有限售条件的流通股股东，特变电工实施2007年半年度资本公积金转增股本方案后，新投集团持有特变电工限售流通股24,550,302股。
除以上情形及公司资本公积金转增股本因素外，公司其他有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份 24,550,302 －24,550,302 0
2、其他境内法人持有股份 253,296,960 －65,780,948 187,516,012
有限售条件的流通股合计 277,847,262 －90,331,250 187,516,012
无限售条件的流通股份 A股 576,191,570 90,331,250 666,522,820
无限售条件的流通股份合计 576,191,570 90,331,250 666,522,820
股份总额 854,038,832 0 854,038,832
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2008年4月29日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件
|