证券代码：600091 证券简称：明天科技 编号：临2008-017
包头明天科技股份有限公司股权转让专项公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●● 交易内容：公司将持有上海明天北普科技发展有限公司96.00%的股权(以下称："明天北普")，转让给北京东学兴联投资有限公司（以下称："东学兴联"），交易金额为5,854万元。
●● 本次交易不存在关联交易及关联股东回避事宜。
●●此次转让该公司股权,有利于盘活公司存量资产，调整和改善公司产业结构，优化公司资源配置，提高公司资金使用效率及整体盈利水平, 切实保护投资者的利益。本次股权转让产生收益0.17万元。
一 、交易概述
1、包头明天科技股份有限公司与北京东学兴联投资有限公司于2008年6月20日签订《股权转让协议》，并经董事会合法审议程序批准，将持有上海明天北普科技发展有限公司96.00%的股权，转让给北京东学兴联投资有限公司，交易金额为5,854万元。
2、公司于2008年6月20日以现场方式召开了第四届董事会第十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司转让持有上海明天北普科技发展有限公司股权的议案》。根据《公司章程》、《上市规则》有关规定，本次股权交易无需提交股东大会审议。
二、交易方情况介绍
（一）北京东学兴联投资有限公司情况介绍
1、北京东学兴联投资有限公司基本情况
企业性质：有限责任公司
公司注册地：北京市大兴区黄村镇清源西里兴丰大街(二段)223号二层
公司法定代表人：黄学泉
公司注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2007年10月11日
公司主营业务：投资管理，投资咨询；销售电子产品、计算机软硬件及外围设备；软件开发；技术开发、技术服务；专业承包。
公司主要股东：黄学泉持股500万股，占其总股份的50%；徐建刚持股500万股，占其总股份的50%。
2、最近一期财务状况
东学兴联公司截止2008年5月31日，该公司总资产8,305.25万元，净资产2,029.22万元，净利润903.86万元。
3、东学兴联公司无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（二）其他情况介绍
1、本次交易不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务等情况；
2、本次交易不存在公司为控股子公司上海明天北普科技发展有限公司提供担保、委托理财及上海明天北普占用上市公司资金等方面情况。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的：公司持有上海明天北普科技发展有限公司96.00%的股权，完整权属于包头明天科技股份有限公司，不存在设定担保 、抵押 、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼 、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项 。
2、上海明天北普科技发展有限公司成立于1999年10月22日
注册资本：4,500万元
注册地：上海市浦东金桥金穗路2218号
法定代表人：孙爱峰
经营范围：计算机软、硬件及其应用技术的"四技"服务，计算机辅助设备的技术咨询，计算机及辅助配件、电子元件、仪器仪表、通信器材及配件、医疗设备（专项审批除外）、办公设备、化工产品（除危险品）的销售，室内装潢。自营或代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),自有机电设备的融物租赁。
3、交易标的资产及审计情况
（1）截止2007年12月31日，该公司总资产6,853.06万元，净资产6,420.84 万元，实现净利润-204.38 万元。（经审计）
（2）截止2008年5月31日，该公司总资产6,461.35万元，净资产6,097.74 万元，实现净利润-323.10万元。（未审计）
4、上海明天北普科技发展有限公司股东持股情况：
股东名称 股权数量(万股) 所占比例(%)
包头明天科技股份有限公司 4,320 96
明天控股有限公司 180 4
合 计 4,500 100
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易概述：包头明天科技股份有限公司与北京东学兴联投资有限公司于2008年6月20日签订《股权转让协议》，并经董事会合法审议程序批准，将持有上海明天北普科技发展有限公司96.00%的股权，转让给北京东学兴联投资有限公司，交易金额为5,854万元。
2、定价原则及定价：本次股权转让，以上海明天北普科技发展有限公司2008年5月31日的净资产6,097.74万元作为定价依据，我公司出售的96.00%的股权，确定转让总金额5,854万元。
3、转让款支付方式：本次股权转让之款项的支付方式全部为现金，币种为人民币。转让标的之转让价款由北京东学兴联投资有限公司自协议签订后十日内付清。
五、转让资金用途
本次股权转让交易金额5,854万元，用于补充公司流动资金及寻找新的投资项目。
六、转让股权的目的和对公司的影响
该公司曾经是公司的重要利润来源，但目前，受IT行业市场竞争激烈的影响，正日益面临经营萎缩、盈利能力急剧下降甚至亏损的局面。根据公司经营战略的调整，此次选择以合理的价格转让持有的该公司股权, 回笼资金，有利于盘活公司存量资产，调整和改善公司产业结构，优化公司资源配置，提高公司资金使用效率及整体盈利水平, 切实保护投资者的利益。本次股权转让产生收益0.17万元。
七、独立董事意见
公司独立董事刘秀凤、张存瑞、王蕊发表独立意见：
1、本次股权转让决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及相关法律 、法规之规定；
2、我们事前对本次股权转让协议、财务报告资料及受让方情况进行了审查，认为董事会拟签署的转让协议的相关资料齐全，程序符合规定，交易价格能真实地反映公司的实际资产的价值，不存在内幕交易，对上市公司及全体股东是公平、合理的，无损害公司及股东利益情况；
3、此次转让该公司股权，有利于盘活公司存量资产,调整和改善公司产业结构，优化公司资源配置，提高公司资金使用效率及整体盈利水平, 切实保护投资者的利益。
鉴于上述情况，独立董事同意公司将持有上海明天北普科技发展有限公司96.00%的股权，转让给北京东学兴联投资有限公司。
八、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录
2、独立董事签字确认的意见
3、股权转让协议
4、上海明天北普科技发展有限公司2007年度审计报告
5、上海明天北普科技发展有限公司的财务报表
6、北京东学兴联投资有限公司的财务报表
包头明天科技股份有限公司董事会
2008年六月二十日
企业性质：有限责任公司
公司注册地：北京市大兴区黄村镇清源西里兴丰大街(二段)223号二层
公司法定代表人：黄学泉
公司注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2007年10月11日
公司主营业务：投资管理，投资咨询；销售电子产品、计算机软硬件及外围设备；软件开发；技术开发、技术服务；专业承包。
公司主要股东：黄学泉持股500万股，占其总股份的50%；徐建刚持股500万股，占其总股份的50%。
2、最近一期财务状况
东学兴联公司截止2008年5月31日，该公司总资产8,305.25万元，净资产2,029.22万元，净利润903.86万元。
3、东学兴联公司无受过行政处罚、
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