证券代码：600097 证券简称：华立科技
浙江华立科技股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：浙江华立科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华立科技
股票代码：600097
收购人名称：上海远洋渔业有限公司
收购人住所：上海市江浦路10号
通讯地址：上海市共青路448号
收购报告书摘要签署日期：2008年7月 15 日
重要声明：
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在浙江华立科技股份有限公司中拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江华立科技股份有限公司拥有权益；
3、收购人上海远洋渔业有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、截至目前，本次上海远洋渔业有限公司拟以其持有的上海开创远洋渔业有限公司（以下简称"开创远洋"）100%的股权与浙江华立科技股份有限公司进行重大资产置换，并以置换差额认购浙江华立科技股份有限公司本次发行的全部股份之交易，已经获得了上海市国有资产监督管理机构的批准、浙江华立科技股份有限公司董事会及股东大会审议通过，但尚需获得中国证监会对本次收购无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
5、本次收购前，收购人不持有浙江华立科技股份有限公司任何权益；本次收购中，收购人上海远洋渔业有限公司拟以上海开创远洋渔业有限公司100％股权认购华立科技向其非公开发行的87,148,012股股份并置换价值15,642.78万元的华立科技全部资产和负债；本次收购后，收购人持有的浙江华立科技股份有限公司股权比例将达到43.02%。因此，本次收购触发全面要约收购义务，上海远洋渔业有限公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 收购人介绍
一、 收购人基本资料
收购人名称：上海远洋渔业有限公司
注册地：上海市江浦路10号
法人代表：汤期庆
注册资本：人民币贰亿伍仟万元整
注册号码：3100001050120
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
税务登记证号码：310110132201293
股东名称： 上海水产（集团）总公司
通讯地址： 上海市共青路448号
联系电话：021-65686677（总机）
传真：021-65672792
二、 收购人单一股东的有关情况
上海远洋渔业有限公司（简称"上海远洋渔业"）为上海水产（集团）总公司（简称"水产集团"）的全资子公司，水产集团为上海远洋渔业的单一股东。
水产集团是集渔业捕捞、国际贸易、水产批发、食品加工于一体的大型国有企业，注册资本金5亿元，集团拥有下属39家全资、控股和参股企业。该公司以远洋渔业为主力业态，在海外12个国家和地区投资建立18家合资合作企业或代表处，形成了外向型经济格局，并获得上海市政府颁发的"走出去"贡献奖和"走出去"企业领头羊光荣称号，是上海市跨国经营20强企业之一，2005年已通过ISO9001：2000质量管理体系认证。
截至2007年末，水产集团远洋渔业年捕捞产量超过15万吨，约占中国远洋捕捞总量的20%，远洋渔业总产量、总产值位居全国同行业第二位。
远洋捕捞作为水产集团的重点业务，2007年上海远洋渔业收入占水产集团总的业务收入的比重为90%。
三、 收购人的主要业务及财务情况
（一）收购人主要业务概况
上海远洋渔业主营公海捕捞业务，捕捞作业区域涉及太平洋、大西洋和印度洋等海域。经过二十多年的发展，上海远洋渔业已经建成中国最大的一支大洋性捕捞船队，公司现拥有大型拖网加工船5艘、大型金枪鱼围网船6艘及小型过洋作业渔船和运输船及其他船舶等。
2007年，上海远洋渔业实现捕捞产量约15万吨，主营业务收入113,422.97万元，归属于母公司所有者的净利润11,695.30万元。2007年末公司总资产212,874.07万元，所有者权益合计为57,281.58万元，其中归属于母公司所有者权益51,937.13万元。
（二）收购人股权结构及控制关系
（三）收购人最近三年简要财务情况
上海远洋渔业最近三年度主要财务信息如下： （单位：元）
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 2,128,740,708.69 1,744,854,647.37 1,254,580,468.31
负债总额 1,555,924,929.84 1,285,454,689.42 921,413,271.88
净资产 572,815,778.85 459,399,957.95 309,226,117.37
项目 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 1,134,229,654.35 1,045,432,099.35 863,083,140.02
营业利润 137,637,578.79 69,791,321.46 34,038,129.00
利润总额 126,284,839.90 64,789,036.21 46,157,852.00
净利润 126,185,723.21 65,173,996.58 47,213,448.30
资产负债率 73.09% 73.67% 73.44%
净资产收益率 22.03% 14.19% 15.27%
注：上述2007年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计，2005年、2006年财务数据未经审计。
四、 收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况
最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人高管介绍
上海远洋渔业董事及其主要负责人的基本资料如下表所示：
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
汤期庆 310109195510013273 董事长 中国 中国 无
朱建忠 310108195502171216 副董事长 中国 中国 无
周劲望 310105195805092030 董事，总经理 中国 中国 无
山起鹏 310103194902190030 董事 中国 中国 无
徐明华 310110195501065050 董事 中国 中国 无
吴鸿成 310107194908153236 监事 中国 中国 无
上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书出具之日，收购人及其下属公司未持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
第二节 收购人持股情况
一、 收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，上海远洋渔业不持有浙江华立科技股份有限公司（以下简称"华立科技"、"上市公司"）股份。
通过本次收购，上海远洋渔业将合计持有华立科技87,148,012股股份，持股比例将达到43.02%。
除上述情况外，上海远洋渔业与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次收购后华立科技其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，上海远洋渔业不能对华立科技的其它股份表决权的行使产生影响。
二、 本次收购的基本情况
2008年6月25日，华立科技第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产的方案》，上海远洋渔业拟以开创远洋100%股权与华立科技原有全部资产和负债进行置换，并以置换差额认购华立科技非公开发行的87,148,012股股份，占上市公司本次非公开发行完成后总股本的43.02%。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080217171号资产评估报告，截止2008 年4 月30 日（评估基准日），本次拟置入资产--开创远洋100%股权的账面值为45,410.75 万元，评估价值为127,290.89 万元，评估增值率为180.31%。以该评估值为基准，扣减开创远洋于评估基准日后实施的2,451.65万元利润分配后，作价124,839.24万元。
本次拟置出资产，即华立科技原有全部资产和负债价值以评估值16,637.78万元为基准，并扣除华立科技为本次资产置换及非公开发行股票而应付的中介费用995万元后，作价15,642.78 万元。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2008）第8204号审计报告，拟置出资产母公司账面价值为15,884.25万元，经评估调整后的母公司账面价值为16,716.76万元，评估增值率为-0.47%。
本次非公开发行价格参照华立科技第五届董事会第六次会议决议公告日（2008年5月19日）前二十个交易日股票交易均价确定，即12.53元/股。若华立科技股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。
上海远洋渔业承诺本次新增股份自登记至上海远洋渔业账户起三年（36个月）内不上市交易或转让。
本次非公开发行股票的方案需中国证监会批准，并需中国证监会豁免的远洋渔业要约收购义务后方可实施。
有关本次华立科技非公开发行股票的详细情况请参见华立科技董事会刊载于2008年6月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
第三节 声明及签署
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
上海远洋渔业有限公司
2008年 月 日
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