证券代码:600102 证券简称:莱钢股份
莱芜钢铁股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议资料
莱芜钢铁股份有限公司
2008年第一次临时股东大会会议议程及有关事项
一、会议时间：2008年3月18日（星期二）上午8:30
分。
二、会议地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅。
三、会议议题：
1、关于公司董事会换届选举的议案；
2、关于公司监事会换届选举的议案；
3、关于修改《公司章程》的议案；
4、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
5、关于修订《董事会议事规则》的议案；
6、关于修订《监事会议事规则》的议案；
7、关于修订《关联交易管理办法》的议案；
8、关于延长公司第三届董事会董事任期的议案；
9、关于延长公司第三届监事会监事任期的议案；
四、出席会议对象
1、凡在2008年3月11日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其
委托的代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
五、会议登记办法
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户
卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身
份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。股东可以传真、
信函等方式登记。
2、股东单位代表持股东单位授权委托书登记。
3、登记时间：3月17日（星期一）上午9:00-11:30、
下午13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。
4、登记地点及联系地址
登记地点：山东省莱芜市钢城区
联系地址：莱芜钢铁股份有限公司证券部
邮编：271104 传真：0634-6821094
电话：0634-6820601 联系人：邢尚波 于家慧
六、本次会议以记名投票方式进行表决。请各位股东及
股东代理人按要求填写表决票，否则视同弃权处理。
七、本次股东大会由公司证券部负责起草会议决议，由
公司证券部负责会议记录。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○○八年三月十日
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公司2008年第一次临时股东大会议案之一：
关于公司董事会换届选举的议案
（2008年3月18日）
鉴于莱芜钢铁集团有限公司人事调整已经到位，为保证
公司董事会如期换届，根据《公司章程》等有关法律法规规
定，莱芜钢铁集团有限公司提名公司第四届董事会董事候选
人为：陈向阳先生、魏佑山先生、罗登武先生、王继超先生、
闫福恒先生、刘琦先生、任辉先生、郑东先生，其中刘琦先
生、任辉先生、郑东先生为独立董事候选人。
经公司三届五次职工代表大会代表团组长联席会议选
举，田克宁先生当选为公司第四届董事会职工代表董事。
上述议案为莱芜钢铁集团有限公司于2008年3月4日
向公司董事会递交的临时提案，该临时提案公司已在2008
年3月6日发布的《公司2008年第一次临时股东大会补充
通知》中予以公告，公司董事会已履行完董事候选人的资格
审查程序，现提交本次临时股东大会审议。
附：公司第四届董事会董事候选人及职工代表董事简历
陈向阳，男，汉族，山东冠县人。1966年10月出生，
大学学历，工程硕士学位，高级工程师。现任莱钢股份公司
副总经理。历任莱钢炼钢厂副厂长、厂长兼党委副书记、莱
钢集团公司总调度室/运输管理部主任、莱钢股份公司生产
4
处处长等职。
田克宁，男，汉族，山东沂水县人，1956年5月出生，
大学学历，教授级高级政工师。现任莱钢股份公司董事、党
委常委、工会主席。历任莱钢团委副书记、书记，莱钢附属
企业公司党委书记兼副经理，莱钢集团公司、莱钢股份公司
党委宣传部部长，莱钢集团公司董事、党委常委、工会主席
等职。
魏佑山，男，汉族，山东莱芜人。1950年5月出生，大
学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。现任莱芜钢铁集
团公司董事、副总经理、党委常委，鲁银投资集团股份有限
公司董事长。历任莱钢轧钢厂党委副书记、纪委书记、党委
书记、厂长兼党委副书记，莱钢股份公司副总经理、总工程
师等职。
罗登武，男，汉族，陕西临潼人。1962年6月出生，大
学学历，工商管理硕士，高级工程师。现任莱钢股份公司董
事、副总经理。历任莱钢第一铁厂副厂长兼总工程师，莱钢
炼铁厂副厂长兼总工程师、厂长兼党委副书记，莱钢技术中
心副主任、技术研发中心主任等职。
王继超，男，汉族，山东历城人。1961年10月出生，
大学学历，高级工程师。现任莱钢银山型钢公司板带厂厂长
兼党委副书记。历任莱钢轧钢厂副厂长、党委书记、厂长兼
党委副书记等职。
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闫福恒，男，汉族，河北吴桥人。1959年9月出生，大
学学历，工学学士，高级经济师。现任莱钢股份公司原料部
经理。历任莱钢机械厂副厂长、莱钢原料处处长等职。
刘琦，男，满族，北京市通州区人。1935年1月出生，
教授级高工，享受国务院政府特殊津贴。主要工作简历：先
后在首都钢铁公司、天津铁厂、北京有色金属研究总院、冶
金部工作；曾任冶金部企业管理局副局长、体制改革司副司
长、司长、生产司司长，中国钢铁工贸集团公司常务副董事
长（主持全面工作）兼党委书记；1997年12月退休。主要
兼职情况：鞍山钢铁学院、北京科技大学、东北大学工商管
理学院等院校教授，国民经济管理研究所研究员，中国钢铁
工业协会体改法规工作委员会顾问等职。
任辉，男，汉族，山东莱州人，1945年8月出生，会计
学教授，博士生导师，注册会计师，山东省会计学省级学科
带头人，国家教育部公共管理类学科教学指导委员会委员，
享受国务院政府特殊津贴。主要工作简历：曾任山东菏泽商
业局会计科长，山东经济学院会计系主任，山东经济学院副
院长、院长，现任山东省人民政府参事。社会兼职：山东省
数量经济学会会长、山东省会计学会副会长、山东省审计学
会副会长等。
郑东，男，汉族，北京市朝阳区人。1960年4月出生，
研究生文化，高级工程师。现任国信证券经济研究所行业首
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席分析师；历任冶金部发展规划司品种处副处长，舞阳钢铁
公司轧钢厂副厂长、销售部副部长，冶金部发展规划司品种
处处长，国泰君安证券股份有限公司高级研究员、核心研究
员等职。
公司2008年第一次临时股东大会议案之二：
关于公司监事会换届选举的议案
（2008年3月18日）
鉴于莱芜钢铁集团有限公司人事调整已经到位，为保证
公司监事会如期换届，根据《公司章程》等有关法律法规规
定，莱芜钢铁集团有限公司提名公司第四届监事会监事候选
人为：赵茂祥先生、荆延芳先生、赵京玲女士。
经公司三届五次职工代表大会代表团组长联席会议选
举，杨浩先生、房增弟先生当选为公司第四届监事会职工代
表监事。
上述议案为莱芜钢铁集团有限公司于2008年3月4日
向公司董事会递交的临时提案，该临时提案公司已在2008
年3月6日发布的《公司2008年第一次临时股东大会补充
通知》中予以公告，公司监事会已履行完监事候选人的资格
审查程序，现提交本次临时股东大会审议。
附：公司第四届监事会监事候选人及职工代表监事简历
7
赵茂祥，男，汉族，山东莱芜人。1949年10月出生，
大学学历，教授级高级政工师。现任莱钢股份公司监事会主
席、党委副书记、纪委书记。历任莱钢党委宣传部讲师团团
长、宣传部副部长，莱钢轧钢厂党委副书记兼纪委书记、党
委书记兼副厂长，莱钢总厂党委常委、组织部长、纪委书记、
工会主席，莱钢股份公司董事、工会主席，莱钢集团公司董
事、党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席等职。
荆延芳，男，汉族，山东桓台人。1955年3月出生，大
学学历，高级政工师。现任莱钢股份公司监事、纪委副书记、
监察处处长。历任莱钢干部处副处长、莱钢股份公司人力资
源部副主任、莱钢集团公司纪委副书记、监察处处长。
杨浩，男，汉族，山东淄川人。1952年9月出生，大学
学历，高级政工师。现任莱钢股份公司职工代表监事、工会
副主席。历任淄博市教育局副局长，山东黑旺铁矿党总支副
书记、纪委书记、副矿长、矿长兼党委书记，莱钢集团淄博
锚链有限公司董事长兼经理；莱钢集团泰东实业有限公司董
事长、经理兼党委副书记、党委书记，莱钢集团公司工会副
主席等职。
赵京玲，女，汉族，山东新泰人。1962年12月出生，
研究生学历，高级会计师。现任莱钢股份公司监事、纪委副
书记、审计处处长。历任莱钢财务处副处长，莱钢股份公司
规划财务部副主任、财务部副主任，莱钢集团公司纪委副书
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记、审计处处长等职。
房增弟，男，汉族，山东莱芜人。1958年10月出生，
大学学历，高级政工师。现任莱钢股份公司职工代表监事、
型钢厂党委副书记、纪委书记、工会主席。历任莱钢中型型
钢厂党委副书记、纪委书记、工会主席等职。
公司2008年第一次临时股东大会议案之三：
关于修改《公司章程》的议案
（2008年3月18日）
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、
中国证监会2007年4月5日发布的《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监
公司字[2007]56号）及上海证券交易所5月8日发布的《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务
指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，拟修
订的内容为：
一、原第二十一条：“公司目前的股本结构为：普通股
922,273,092股，其中发起人莱芜钢铁集团有限公司（原莱
芜钢铁总厂）持有688,503,152股，占总股本的74.65%；山
东省经济开发投资公司持有10,689,940股，占总股本的
1.16%；社会公众股股东持有223,080,000股，占总股本的
24.19%。”修改为：
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“公司目前的股本结构为：普通股922,273,092股，其
中有限售条件的股份为发起人莱芜钢铁集团有限公司（原莱
芜钢铁总厂）持有的688,503,152股，占总股本的74.65%；
无限售条件的股份为233,769,940股，占总股本的25.35%。”
二、原第三十条：“发起人持有的公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持
有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间以及离职后6
个月内不得转让其所持有的本公司股份。”修改为：
“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不
转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其
他情形。
10
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况。在其任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持股份不超
过1000股的，可一次全部转让；因本公司公开或非公开发
行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人
员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年
内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有
限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数；因本公司
进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份
增加的，可同比例增加当年可转让数量。但在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）本公司定期报告公告前30日内；
（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日
内；
（四）证券交易所规定的其他期间。”
三、原第四十五条“股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：（十二）审议公司拟发生的达到下列标准之
一的交易（受赠现金资产除外）或资产处置：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，
以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
(2)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元;
(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的30%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且
绝对金额超过500万元；
(6)占公司最近一期经审计的净资产值20%以上的资产
处置。”修订为：
“（十二）审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易
（受赠现金资产除外）或资产处置：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，
以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(2)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
12
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元;
(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
(6)占公司最近一期经审计的净资产值20%以上的资产
处置。”
四、原第五十九条“公司召开股东大会，召集人应当在
会议召开30日以前以公告方式发出通知。拟出席股东大会
的股东，应根据通知要求将出席会议的书面回复送达公司。”
修订为：
“公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开20
日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当在会议召开15
日前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应根据
通知要求将出席会议的书面回复送达公司。”
五、原第一百五十条“董事会有权决定公司拟发生的、
在本章程第四十五条第（十二）项规定的交易标准以下（不
含本数）、最近一期经审计的净资产的10%以上（不含本数）
的交易（受赠现金资产除外）或资产处置。董事会应当对公
13
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交
易等事宜，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或
资产处置应报股东大会批准。涉及关联交易的，按关联交易
的有关规定执行。”修订为：
“董事会有权决定公司拟发生的、在本章程第四十五条
第（十二）项规定的交易标准以下（不含本数）、最近一期
经审计的净资产的10%以上（不含本数）的交易（受赠现金
资产除外）或资产处置；公司与关联法人之间的单次关联交
易金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5～5%之间（不
含本数）的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者
公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计
金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5～5%之间（不含
本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计金
额为人民币30万元以上（不含本数）的关联交易。董事会
应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的
交易或资产处置应报股东大会批准。涉及关联交易的，按关
联交易的有关规定执行。”
六、原第一百五十三条“(六)董事会闭会期间，董事长
有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额在
14
1,000万元以上、本章程第一百五十条规定的董事会交易权
限以下的交易或资产处置，并应在下一次董事会上报告有关
情况。”修订为：
“(六)董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金
资产及公司拟发生的单项金额在1,000万元以上、本章程第
一百五十条规定的董事会交易权限以下的交易或资产处置；
公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期
经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法
人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达
成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或
累计金额为人民币30万元以下的关联交易，并应在下一次
董事会上报告有关情况。”
公司2008年第一次临时股东大会议案之四：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
（2008年3月18日）
为进一步促进公司规范运作,维护公司及公司股东的合
法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《公司法》、
《证券法》及中国证监会证监发[2006]21号《关于发布<上
市公司股东大会规则>的通知》等法律、法规、规章的有关
规定，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对《股东大会
15
议事规则》进行修订（具体修订内容详见附件）。
附：《股东大会议事规则》（具体修订内容）
附件：
《股东大会议事规则》修改主要内容说明
原规则共6章69条，修订后的规则共5章50条：
一、修订后的规则第一章为总则，共5条。与原规则相
比：
1、去掉了原规则中对股东身份界定的规定，即：
“公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司
召开股东大会、分配股利、清算及从事其他确认股权的行为
时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时
登记在册的股东为公司股东。”
2、将原规则中关于股东大会行使职权的范围和年度股
东大会、临时股东大会的相关规定提到总则中，分别为第三
条和第四条。
二、原规则第二章关于股东大会的职权共2条全部删除，
即：
“股东大会是公司的最高权力机构，应在《公司法》、《公
司章程》等有关法律、法规规定的范围内行使职权。”和
“股东大会依法行使下列职权：决定公司的经营方针和
投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬和独立董
16
事津贴事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关
监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会
的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审
议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或
者减少注册资本作出决议；对变更募股资金投向作出决议；
审议公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
审议公司拟发生的交易（受赠现金资产除外）或资产处置；
对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；对发行公
司债券作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数
的百分之五以上的股东、二分之一以上独立董事以及监事会
的提案；审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大
会作出决议的其他事项。”
三、修改后的规则第二章为股东大会的召集，共7条。
主要是对独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会
收到请求后同意召开或不同意召开及监事会、股东自行召开
股东大会的程序等做出规定，均依据《公司法》、《上市公
司股东大会规则》，为第六条至第十二条。
四、修订后的规则第三章为股东大会的提案与通知，共
7条，为原规则的第三章、第四章的内容。与原规则相比：
17
1、依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》，将原规则中关于“公司召开股东大会，单独持有
或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五
以上的股东、董事会、监事会或二分之一以上独立董事，有
权向公司提出提案”的条款删除，主要是针对单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案做出相应的规定，为第十四条。
2、根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》，将
股东大会召开30日前以公告方式通知各股东，修改为20日
前以公告方式通知各股东，为第十五条。
3、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》规定，增加关于股东大会拟讨论董事、监事选举事
项时,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详
细资料的规定，为第十七条。
五、修订后的规则第四章为股东大会的召开，共26条。
与原规则相比：
根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的规定，
修订后的规则对关于股东大会召开地（第二十条），表决方
式（第二十一条），股东参加股东大会有效证件及验证（第
二十四条），会议登记终止（第二十五条），公司董事、监
事、董秘、高管参、列席会议（第二十六条），会议召集人
（第二十七条）、表决及表决有效性（第三十五条）及会议
18
记录的内容（第四十一条）等做出更具体的规定。
六、修订后的规则第五章为附则，共5条，与原规则相
比：
根据《上市公司股东大会规则》篇章结构，增加了关于
公告和通知在指定报纸和网站上披露或刊登的内容，为第四
十七条。
七、另外，与原规则相比：
一是部分规定更加简洁。如对关联交易事项进行表决时
关联股东要回避表决的程序（第三十一条）；董、监事候选
人提名方式、程序和什么是累积投票制（第三十二条）只做
出提纲挈领性的规定，具体规定可参照《公司章程》。
二是对《公司章程》中有明确规定的部分内容不再涉及。
如对关于不得采取通讯方式表决的事项的规定，对需股东大
会特别决议和普通决议的事项的规定，对提交年度股东大会
的临时提案审议原则的规定，对会计师事务所的聘任和解聘
的规定，对涉及投资、财务处置、收购兼并及改变募股资金
用途的提案的相关规定等内容不再涉及，故修订后的规则篇
章内容相对要少于原规则。
公司2008年第一次临时股东大会议案之五：
关于修订《董事会议事规则》的议案
（2008年3月18日）
19
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所
2006年5月11日发布的《上市公司董事会议事示范规则》
等法律、法规、规章的有关规定，结合《公司章程》及公司
实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订（具体修订内
容详见附件）。
附：《董事会议事规则》（具体修订内容）
附件：
《董事会议事规则》主要修改内容说明
原规则共7章28条，修订后的规则共5章40条：
一、修订后的规则第一章为总则，共3条，与原规则相
比：
根据《示范规则》，增加了关于董事会日常事务机构的
设置和关于董事会定期会议、临时会议的具体规定。与《示
范规则》中日常事务机构为“董事会办公室”不同的是，修
订后的规则中日常事务机构为“董秘室”，为第二条。
二、根据《示范规则》，原规则第二章董事会及其职权、
第三章董事长及其职权共6条全部删除。即：
“公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行
20
有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、
法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的利益。
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设
董事长一人，副董事长一人。
董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和
投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少
注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；拟订公
司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及
其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖罚事项；制订公司的基本管理制度；制订
公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会
提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经
理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会有权决定公司拟发生的、在公司章程第四十四条
第（十一）项规定的交易标准以下（不含本数）、最近一期
21
经审计的净资产的百分之十以上（不含本数）的交易（受赠
现金资产除外）或资产处置。董事会进行投资决策时，应建
立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处置应
报股东大会批准。涉及关联交易的，按关联交易的有关规定
执行。”和
“董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事
会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公
司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；董
事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟
发生的单项金额在1000万元以上、公司章程第一百四十五
条规定的董事会交易权限以下的交易或资产处置，并应在下
一次董事会上报告有关情况。在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董
事会授予的其他职权。”
三、修订后的规则第二章为董事会的提案和通知，共5
条。与原规则相比：
1、根据《示范规则》，增加在发出召开董事会定期会议
22
的通知前，董秘室应当充分征求各董事的意见，初步形成会
议提案后交董事长拟定；董事长在拟定提案前，应当视需要
征求总经理和其他高级管理人员的意见的规定，为第四条。
2、《示范规则》，增加临时会议的提议程序，为第五
条。
3、《示范规则》，对会议通知发出方式（第六条）、
会议通知内容（第七条）、会议通知的变更（第八条）做出
了更为详细的规定。
四、修订后的规则第三章为董事会的召开，共22条。
与原规则相比：
1、根据《公司法》和《示范规则》修订了会议的召集
和主持程序，为第九条。
2、根据《示范规则》，增加了如何处理关于董事怠于
出席或拒不出席会议的规定，为第十条。
3、根据《公司法》和《示范规则》，对委托书的内容
做出更为详细的规定，为第十一条。
4、根据《公司法》和《示范规则》，增加对委托出席
的限制性规定，为第十二条。
5、根据《示范规则》，增加对非现场召开，即采取通
讯方式表决及有效表决票的具体规定，为第十三条。
6、根据《示范规则》，增加对会议审议程序的一些新
的规定。如对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会
23
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独
立董事达成的书面认可意见等新的规定，为第十四条。
7、根据《示范规则》，增加董事可以在会前向董秘室、
会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况的规定，为第十五条。
8、根据《公司法》和《示范规则》，对会议表决同意、
反对、弃权三种意向做出更为明确的规定，为第十六条。
9、根据《示范规则》，增加对书面表决票统计的规定。
同时增加对现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计
结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定
的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果的规
定，为第十七条。
10、根据《公司法》和《示范规则》，增加对董事会根
据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意的规定，为第十八条。
11、根据《示范规则》，增加对利润分配的特别规定，
为第二十一条。
12、根据《公司法》和《示范规则》，增加对未获通过
提案的处理规定，为第二十二条。
24
13、根据《示范规则》，增加对暂缓表决的规定，为第
二十三条。
14、根据《示范规则》，增加可以视需要进行全程录音
的规定，为第二十四条。
15、根据《公司章程指引》、《示范规则》和《公司章
程》，对会议记录做出更详细的规定，为第二十五条。
16、根据《示范规则》，增加对会议纪要和决议记录的
规定，为第二十六条。
17、根据《公司章程指引》、《示范规则》和《公司章
程》，增加董事对会议记录签字确认的相关规定，如董事如
有不同意见可以在会议记录上做出书面说明，或者向监管部
门报告，或者是发表公开说明，否则视为完全同意会议记录，
为第二十七条。
18、根据《示范规则》，增加对会议决议执行的规定，
为第二十九条。
19、根据《示范规则》，增加保存会议档案时要一并保
存会议签到薄的规定，为第三十条。
五、根据公司实际和《公司章程》，增加了对董事会专
门委员会的规定，即修订后规则第四章共7条，为第三十一
条至第三十七条。
公司2008年第一次临时股东大会议案之六：
25
关于修订《监事会议事规则》的议案
（2008年3月18日）
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促
使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结
构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所2006年5
月11日发布的《上市公司监事会议事示范规则》等法律、
法规、规章的有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，
拟对《监事会议事规则》进行修订（具体修订内容详见附件）。
附：《监事会议事规则》（具体修订内容）
附件：
《监事会议事规则》修改主要内容说明
原规则共5章21条，修订后的规则共4章21条：
一、修订后的规则第一章为总则，共3条。与原规则相
比：
1、根据《示范规则》，增加了监事会设监事会办公室，
处理日常事务的规定，为第二条。
2、根据《示范规则》，增加了监事会分为定期会议和
临时会议的规定，为第三条。
二、根据《示范规则》内容，原规则中关于监事会职权
的相关规定删除，即：
26
“监事会依照《公司法》和《公司章程》等有关法律、
法规的规定行使下列职权：检查公司的财务；对公司董事、
总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的行为进行监督；当公司董事、总经理和
其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员
予以纠正；必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；必
要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。提议召开董事会和临时股东大会。监事会提议要求召开
的股东大会不得采取通讯表决方式。董事会未在规定期限内
做出召开临时股东大会决议的，监事会可根据有关法律法规
和公司章程自行召集召开股东大会，公司董事会秘书、董事
应予以协助，有关费用由公司承担；列席董事会会议；出席
股东大会；本章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会
行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业机构给予帮助，由此发生的费用，由公司承担。”
三、修订后的规则第二章为监事会的提案和通知，共4
条。与原规则相比：
1、根据《示范规则》，增加关于定期会议提案要在会
议通知发出前征求监事和职工意见及临时提案提议程序的
规定，为第四条。
2、根据《示范规则》，增加临时会议的提议程序，为
第五条。
27
3、根据《公司章程指引》、《示范规则》和《公司章
程》，对会议通知发出方式、会议通知内容、会议通知的变
更做出了更为详细的规定，为第六条。
4、根据《公司法》、《示范规则》和《公司章程》，
增加了会议通知中关于会议召开方式、会议召集人和主持
人、应当亲自出席或委托出席的要求、会议联系人和联系方
式等新的规定，为第七条。
四、修订后的规则第三章为监事会的召开，共11条，
主要是原规则的第三章和第四章的内容。与原规则相比：
1、根据《示范规则》和《公司章程》，增加了监事会
会议召集程序的规定，为第八条。
2、根据《示范规则》，增加了在紧急情况采取通讯表
决的相关规定，为第九条。
3、根据《示范规则》，增加了对拒不出席或怠于出席
会议的监事如何处理的规定，同时增加董秘和证券事务代表
应当列席的规定，为第十条。
4、根据《公司章程指引》、《示范规则》和《公司章
程》，增加了对会议表决同意、反对、弃权三种意向的规定，
为第十二条。
5、根据《示范规则》，增加了可以视需要进行全程录
音的规定，为第十三条。
6、根据《示范规则》和《公司章程》，对会议记录做
28
出更具体的规定，为第十四条。
7、根据《示范规则》和《公司章程》，增加了监事对
会议记录签字确认的相关规定，为第十五条。
8、根据《示范规则》，增加了对决议执行的相关规定，
为第十七条。
9、根据《示范规则》，增加了保存会议档案时要一并
保存会议签到薄的规定，为第十八条。
五、修订后的规则第四章为附则，共3条，与原规则相
比：
根据《示范规则》，将“本规则未尽事宜，参照《公司
章程》和《股票上市规则》、《上市公司治理准则》规定执
行”修改为“本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规
则》有关规定执行”，为第十九条。
公司2008年第一次临时股东大会议案之七：
关于修订《关联交易管理办法》的议案
（2008年3月18日）
为进一步规范公司关联交易行为，保护投资者特别是中
小股东的合法利益，根据中国证监会有关规范性文件、财政
部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《上海证
券交易所股票上市规则》(2006年修订)的有关规定，结合《公
司章程》修改及公司实际情况，拟对《关联交易管理办法》
29
进行修订（具体修订内容详见附件）。
附：《关联交易管理办法》（具体修订内容）
附件：
《关联交易管理办法》修改内容说明
原《办法》共五章二十六条，修订后的新《办法》共五
章二十四条：
一、修订后新《办法》的第一章为总则，共四条。其中，
将原《办法》第一条、第三条、第四条部分内容进行了修改，
具体如下：
1、对原《办法》第一条部分内容进行了修改：原《办
法》“第一条为进一步加强莱芜钢铁股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和
分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资
者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同
符合公开、公平、公正的原则，根据中国证监会有关规范性
文件、国家财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交
易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定，特制订本办法。”现修改为新《办法》“第一条为
规范莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
关联交易行为，保护投资者特别是中小股东的合法利益，根
据中国证监会有关规范性文件、财政部《企业会计准则-关
30
联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《莱芜钢铁股份有限
公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本
办法。”
2、对原《办法》第三条有关条款根据上交所2006年5
月修订的《股票上市规则》中的内容进行了修改：
（1）原《办法》第三条第（一）款关于关联法人的描
述中，一是将其“2、由上述第1项法人直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人；”修改为“2、由上述
第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人；与公司受同一国有资产管理机构控制的法人，不因
此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以
上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”
二是增加“5、在过去12个月内或者根据相关协议或安排
在未来12个月内，存在上述情形之一的；”
（2）原《办法》第三条第（二）款关于关联自然人的
描述中，一是将其“3、本条（一）1项所列法人的董事、监
事和高级管理人员；”修改为“3、直接或者间接地控制公司
的法人的董事、监事和高级管理人员；”二是增加“5、在过
去12个月内或者根据相关协议或安排在未来12个月内，
存在上述情形之一的；”
3、对原《办法》第四条部分内容进行了简化：原《办法》
31
第四条之“（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，
应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东
大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作
出相关决议。关联董事按证券交易所股票上市规则的规定确
定；”修改为“（三）与关联人有利害关系的董事，在公司董
事会就该事项进行表决时，应当回避表决；”
二、修订后新《办法》的第二章为关联交易价格的确定
与管理，共3条。其中，将原《办法》第六条、第七条中的
部分内容进行了修改，具体如下：
1、将原《办法》第六条第（一）款之“2、公开、公平、
公正原则”修改为“2、公平合理原则”；将原《办法》第六
条第（二）款之“1、国家定价包括国家价格标准和行业价
格标准，如子弟学校学费、职工培训学费等执行国家价格，
发电并网、电力供应等执行行业价格。”修改为“1、国家定
价包括国家价格标准和行业价格标准，如职工培训学费等执
行国家价格，发电并网、电力供应等执行行业价格。”因子
弟学校已划归地方，已不属于关联交易内容，将其删除。
2、原《办法》第七条中部分不具备实际操作性的内容予
以删除：将原《办法》第七条中的“（三）每一新年度的第
一个月内，公司财务部门应将新年度各项关联交易执行的基
准价格报董事会备案。”和“（四）公司财务部门应对公司
32
关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变
动情况报董事会备案。”删除。
三、修订后新《办法》的第三章为关联交易的批准，共
7条。其中，将原《办法》第八条、第九条、第十条的部分
内容进行了修改，将原《办法》第十四条分为新《办法》第
十三条、第十四条，具体如下：
1、新《办法》第八条进一步明确了公司董事长对关联交
易的审批权限，而不仅仅是签署“关联交易协议”：原《办
法》“第八条公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公
司最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易协议，以
及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在
连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经
审计净资产值的0.5%以下的关联交易协议，或者公司与关联
自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以下的关联
交易协议，由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生
效。”修改为新《办法》“第八条公司与关联法人之间的单
次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以
下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与
同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占
公司最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，或者
公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元
以下的关联交易，由公司董事长审批，相关关联交易协议由
33
公司董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。”
2、将原《办法》第九条与第十一条的相关内容进行了合
并：原《办法》“第九条公司与关联法人之间的单次关联交
易金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5-5%之间（不含
本数）的关联交易协议，以及公司与关联法人就同一标的或
者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累
计金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5-5%之间（不含
本数）的关联交易协议，或者公司与关联自然人的单次或累
计金额为人民币30万元以上（不含本数）的关联交易协议，
由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。”修改
为新《办法》“第九条公司与关联法人之间的单次关联交易
金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5～5%之间（不含
本数）的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公
司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金
额占公司最近一期经审计净资产值的0.5～5%之间（不含本
数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计金额
为人民币30万元以上（不含本数）的关联交易，应由独立
董事认可后，提交公司董事会审议，公司独立董事需对该关
联交易发表独立意见，独立董事作出判断前，可聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；公司董事会
同时提请监事会出具意见。”
3、将原《办法》第十条的相关内容与原《办法》第四
34
条、第二十条的部分内容进行了合并，同时按照《股票上市
规则》要求对部分内容进行了完善：原《办法》“第十条公
司与关联人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审
计净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联人就
同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关
联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的5%以上
的关联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大
会批准后生效。”修改为新《办法》“第十条下列关联交易
由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议决定：
（一）公司与关联人之间的单次关联交易金额占公司最近一
期经审计净资产值的5%以上的关联交易，以及公司与关联人
就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的
关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的5%以
上的关联交易；（二）因关联董事回避后出席董事会的非关
联董事人数不足3人的。公司发生上述（一）所述关联交易
时，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又
一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估
事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公
35
司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公
平、合理发表意见。”
4、原《办法》第十一条、第十二条表述内容与新《办法》
其他条款重复，删除。原《办法》第十一条为“董事会对涉
及本办法第九条、第十条之规定的关联交易应当请独立董事
以独立第三方身份发表意见，同时提请监事会出具意见。”
原《办法》第十二条为“公司关联方与公司签署涉及关联交
易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能
代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公
司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害
关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：1、与董事个
人利益有关的关联交易；2、董事个人在关联企业任职或拥
有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交
易；3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；（四）
公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表
决。关联股东有特殊情况无法回避时，在征得有权部门同意
后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详
细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并
在决议公告中披露。”
5、在新《办法》中，新增加第十一条，为《股票上市规
则》第10.2.1的内容。
6、将原《办法》第十四条分为新《办法》的第十三条、
36
第十四条。
四、修订后新《办法》的第四章为关联交易的信息披露，
共5条。其中，将原《办法》中的第十六条、第十八条、第
十九条的部分内容进行了修改，将原《办法》第十四条分为
新《办法》第十三条、第十四条，具体如下：
1、原《办法》“第十六条公司对涉及本办法第九条规定
的关联交易应在签订协议后两个工作日内进行公告，并在下
次定期报告中披露有关交易的详细资料。”修改为新《办法》
“第十六条公司对涉及本办法第九条、第十条规定的关联
交易，应按上海证券交易所的规定及时披露。”
2、原《办法》第十七条、第二十条、第二十二条表述内
容与新《办法》其他条款重复，删除。原《办法》第十七条
为“对涉及本办法第十条规定的关联交易，公司董事会必须
在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并按要求
进行公告。”原《办法》第二十条为“公司对涉及本办法第
十条的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该
关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该
议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此
项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联
方放弃在股东大会上对该议案的投票权”。对于此类关联交
易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同
时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是
37
否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。”原
《办法》第二十二条为“公司必须在重大关联交易实施完毕
之日起两个工作日内向证券交易所报告并公告。”
3、对原《办法》第十八条相关内容按照《股票上市规
则》第10.2.12的内容进行了修改：原《办法》“第十八条公
司与关联人之间签署的日常生产经营中涉及的关联交易合
同，包括产品供销合同、服务合同、土地租赁合同等已经披
露，且未发生显著变化的，可以免于执行本章上述条款的规
定，但应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内
合同的执行情况做出必要说明。”修改为新《办法》“第十七
条公司与关联人进行本办法第二条第（十一）项至第（十
四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行
相应审议程序：（一）对于以前经股东大会或者董事会审议
通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要
条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当
38
与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易
金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，
根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。（三）公司
每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新
的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交
股东大会或者董事会审议的，应在披露上一年度报告之前，
按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告
中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，
应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披
露。”
4、对原《办法》第十九条相关内容按照《股票上市规
则》第10.2.9的内容进行了修改：原《办法》“第十九条公
司的关联交易公告依照上海证券交易所《上市公司关联交易
公告格式指引》的要求，应包括以下内容：（一）交易日期、
交易地点；（二）有关各方的关联关系；（三）交易及其目的
的简要说明；（四）交易的标的、价格及定价政策；（五）关
联方在交易中所占权益的性质及比重；（六）关联交易涉及
收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人
的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；（七）
董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；（八）若
涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年
或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对
该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。（九）独
立财务顾问意见和独立董事意见（十）上海证券交易所和中
国证监会要求的其他内容。关联交易涉及收购、出售资产的，
还应参照有关规定的要求披露。”修改为新《办法》“第十八
条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易
概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情
况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）
交易各方的关联关系和关联人基本情况；（五）交易的定价
政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特
殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账
面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转
移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成
交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比
重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；（七）交易目
的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图
和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响
等；（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额；（九）《股票上市规则》（2006年修订）
第9.13条规定的其他内容；（十）中国证监会和上海证券交
易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。”
五、修订后新《办法》的第四章为附则，共5条。其中，
将原《办法》中的第二十六条部分内容进行了修改，新增第
二十三条，具体如下：
1、新增“第二十三条本办法未尽事宜，根据国家法律、
法规等有关规定执行。”
2、原《办法》“第二十六条本办法自公司股东大会批
准生效后实施。”修改为新《办法》“第二十四条本办法自
公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。”
公司2008年第一次临时股东大会议案之八：
关于延长公司第三届董事会董事任期的议案
（2008年3月18日）
根据公司2006年度股东大会决议，公司第三届董事会
董事任期最长不超过2008年3月18日。由于山东钢铁集团
有限公司正在组建中，公司大股东莱芜钢铁集团有限公司人
事何时调整具有不确定性，为保证公司董事会的稳定和正常
有效运转，决定延长公司第三届董事会董事任期，但延长日
期最长不超过2008年6月30日，公司高级管理人员任期依
据第三届董事会董事任期顺延。一俟条件成熟，公司将尽快
进行董事会换届工作。
公司2008年第一次临时股东大会议案之九：
关于延长公司第三届监事会监事任期的议案
（2008年3月18日）
根据公司2006年度股东大会决议，公司第三届监事会
监事任期最长不超过2008年3月18日。由于山东钢铁集团
有限公司正在组建中，公司大股东莱芜钢铁集团有限公司人
事何时调整具有不确定性，为保证公司监事会的稳定和正常
有效运转，决定延长公司第三届监事会监事任期，但延长日
期最长不超过2008年6月30日，一俟条件成熟，公司将尽
快进行监事会换届工作。
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