福建省青山纸业股份有限公司
关于公司治理专项活动治理整改情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告及福建监管局《关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知》精神，公司针对2007年治理整改报告中所列事项的整改情况进行了自查并说明如下，该治理整改情况说明已经2008年7月11日公司五届二十一次董事会审议通过。
现将《福建省青山纸业股份有限公司治理专项活动治理整改情况的说明》公告如下：
一、整改事项的落实情况及深入推进计划
1、关于董事会专业委员会作用的发挥
通过2007年开展公司治理专项整改活动，公司四个专业委员会已依据各自职责陆续开展工作，并取得一定成效。具体如下:
战略委员会：正在围绕内外部环境，着手开展《公司中长期发展战略》的修订或调整工作。
提名委员会：已围绕公司章程及自身职责组织开展日常工作。
薪酬与考核委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取报酬的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行审核，并在公司2007年度报告中披露了薪酬与考核委员会履职情况汇总报告。
审计委员会：2007年，公司董事会将内控稽核纳入日常工作，审计委员会围绕《公司内控制度管理与检查监督办法》，履行公司内
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控检查监督职能，开展专项检查，并相应做出限期整改通知，以减少经营风险。此外，公司还建立了《审计委员会年报工作规程》，审计委员会履行了公司年度财务报告的审计计划拟定、事前事后审核的相关程序，并在2007年度报告中详细披露了履职情况汇总报告。
持续改进计划：公司将加大专业委员会的工作广度和力度，持续探索和完善相应的工作机制，将各专业委员会的作用真正发挥到实处。
2、关于内控制度的修订与完善
2007年，公司根据专项治理活动中提出的整改计划，建立和实施了《关联交易制度》、《对外担保》及《内控管理与检查监督》等内控制度，进一步完善了内控制度体系。但部分内控制度条款，尤其是涉及新会计准则的财务内控管理规定还未作及时调整。
持续改进计划：根据国家相关部委新颁布的《企业内部控制规范》,对现行内控制度再次进行认真梳理，根据法律、法规及监管部门的要求对制度间存在的问题进行修订、完善，保持其一致性和可执行性。其中要侧重健全和完善资金流出内部流程、决策机制等。同时指导和督促子公司修订和完善内控制度和内控体系的工作。该项工作主要责任部门为公司董秘处、财务部、企划部，于2008年11月30日前完成。
3、关于与大股东长期存在关联交易
因受生产系统设备互为配套等客观因素影响，公司与第一大股东福建省青州造纸有限责任公司多年来碱、水、电、汽等产品的经营性关联交易长期存在，且短期内无法避免，还须持续存在。
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持续改进措施：充分考虑与大股东各关联交易事项的必要性和持续性，在原有基础上，进一步探讨新的交易方式，偿试供电上网等措施，尽量减少关联交易额或避免部分关联交易事项。同时，妥善处理历史遗留问题，积极寻求资源优化整合，努力达到彻底解除关联交易之目的。
4、关于因历史形成的大股东经营性资金占用问题
公司大股东福建省青州造纸有限责任公司所欠公司资金1.73亿人民币，系历史原因形成，即双方因不可避免的碱、电等产品关联交易未及时结清所导致，属经营性资金占用。为此，公司董事会、管理层始终保持高度重视，并于2007年1月根据股东和独立董事提议，提起法律诉讼，以维护全体股东及公司权益。
进展情况：国家最高人民法院于2008年6月对该诉讼进行了二审（终审）判决，判决结果为：维持福建省高级人民法院一审原判，即青州造纸偿还公司上述占用资金及部分利息。公司将继续关注和推进案件的执行，并履行持续的信息披露义务。
5、关于董事会内控稽核与检查
为加强内控管理与监督，减少经营风险，2007年，公司根据上交所相关指引，开始建立实施《公司内控制度管理与检查监督办法》，由审计委员会负责履行相应职责。公司设有相对独立的内部审计机构，但内部审计部门职能与董事会审计委员会稽核与检查职能结合目前还不够紧密，母公司内部审计工作也未全面展开。因此，公司内部审计稽核工作的广度和力度今后有待加强。
持续改进计划：在2008年12月31日前，联系企业实际，合理整合
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董事会审计委员会、董事会内控稽核及公司内部审计职能，加强内部审计稽核力量（必要时外聘中介），加大工作广度和力度，充分发挥内审的监督和防范作用。
6、关于聘请企业常年法律顾问
因时间、程序及合适对象选择等原因，企业常年法律顾问聘任工作未完成。
计划：由原指定的相关责任部门和责任人加快落实有关合适对象的选择、沟通与聘任工作，于2008年11月30日前完成公司常年法律顾问的聘任，并开展工作。
二、建立和实施防范控股股东及关联方占用公司资金制度
根据证监会有关精神，及辖区证券监管部门通知，公司将专门制订防范控股股东及关联方占用公司资金制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。进一步完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，并向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务，强化对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
计划：由公司董事会秘书处会同财务部，根据相关法律法规及公司章程规定，联系企业实际，制定"防范控股股东及关联方占用公司资金制度"，并报董事会审议通过后实施。该项工作于2008年底前完成。
三、建立和实施关联方资金往来定期报备制度
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公司明确从即日起，每季度终了披露定期报告之后10个工作日内向辖区监管部门（证监会福建局）报告关联方资金往来情况。此项工作由公司董事会秘书处负责组织实施，持续履行。
四、严格履行公司信息披露制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 公司先后制定的《信息披露管理制度》《重大内部信息报告制度》及《信息披露事务管理制度》已明确定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。今后，公司将进一步强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，杜绝内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
对披露的信息涉及需向辖区监管部门报备内幕知情人名单的，按照福建监管局内幕知情人报备制度有关要求及时报备。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
2008年七月二十一日
委员会履行了公司年度财务报告的审计计划拟定、事前事后审核的相关程序，并在2007年度报告中详细披露了履职情况汇总报告。
持续改进计划：公司将加大专业委员会的工作广度和力度，持续探索和完善相应的工作机制，将各专业委员会的作用真正发挥到实处。
2、关于内控制度的修订与完善
2007年，公司根据专项治理活动中提出的整改计划，建立和实施了《关联交易制度》、《对外担保》及《内控管理与检查监督》等内控制度，进一步完善了内控制度体系。但部分内控制度条款，尤其是涉及新会计准则的财务内控管理规定还未作及时调整。
持续改进计划：根据国家相关部委新颁布的《企业内部控制规范》,对现行内控制度再次进行认真梳理，根据法律、法规及监管部门的要求对制度间存在的问题进行修订、完善，保持其一致性和可执行性。其中要侧重健全和
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