股票简称：包钢稀土 股票代码：600111
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（ 中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）和内蒙古证监局《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（内证监函[2008]121号）的要求，公司对截至6月30日治理整改报告中所列事项的整改情况进行了深入总结，现将已经完成的主要整改事项说明如下：
一、公司治理整改活动开展的总体情况
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的统一部署，公司于2007年4月至10月开展了公司治理专项活动。本次治理专项活动共经历了自查阶段、公众评议阶段与整改提高阶段。
自查阶段为2007年4月17日至7月31日。在此阶段公司对“三会”制度建设方面，董事、独立董事、监事的任免情况、履行职责方面，经理层执行董事会决议和履行职责方面及近三年的信息披露事项进行了认真细致的检查。通过自查，公司制订了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经内蒙古证监局审阅后提交公司董事会审议。2007年7月28日董事会审议通过后，公司于2007年7月31日，在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》公布了《公司治理自查报告和整改计划》。
公众评议阶段为2007年8月1日至8月20日。为便于社会公众和投资者对公司治理提出建议和意见，公司设立了公众评议电话、公众评议信箱，并由专人负责对评议意见进行记录。截至公众评议阶段结束，公司未收到公众和投资者对公司治理工作的评议意见。
整改提高阶段为2007年8月21日至10月20日。根据《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，公司由相关负责人牵头，按照自查阶段确定的期限，对自查阶段提出的有待于进一步加强的几个问题进行了认真的整改。
截至2007年10月20日，公司治理专项活动已经完毕。经过本次专项活动，公司治理水平获得了明显提高，投资者关系管理、分子公司信息管理、内控制度建设等各项工作取得了显著进步。
二、公司治理整改报告中所列事项的整改情况
1、投资者关系管理工作有待进一步加强
整改责任人：董事会秘书
整改措施：
A、加强学习，提高认识。针对公司投资者关系管理工作存在的不足，公司在各种会议上，多次强调投资者关系管理工作的重要性，公司还组织高级管理人员、有关部门负责人进一步认真学习公司《章程》、《信息披露管理制度》中投资者关系管理的内容，强化“以良好业绩回报投资者”的理念，提高对投资者关系管理工作的认识。
B、加强公司与投资者的沟通与联系。公司通过保证投资者咨询
电话畅通，认真接待投资者调研、来访，主动走访重点投资者等方式，不断加强与投资者的互动，使公司的发展目标、战略等获得了投资者的广泛理解和认同；公司建立了投资者来电来访登记制度，定期对投资者关心的重点、热点问题进行分析、总结并上报公司董事会与管理层，以认真听取投资者对公司发展的意见和建议，获得了良好的效果。
C、公司严格执行《上市公司信息披露管理办法》，严把信息披露质量关，在定期报告、临时公告等信息披露活动中，努力做到了公开、公平、公正、完整、及时，保证了投资者对上市公司的知情权。
2、尚需加强公司有关部门、分、子公司信息管理工作
整改责任人：董事会秘书
整改措施：
A、加强公司有关部门、分、子公司有关负责人对公司三届九次董事会审议通过的《信息披露管理制度》的学习。公司三届九次董事会对公司原《信息披露管理制度》进行了重新修订，新修订的《信息披露管理制度》已经把公司各有关部门、分、子公司的重大信息管理工作纳入了公司信息披露管理工作的责任范围。公司将对有关部门、分、子公司开展对《信息披露管理制度》的学习，明确各自的信息披露管理的责任与义务。
B、按照公司《信息披露管理制度》的要求，规范公司有关部门、分、子公司内部信息的报告、传递、审核及披露程序，并严格按照《信息披露管理制度》履行责任与义务。
3、公司需进一步完善内部控制制度工作
整改责任人：财务总监、董事会秘书整改措施：
A、公司已经根据自身发展的需要，按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求,聘请中介机构协助制定了较为完善、系统的《内部控制制度》，将公司生产、销售、采购、财务、安全、环保等各个经营环节纳入《内部控制制度》，有效避免了公司经营中出现的各种风险。
B、根据《内部控制制度》实施的要求，依据内部控制岗位分离、部门牵制的原则，公司重新明确了各职能部门、直属厂的职责、分工与权限，对原有组织机构的设置及职责进行了重新调整。经过调整，公司建立了更为高效、分工更为明确、流程更为合理的组织机构。
三、内蒙古证监局对公司治理情况的综合评价及整改建议
2007年9月8日，内蒙古证监局对公司治理情况进行了现场检查。2007年10月11日，内蒙古证监局下发了《关于对内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议》函，对公司治理工作中的制度建设、“三会一层”运作和内部控制制度方面给予了充分肯定。同时，内蒙古证监局对公司治理也提出了一些建议，公司对相关建议高度重视，并积极采取了如下整改措施：
1、加强公司的独立性，规范上市公司与股东之间的关联交易和往来，坚决杜绝不公允的关联交易和关联方资金占用。
整改措施：经公司2007年临时股东大会审议批准，公司通过现金收购方式，购买了控股股东包钢（集团）公司所属的除本公司以外的其它稀土类资产，完成了对包钢（集团）公司稀土类资产的整合。据此，公司与控股股东及其附属企业在商品销售方面的关联交易已经完全避免。由于公司的主要生产单位地处包钢（集团）公司厂区内部，原材料、动力供应等设施是包钢集团的主体设施的一部分，很难将其分开。对此方面的关联交易，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求，履行了各种必要的董事会、股东大会审议、批准程序，并且在表决过程中关联董事、关联股东履行了回避程序，确保了公司的原材料、动力采购方面的关联交易公开、公平、公正，不损害上市公司的利益。
2、进一步加强信息披露的管理工作。
整改措施：公司在2007年6月21日召开的三届九次董事会上审议通过了重新修订后的《信息披露管理制度》，对公司信息披露的各个环节、各项工作都给予的明确、具体、系统的规定，从制度上确保了公司信息披露工作的合法、合规，强化了内部信息的报告、传递、审核及披露程序。公司还进一步加大了信息披露工作责任人的培训力度，提高了相关工作人员的整体业务水平，在定期报告、临时公告披露工作中切实做到公开、公平、公正、及时、完整。目前公司没有发生因违规信息披露而受到监管机构处罚的情形。
3、健全董事会的组织机构。
整改措施：公司董事会已经设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在公司战略制定、董事与高级管理人员的选举与聘任、日常与年度审计、高级管理人员的薪酬与考核等方面发挥了积极的作用，特别是在2007年报制定、2008年高级管理人员聘任等工作中，四个专门委员会都发挥了不可替代的作用。同时根据实际情况，公司正在逐步完善四个专门委员会的工作规则，细化各专业委员会的职责，以确保四个委员会更好地发挥作用，提高公司法人治理水平和管理水平，为公司董事会的科学决策提供有力的保障。
通过2007年长达半年时间的公司治理专项活动与近期的自查自纠，公司加强了基础制度建设、改善了公司治理结构、提升了公司治理水平，对公司稳定、健康发展起到了非常积极的作用。今后，公司将根据自身实际发展情况与监管部门的要求，进一步贯彻落实各项整改措施，全面推动公司治理再上新水平，确保公司健康发展，为投资者创造更大的利益。
内蒙古包钢稀土高科技有限公司
董事会
2008年7月18日
了控股股东包钢（集团）公司所属的除本公司以外的其它稀土类资产，完成了对包钢（集团）公司稀土类资产的整合。据此，公司与控股股东及其附属企业在商品销售方面的关联交易已经完全避免。由于公司的主要生产单位地处包钢（集团）公司厂区内部，原材料、动力供应等设施是包钢集团的主体设施的一部分，很难将其分开。对此方面的关联交易，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求，履行了各种必要的董事会、股东大会审议、批准程序，并且在表决过程中关联董事、关联股东履行了回避程序，确保了公司的原材料、动力采购方面的关联交易公开、公平、公正，不损害上市公司的
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