证券代码:600113 证券简称:浙江东日
浙江东日股份有限公司2007年度股东大会会议资料
浙江东日股份有限公司
2007年度股东大会议程
时间：2008年3月22日下午14：00
地点：浙江省温州市矮凳桥92号公司三楼会议室
主持人：郑念鸿董事长
序号 议程内容 报告人
1 宣布会议开始,介绍到会来宾及股东情况 主持人
2 宣读投票表决办法 证券事务代表
3 2007年度董事会工作报告 （议案一） 证券事务代表
4 2007年度监事会工作报告 （议案二） 监事长
5 2007年度财务决算报告 （议案三） 董事会秘书
6 2007年度利润分配预案 （议案四） 董事会秘书
7 2007年度报告全文及摘要 （议案五） 证券事务代表
8 关于修订《公司章程》的议案 （议案六） 证券事务代表
9 关于续聘会计师事务所的议案 （议案七） 证券事务代表
10 关于独立董事换届选举的议案 （议案八） 证券事务代表
11 独立董事年度述职报告 独立董事
12 推选监票人，工作人员统计投票情况 主持人
13 宣读表决结果 证券事务代表
14 宣读法律意见书 见证律师
15 宣读大会表决决议 证券事务代表
16 宣布会议结束 主持人
浙江东日股份有限公司
2007年度股东大会投票表决办法
一、本次股东大会采用现场投票方式。
二、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。
三、股东或股东代表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
四、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
五、会议设监票人两名，其中一名为股东代表，一名为监事代表。
六、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；不填、夹写规定以
外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。其中独立董事的
选举票以股为单位进行累积投票制，在表决栏中填写投票数，不填、夹写规定以
外文字或填写模糊不清无法辨认者，该选举票的投票数视为0票。
七、累积投票制的办法。本次股东大会审议的独立董事换届选举议案，对每
一位独立董事候选人均进行单独投票选举；独立董事的选举采取累积投票制，即
每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权总数可以集
中使用，也可以在表决权总数范围内自主分配对各候选人的投票数。若股东或股
东代表对每位独立董事候选人投票总数超过其拥有的表决权总数，则该股东或股
东代表对每位独立董事候选人的表决票视为无效票，作弃权处理。
八、本次股东大会审议的《关于修订“公司章程”的议案》需以特别决议方
式通过，即由出席会议的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过；其他
议题由出席会议的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
浙江东日股东有限公司
董 事 会
2008年3月22日
议案一：
2007年度董事会工作报告
一、公司治理结构方面
公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》
和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规
范公司运作。公司股东行为规范，没有超越股东大会或间接干预公司
的决策和经营活动的行为；公司董事会、监事会和内部机构能够独立
运作；公司的关联交易公平合理；公司的信息披露透明充分。
年内，公司对《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》进行了修订，并制订实施了《信息披露事务管理
制度》，公司法人治理结构得到进一步的加强与完善。在加强上市公
司治理专项活动中，经过公司全面自查与浙江证监局的专项检查，公
司治理总体上较为系统有效，存在的部分问题亦已进行整改与落实。
二、独立董事工作情况
报告期内，公司两位独立董事严格遵守各项法律法规和《公司章
程》等相关规定，积极参加股东大会、董事会。认真行使董事权力、
履行董事义务。独立董事对各议案的审议及重大事项的专项意见，为
公司董事会的科学决策和公司的健康发展起到促进作用，切实维护了
股东及公司的利益。
（一）独立董事参加董事会的出席情况
独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席
缺席（次）备注
姓名 事会次数 （次） （次）
许永斌 7 5 2 0
沈玉平 7 7 0 0
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非
董事会议案事项提出异议。
三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方
面的独立情况
1、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企
业不存在依赖关系，不存在从事相同或相近业务的情况；
2、人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上完全独立；
3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、
房屋使用权、土地使用权等有形和无形资产；
4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，
控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，各自内部机构独立运
作；
5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独
立会计核算系统和财务管理制度，设有独立的银行帐户，依法独立纳
税。
四、报告期内公司实现各项财务指标完成情况详见财务报告。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
（1）、公司于2007年3月17日召开三届十六次董事会会议；
1、审议通过公司2006年度总经理工作报告；
2、审议通过公司董事会2006年度工作报告，并提请2006年度
股东大会审议；
3、审议通过公司2006年度财务决算报告，提请2006年度股东
大会审议；
4、审议通过公司2006年度利润分配预案，并提请2006年度股
东大会审议；
5、审议通过公司2006年度报告及摘要，并提请2006年度股东
大会审议；
6、审议通过关于续聘会计师事务所的议案，并提请2006年度股
东大会审议；
7、审计通过关于修订《公司章程》的议案，并提请2006年度股
东大会审议；
8、审计通过关于修订《股东大会议事规则的议案》，并提请2006
年度股东大会审议；
9、审议通过关于修订《董事会议事规则的议案》，并提请2006
年度股东大会审议；
10、审议通过董事会换届选举的议案，并提请2006年度股东大
会审议；
11、审议通过关于召开公司2006年度股东大会的议案。决议公
告刊登在2007年3月20日的上海证券报。
（2）、公司于2007年4月14日召开四届一次董事会会议；
1、选举郑念鸿先生担任公司第四届董事会董事长；
2、聘任周前先生为公司总经理，任期三年；
3、聘任陈琦女士为公司副总经理、财务总监兼第四届董事会秘
书，任期三年；
4、聘任谢小磊先生为公司证券事务代表，任期三年。决议公告
刊登在2007年4月17日的上海证券报。
（3）、公司于2007年4月24日召开四届二次董事会会议；
1、审议通过《浙江东日股份有限公司2007年第一季度报告》正
文及全文；
2、在执行新会计准则之后，公司部分会计政策、会计估计发生
变更，审议通过《关于调整部分会计政策、会计估计的议案》。决议
公告刊登在2007年4月26日的上海证券报。
（4）、公司于2007年6月23日召开四届三次董事会会议；
1、审议通过《“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计
划》；
2、审议通过《关于制订“公司信息披露事务管理制度”的议案》。
决议公告刊登在2007年6月30日的上海证券报。
（5）、公司于2007年7月31日召开四届四次董事会会议；
1、审议通过《浙江东日股份有限公司2007年半年度报告》全文
及摘要；
2、审议通过了董事会薪酬与考核委员会提交的《公司高管人员
薪酬分配制度》。决议公告刊登在2007年8月7日的上海证券报。
（6）、公司于2007年10月8日召开四届五次董事会会议，审议
通过《公司治理专项活动整改报告》。决议公告刊登在2007年10月
13日的上海证券报。
（7）、公司于2007年10月12日召开四届六次董事会会议，审议
通过《浙江东日股份有限公司2007年三季度报告》全文及正文。决
议公告刊登在2007年10月20日的上海证券报。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、2006年度股东大会审议通过《2006年度利润分配预案》，公
司已于2007年6月7日发布《浙江东日股份有限公司2006年度分红
派息实施公告》，公告刊登在《上海证券报》上，向全体股东每10股
派发现金红利0.50元（含税）；
六、利润分配预案
经浙江天健会计师事务所审计，2007年度母公司实现净利润
21,324,516.53元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积
2,132,451.65元，加上年初未分配利润7,594,672.70元，减去2006
年度利润分配5,900,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为
20,886,737.58元。
公司以2007年12月31日总股本118,000,000股为基数，拟定
以下利润分配方案：每10股派发现金股利0.5元（含税），计5，900,000
元，剩余未分配利润留存以后年度分配。
同时，公司以2007年12月31日总股本118,000,000股为基数，
拟定以下资本公积金转增股本方案：向全体股东每10股转增2.5股，
计29,500,000股，每股面值1元，计29,500,000元，方案实施后，
公司剩余资本公积金179,760,718.26元。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
2008年3月22日
议案二：
2007年监事会工作报告
一、2007年监事会的工作情况
1、监事会三届八次会议于2007年3月17日在公司会议室召
开,1、审议通过了公司《2006年度报告及摘要》，并对公司2006年
度报告的编制与审议程序、内容和格式等进行了审议；2、审议通过
了公司《2006年度监事会工作报告》；3、审议通过了公司《关于修
订监事会议事规则的议案》；4、审议通过了公司《关于监事会换届选
举的议案》；
2、监事会四届一次会议于2007年4月14日在公司会议室召开,
会议经全体监事投票，选举刘时正先生为公司第四届监事会召集人。
3、监事会四届二次会议于2007年4月24日在公司会议室召开,
审议通过了公司2007年第一季度报告正文及全文，并对公司2007年
一季度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。
4、监事会四届三次会议于2007年8月5日在公司会议室召开,
审议通过了公司2007年半年度报告全文及摘要，并对公司2007年半
年度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。
5、监事会四届四次会议于2007年10月12日以通讯方式召开,
审议了《公司治理专项活动整改报告》，全体监事认为：公司切实按
照中国证监会有关文件要求开展上市公司治理专项活动，该报告披露
的问题符合实际，整改措施切实有效。监事会将持续督促公司落实整
改措施，使公司法人治理能不断的得到加强和完善，保证公司规范有
序地运作。
6、监事会四届五次会议于2007年10月18日在公司会议室召开,
审议通过了公司2007年三季度报告全文及正文，并对公司2007年三
季度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力，本着对
全体股东负责的态度，认真履行职权，列席各次董事会和股东大会，
对公司财务及公司董事、高级管理人员履行监督职能，维护公司及股
东的合法权益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召
开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管
理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事
会和管理层2007年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范操作，没有违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，
认为公司2007年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营
成果，浙江天健会计师事务所出具的标准无保留的审计报告是客观公
正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司报告期内无募集资金投入情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会对报告期内公司各收购出售资产事项均进行了有效的监
督检查，认为公司涉及的收购出售资产事项公平合理，没有损害公司
及股东的利益。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内公司的各关联交易事项均进行了有效的监督
检查，认为公司涉及的关联交易公平合理，没有损害公司及股东的利
益。
浙江东日股份有限公司
监 事 会
2008年3月22日
议案三：
2007年度财务决算报告
经浙江天健会计师事务所审计认定，公司2007年度财务决算符
合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方
面公允地反映了公司2007年度的财务状况及经营成果和现金流量，
会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，为此，天健会计师事务所为
公司出具了无保留意见的审计报告，现将财务决算情况分四方面汇报
如下：
一、主要财务指标完成情况
1、主营业务收入为11974.90万元，比上年增长71.99%；
2、实现利润总额为2644.32万元，比上年增长32.81%；
3、实现归属于母公司股东的净利润为1455.79万元，比上年增
长3.03%；
4、股东权益总额为40388.66万元，比上年增长1.42%；
5、每股收益为0.12元，比上年增加0.01个百分点；
6、净资产收益率为3.76%，比上年增加0.02个百分点。
2007年公司基本完成年度经营目标，市场租赁与教育产业投资
保持稳中有升的良好态势，气体公司及进出口贸易公司的业务均有明
显增长，短期投资亦成效显著，尤其是余姚投资房地产项目销售告罄。
二、资产变化与构成情况
公司年末总资产为60600.37万元，比上年增加17.16%。在总资
产中，流动资产为28226.81万元，占46.58%；投资性房地产为
22064.48万元，占36.41%；固定资产为2862.76万元，占4.72%；
无形资产为1028.08万元，占1.70%。总体资产结构稳定，没有较大
变化。
三、公司权益与负债情况
公司年末总负债为20211.72万元，比上年增加69.12%，负债增
加主要集中在预收账款及其他应付款，没有长期负债；公司负债率为
33.35%，财务状况稳健；公司股东权益总额为40388.65万元，占总
资产的66.65%。
四、公司实现利润和利润分配情况
公司2007年度合并报表实现利润总额为2644.32万元，税后净
利润为1514.03万元。其中归属母公司净利润为1455.79万元，比上
年增长3.03%，经决算，本次实际可供股东分配的利润为2088.67万
元。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
2008年3月22日
议案四：
浙江东日股份有限公司
2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经浙江天健会计师事务所审计，2007年度母公司实现净利润
21,324,516.53元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积
2,132,451.65元，加上年初未分配利润7,594,672.70元，减去2006
年度利润分配5,900,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为
20,886,737.58元。
公司以2007年12月31日总股本118,000,000股为基数，拟定
以下利润分配方案：每10股派发现金股利0.5元，计5,900,000元，
剩余未分配利润留存以后年度分配。
同时，公司以2007年12月31日总股本118,000,000股为基数，
拟定以下资本公积金转增股本方案：向全体股东每10股转增2.5股，
计29,500,000股，每股面值1元，计29,500,000元，方案实施后，
公司剩余资本公积金179,760,718.26元。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
2008年3月22日
议案五：
关于审议2007年度年报及摘要的议案
（详见年度报告正文及摘要）
浙江东日股份有限公司
董 事 会
2008年3月22日
议案六：
关于修订公司章程的议案
根据《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，对
公司章程内容进行修订，修订内容：
原第六条：
第六条 公司注册资本为11800万元。
修订为：
第六条公司注册资本为14750万元。
股东大会授权董事会在公司2007年度利润分配及资本公积金转
增股本方案实施后，具体办理有关工商变更手续。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
2008年3月22日
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
浙江天健会计师事务所已为公司连续提供了十一年审计服务，该
所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为
公司出具审计报告。
公司2008年度拟继续聘请浙江天健会计师事务所为公司审计机
构，确定其报酬为30万元人民币，并承担会计师在公司审计期间的
差旅费。
浙江东日股份有限公司董事会
2008年3月22日
议案八：
关于独立董事换届选举的议案
许永斌先生、沈玉平先生作为本公司独立董事，任期于2008年
4月26日届满，公司董事会依据《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》的相关规定，通过独立董事候选人的推荐、选举的程
序、候选人任职资格审查的程序，确定钟晓敏先生、张建平先生为本
公司新一届独立董事的候选人。
独立董事候选人简历如下：
钟晓敏先生，男，浙江平湖人，1962年12月出生，教授，博
士生导师。现任浙江财经学院副院长，浙江财经科学研究所所长。1982
年、1988年、1997年先后在安徽大学、复旦大学、上海财经大学获
得文学学士、经济学硕士和经济学博士学位。曾先后在法国巴黎一大
经济学院（1999-2000）和美国罗得岛大学商学院（2002-003）做访
问学者。是浙江省有突出贡献的中青年科技专家、浙江省新世纪151
人才工程重点资助对象，浙江省重点学科财政学的学科带头人和国家
级特色专业财政学的专业负责人，国家级精品课程负责人，享受政府
特殊津贴。
张建平先生，男，1951年8月出生，高级会计师。现任浙江工
商大学副校长。历任杭州商学院财务科长、处长，1996年至今任杭
州商学院副院长、浙江工商大学副校长。兼任中国高校后勤研究会常
务理事，浙江省高校后勤研究会副会长。曾获中华人民共和国商业部
颁发的商业部系统先进会计工作者荣誉称号。
请各位股东及股东代表按累积投票制的方法，在上述独立董事侯
选人范围内，进行新一届独立董事的投票选举。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
2008年3月22日
浙江东日股份有限公司
2007年度独立董事述职报告
作为浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2007年度工作中，
诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股
东尤其是社会公众股股东的利益。现将2007年度履行职责的情况述
职如下：
一、参加会议情况：
2007年度公司共召开了7次董事会，本人能做好主动调查，获
取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，
为董事会的重要决策做出了充分的准备工作。会议上能认真审议每个
议案，积极参与讨论并提出合理化建议。
二、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督。报告其内公司能够严格按照上
海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制
度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会
审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司生
产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易等事项
均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有
效的履行了自己的职责。
3、在证监会发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》后，公司于2007年10月全面启动了公司治理专项活动，公
司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学
习，深刻领会通知精神，积极开展自查活动并按要求进行了整改，使
公司治理方面取得了很大的成效。
三、其他工作情况：
1、作为公司审计委员会主任，2007年度本人认真落实中国证监
会、上交所对2007年上市公司年报工作的通知要求，对公司2007年
度审计工作进行了跟踪调查、审阅会计报表，与公司聘请的审计机构
和公司财务部门进行了充分沟通，以确保公司2007年财务报告的真
实、完整。
2、作为公司薪酬与考核委员会委员，2007年度本人对公司调整
董、监事和高管人员薪酬及相关考核办法以及公司未来战略发展与其
他委员一起进行讨论，及时了解公司的经营状况、投资目标的实现情
况等，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、积极履行职责，维护公司和股东利益
报告期内，本人能够勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义
务。
2008年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加
强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提
高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护
公司和广大股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、
守信的良好形象，发挥积极作用。
独立董事：许永斌、沈玉平
2008年3月22日
陨婕肮旧？
产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易等事项
均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有
效的履行了自己的职责。
3、在证监会发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》后，公司于2007年10月全面启动了公司治理专项活动，公
司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学
习，深刻领会通知精神，积极开展自查活动并按要求进行了整改，使
公司治理方面取得了很大的成效。
三、其他工作情况：
1、作为公司审计委员会主任，2007年度本人认真落实中国证监
会、上交所对2007年上市公司年报工作的通知要求，对公司2007年
度审计工作进行了跟踪调查、审
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