股票简称：三峡水利 股票代码：600116
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称"通知"）要求和重庆证监局、上海证券交易所相关文件的具体部署，公司从2007年4月起认真开展了公司治理专项活动工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，并按照公司制定的《公司治理自查报告和整改计划》和重庆证监局、上海证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见逐项落实整改责任，形成了公司治理整改报告（以下简称：整改报告），并经第五届董事会第十一次会议审议通过（相关公告见2007年10月19日《上海证券报》、 《证券日报》）。根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》的有关要求，公司董事会责成有关责任部门，对《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，现将截至2008年6月30日，公司治理整改报告中所列事项的整改情况、整改效果及下一步改进计划公告如下：
一、公司自查整改事项完成情况
截至2008年6月30日，按照公司治理整改计划，公司已设立了董事会提名委员会并制定了《实施细则》；为进一步夯实电力主业，公司控股了重庆市江河水电开发有限责任公司，重新启动了向家嘴电站的建设，实施了董龙线、塘驹线等多项投资项目，获取了杨东河水电工程项目的开发权及前期工作成果；进一步加强了固定资产管理，着力完善了相关制度，并积极协调完成了奉节三峡水利电力有限责任公司（以下简称：奉节公司）股权转让；
促使了重庆水利电力产业（集团）有限责任公司（现更名为：
重庆国能投资公司）与万州区资产经营公司多次进行了协商，以利于理顺股权投资关系；加大了对董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训力度，组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了重庆市证监局举办的公司治理方面的培训（以上整改事项内容详见2007年10月19日 《上海证券报》、《证券日报》）。其整改事项除本公司对控股子公司重庆市江南水电有限责任公司（以下简称：江南公司）实际控制权问题尚未完全解决外,其余已按照计划予以落实。
二、本公司控股子公司江南公司实际控制权问题的整改情况及整改计划说明如下：
为切实解决本公司控股子公司江南公司实际控制权问题，并鉴于万州区杨森公馆所处地段较好,能带来一定的经济效益,经本公司与重庆市万州区机关事务管理局协商，2008年3月13日本公司与其签订了《资产置换协议书》，双方约定:本公司用江南公司89.31％股权置换杨森公馆50年使用收益权。此次置换双方的资产价值以审计或评估价值为准，差额在 5%以内的部分，双方互不补偿，超过 5%的部分，资产价值低者以现金方式向对方进行补偿。上述资产置换事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。后因杨森公馆所在地涉及重庆市万州区的城市规划调整，该方案推迟实施。目前，本公司进一步加大了协调相关政府规划部门调整该地块规划的力度，以有效推进该项目的实施，并力争在2008年7月31日前完成该项资产置换主要工作，2008年9月底前完成资产置换及全部相关工作，其整改责任人为公司总经理籍毅。
三、对中国证监会【2008】27 号公告中重点要求自查整改的情况说明
根据中国证监会【2008】27号公告、重庆证监局 《关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知》以及结合该局在6月26号召开的辖区上市公司防范资金占用专题会议的安排部署，公司开展了防止资金占用自查自纠工作 。截止2008年6月30日，公司大股东严格自律、行为规范，没有占用公司非经营性资金，公司也没有对大股东提供对外担保。同时公司为建立和执行防止非经营性资金占用长效机制，加强了审计监督工作，并经公司第五届董事会第十六次会议审议通过制定了《关联方资金往来管理制度》。该制度对关联方资金往来的资金审批和决策制度进行了规范，制定了对董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益时，责任追究机制方面的条款，完善了防范大股东侵占公司资产的“占用即冻结”的长效机制。
四、下一步改进计划
公司将严格按照中国证监会的要求，深入持久地巩固整改成果，并在此基础上，将进一步做好以下工作：
1、不断优化公司法人治理结构，进一步规范运作程序，增强公司透明度，高标准地做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，切实防止内幕交易行为的发生。
2、充分发挥董事会各专业委员会和独立董事的作用，进一步提高决策水平，切实维护投资者的合法权益。
3、继续加强公司资金的管理及审计监督，坚决杜绝股东占用公司资金行为的发生，严格控制对外担保，并进一步规范关联交易。
在董事会领导下，公司专项治理整改工作成效明显，公司独立性和透明度得到加强，公司董事、监事以及高级管理人员规范运作的意识进一步提高，董事会下属各专业委员会的作用得到充分发挥，信息披露工作更加规范。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2008年七月十八日
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一、公司自查整改事项完成情况
截至2008年6月30日，按照公司治理整改计划，公司已设立了董事会提名委员会并制定了《实施细则》；为进一步夯实电力主业，公司控股了重庆市江河水电开发有限责任公司，重新启动了向家嘴电站的建设，实施了董龙线、塘驹线等多项投资项目，获取了杨东河水电工程项目的开发权及前期工作成果；进一步加强了固定资产管理，着力完善了相关制度，并积极协调完成了奉节三峡水利电力有限责任公司（以下简称：奉节公司）股权转让；
促使了重庆水利电力产业（集团）有限责任公司（现更名为：
重庆国能投资公司）与万州区资产经营公司多次进行了协商，以利于理顺股权投资关系；加大了对董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训力度，组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了重庆市证监局举办的公司治理方面的培训（以上整改事项内容详见2007年10月19日 《上海证券报》、《证券日报》）。其整改事项除本公司对控股子公司重庆市江南水电有限责任公司（以下简称：江南公司）实际控制权问题尚未完全解决外,其余已按照计划予以落实。
二、本公司控股子公司江南公司实际控制权问题的整改情况及整改计划说明如下：
为切实解决本公司控股子公司江南公司实际控制权问题，并鉴于万州
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