证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2008-002
西宁特殊钢股份有限公司四届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会四届七次会议通知于2008年2月18日以书面(传真)方式向各位董事发出，会议如期于3月1日上午9时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事7名，董事黄斌授权委托董事汤巨祥代为行使表决权，独立董事杜鹏环授权委托独立董事范增裕代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面表决方式，审议并通过了下列事项：
一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司《2007年度董事会工作报告》。
二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2007年度财务决算报告。
三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2007年度报告及摘要。
四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2007年度利润分配预案：
经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司2007年度实现净利润为473,790,074.06元，扣除归属于少数股东的权益173,648,727.71元后,归属于母公司的净利润为300,141,346,35元，按10%提取法定公积金16,585,912.06元，加上年初未分配利润401,434,460.71元，可供股东分配的利润为684,989,895.00元。
本期不进行利润分配，亦无转增或送股，未分配利润结转下期。
考虑到公司将要扩大对矿产资源的开发，同时公司生产规模扩大，对流动资金的需求也将增加，以未分配利润补充公司流动资金，以保证公司整体战略目标的实现，增强公司后续发展能力。
五、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过修改公司《章程》部分条款的议案。(见附件一)
六、以9票同意、0票弃权、0票反对，根据董事会审计委员会的建议，同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，期限一年，支付其报酬55万元。
七、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司独立董事人员变动的议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，独立董事范增裕、陈岩任期已满六年，公司董事会提名王四林、张宏岩为公司独立董事候选人，范增裕、陈岩不再担任公司独立董事。（王四林、张宏岩简历见附件二）
八、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司董事会对公司内部控制的自我评估报告。
九、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司会计估计变更的议案。
为更加真实、可靠的反映公司的财务状况和经营成果，充分体现公司财务的稳健性，在综合考虑应收账款的实际管理现状后，决定自2007年1月1日起，将公司1年(不含)以上应收账款坏账准备计提比例进行调整，其中应收账款账龄在1-2年的，坏账准备计提比例由8%调至15%；账龄在2-3年的，坏账准备计提比例由10%调至30%；账龄在3年以上的，坏账准备计提比例由15%调至50%。
由于公司上述会计估计的变更，导致母公司2007年度资产减值损失为4774万元，合并后的资产减值损失为4949万元。
十、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司对2007年期初资产负债表相关项目及其金额调整的议案。
本公司2007 年财务报表列示的期初股东权益已按《企业会计准则》(2006 年版)第38 号"首次执行企业会计准则"的规定，对涉及该准则第五条至第十九条的需追溯事项及时进行了追溯调整。具体如下：
1、预计负债
公司按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第八条和"通知"的有关规定，公司在2007年1月1日存在解除与职工的劳动关系计划，并满足《企业会计准则第9号-职工薪酬》预计负债确认的条件，因此公司确认因解除与职工劳动关系给予补偿而产生的负债35,802,147.40元，调减了2007年1月1日留存收益35,802,147.40元。由于原确认时未考虑折现，多确认2,813,364.81元，与原披露情况差异2,813,364.81元。
2、所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、确认了职工辞退的预计负债。根据新会计准则规定，确认递延所得税资产应增加2007 年1 月1 日留存收益14,429,598.95元。由于子公司享受免所得税的优惠政策，以及前述"预计负债"事项影响转回递延所得税资产597,174.07元，与原披露情况差异597,174.07元。
3、少数股东权益
公司2006 年12 月31 日按现行会计准则编制的合并报表中，子公司少数股东应享有的权益为186,278,240.15元；新会计准则下应计入股东权益，由此增加2007 年1 月1 日股东权益186,278,240.15元。原由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属少数股东权益256,213.67元，因子公司转回递延所得税资产而减少，与原披露情况差异256,213.67元。
由于受上述三个方面事项的影响，导致公司合并所有者权益合计数增加1,959,977.07元。
十一、逐项表决通过关于公司发行分离交易可转换公司债券的议案。
1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的发行规模。
本次拟发行分离交易可转换公司债券不超过人民币100,000万元，即不超过1,000万张债券；同时每张债券的认购人可以获得公司派发的不超过10份认股权证，即权证数量不超过10,000万份。实际发行金额由股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定。
2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的发行价格。
本次可分离交易转债按面值发行，每张面值人民币 100 元，共发行不超过1,000万张债券，债券所附认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的发行对象。
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股(A)股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）
4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的发行方式及向原股东配售安排。
在中国境内公开发行。公司原无限售条件流通股股东可优先认购50%。对于原无限售条件流通股股东优先认购后的可分离债余额，采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。
5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的债券利率；
对本次发行的可分离交易转债的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权由董事会根据市场状况与主承销商协商确定。
6、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的债券期限；
自本次分离交易可转债发行之日起 6 年。
7、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的还本付息的期限和方式。
利息每年支付一次，付息日期(登记日)为此次可分离债发行之日起每满一年的当日。公司将在付息登记日之后5个工作日内(含付息日)支付当年利息。本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
8、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的回售条款。
根据中国证监会相关规定，本次发行可分离转债募集资金的投资项目若发生变更、且属于改变募集资金用途的，自公司股东大会通过变更募集资金用途之日起20个交易日内，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
9、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的担保事项。
提请公司股东大会授权董事会根据实际需要，联系条件适合的担保单位，落实本次发行可分离交易转债的担保事项。
10、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的认股权证的存续期。
自认股权证发行结束之日起9个月。
11、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的认股权证行权期间。
认股权证持有人有权在认股权证存续期满前的5个交易日行权。
12、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的认股权证的行权价格。
代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的初始行权价格，不低于本次发行《募集说明书》公告前20个交易日公司A股均价、前1个交易日A股均价的孰高值，且不低于公司最近一期经境内审计机构根据中国会计准则审计确定的每股净资产值。
13、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的认股权证行权价格的调整。
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股除权日参考价 / 除权前一交易日公司A股收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司A股收盘价 / 公司除权日参考价）。
（2）公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股除息日参考价 / 除息前一交易日公司A股收盘价）。
14、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的认股权证行权比例。
本次发行所附认股权证的行权比例为1︰0.5，即每份认股权证代表0.5股公司发行的A股股票的认购权利。
15、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的本次募集资金用途。
本次发行的债券融资总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
（1）燃气综合利用技改工程项目，该项目总投资为20,684万元。
（2）高炉富氧喷煤工程项目，该项目总投资为15,863万元。
（3）剩余募集资金用于置换公司短期债务，以调整财务资产结构，降低公司财务费用。
本次发行债券所附认股权证在持有人行权后所募集资金将不超过债券融资规模（100,000 万元），根据实际募集到的资金数额多少，将按照以下顺序投入使用：
（1）开发青海省内三个铁矿，拟投入59,260万元。
（2）对控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司增资扩股4,200万元。
（3）置换公司短期债务。
16、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的本次决议的有效期。
提请股东大会确认本次发行可分离交易转债的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
十二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案》。（详见上海证券交易所网站）
如果本次发行获得中国证监会核准后6个月内，分离交易的权证不能满足上海证券交易所规定的上市条件，股东大会授权董事会取消本次发行。
十三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过本次发行分离交易可转换公司债券募集资金项目可行性的议案。（详见上海证券交易所网站）
十四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明。（详见上海证券交易所网站）
十五、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《独立董事年报工作制度》。（详见上海证券交易所网站）
十六、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》。（详见上海证券交易所网站）
十七、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。（详见上海证券交易所网站）
以上议案除第三、八、九、十、十五、十六、十七项外，均须提交公司年度股东大会审议。
十八、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过召集公司2007年度股东大会的通知。（详见临2008-004公告）
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二○○八年三月四日
附件一：公司《章程》部分条款修改的主要内容
根据2007年公司已发行可转债全部转股后公司总股本变动情况，以及2007年内公司部分有限售条件流通股份解除限售条件的情况，拟对公司《章程》修改如下：
1、将"第六条 公司注册资本为人民币693169790元。"
修改为：第六条 公司注册资本为人民币741219252元。
2、将"第二十七条 公司股份总数为693169790股，全部为人民币普通股，其中：有限售条件股份为395825022股，无限售条件股份为297344768股。"
修改为：第二十七条 公司股份总数为741219252股，全部为人民币普通股，其中：有限售条件股份为369669184股，无限售条件股份为371550068股。
附件二：独立董事候选人简历
王四林，男，汉族，河南漯河人，1964年7月出生，中共党员，律师，法学硕士，先后任西宁市律师事务所律师、副主任，现任竞帆律师事务所主任兼任中国法学会会员、青海省律师协会理事、西宁市律师协会副会长、西宁市人民政府法律专家团成员、西宁市仲裁委员会仲裁员等社会职务。
张宏岩，男，1963年6月生，河北清苑县人，中共党员，教授，研究生学历，先后任青海大学经济系团总支书记、系副主任、主任，现任青海大学财经学院副院长，兼任青海省政研室特邀研究员、青海省哲学社会科学联合会特邀研究员、青海省规划咨询委员会委员、西宁市"十一五"规划咨询委员会委员、青海省省委党校特聘教授、青海省职业经理人资格认证指导委员会委员、中国统计学会理事、青海省统计学会常务理事等社会职务。
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