证券代码:600121 证券简称:郑州煤电
郑州煤电股份有限公司2007年度股东大会会议材料
科学发展以人为本立足主业做优做强
努力实现郑州煤电和谐持续跨越式大发展
――2007年度董事会工作报告
董事长 牛森营
二○○八年五月九日
各位股东：
首先，我代表郑州煤电股份有限公司向参加今天会议的各位
股东表示热烈的欢迎！向一直以来关心支持煤电公司工作并为公
司改革发展稳定做出积极贡献的广大社会股东、各界朋友及公司
的各位董事、监事和高管人员表示深深的谢意。下面，我代表公
司董事会向会议报告董事会2007年度工作情况，请审议。
一、2007年主要工作回顾
2007年是中国证券市场快速发展的一年，也是公司四届董
事会全面开展工作的开局之年，更是全面贯彻落实中国证监会
“关于开展加强上市公司治理专项活动”的关键一年。一年来，
在上级监管部门的关心指导和集团公司的大力支持下，董事会认
真贯彻落实证券监管方针政策，全面执行股东大会通过的各项决
议，以加强公司治理为主线，以强化安全生产、提高经济效益为
中心，以争取股东利益最大化为目标，强化政策学习，完善法人
治理，发挥决策、督促与指导作用，做好信息披露工作，加强投
资者关系管理，提升公司形象，较好完成了全年各项目标任务。
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（一）强力推进董事会改革，着力改变和提升董事会决策、
监督水平
到2007年2月，公司第三届董事会已任期届满，根据《公
司章程》规定，公司董事会将推举新一届董事会成员候选人。在
认真分析了第三届董事会人员组成状况及独立董事没有达到监
管部门要求“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独
立董事”这一主要问题后。经过认真斟选和权衡，最终确定了新
一届董事会成员的候选人，12名董事会成员中，其中内部董事6
人、外部董事6人，独立董事人数占董事会成员的50%，提请股
东大会表决后全部获顺利通过。新一届董事会的独立董事阵容强
大，不仅有从事煤炭生产方面的专家，还有从事证券、法律、财
务审计等方面的学者，优化了公司董事会人员的专业技能配置，
不但有效保证了公司各项决策的公正合理，而且还大大提高了董
事会的独立性、决策水平和监督能力，进一步完善了公司治理。
事实证明，我们的改革是成功的。一年来，新一届董事会成
员认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，
认真负责、勤勉尽职，严格执行股东大会决议，有效推动和促进
了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，推动了公司更快
更好的发展。
（二）狠抓法人治理，提高公司质量
2007年是中国证监会关于开展“加强上市公司治理专项活
动”的公司治理年。按照专项活动的精神和要求，结合公司治理
状况和开展精细管理、深化执行力建设的需要，公司董事会从实
际出发，制订了详细的公司治理工作计划，在全公司采取了自下
而上、层层查找的办法，对公司治理中存在的主要问题进行了认
真梳理和自查。又通过召开座谈会、投资者见面会、现场办公等
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多种形式，深入剖析公司“三会”运作、独立性、透明度等治理
情况，对存在的问题，深入分析原因，逐一深查细挖，制订整改
措施。活动期间，共召开两次董事会专题审议并通过了《关于公
司治理的自查报告及整改计划》和《公司治理专项活动整改报
告》。河南证监局公司治理专项工作组到公司进行检查验收后，
对公司法人治理给予了高度评价。由于公司开展治理活动起步
早，措施得力，整改效果好，使公司成为全国首批10家率先完
成公司治理自查并获准披露自查及整改报告的上市公司之一。
（三）科学决策，切实保障和促进公司健康持续发展
2007年，是公司快速发展的一年。一年来，董事会作为公
司的决策机构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》所赋予的职权，本着对股东负责，对投资者
负责的态度，根据公司不同时期的工作进展情况，适时召开董事
会和股东大会，对公司重大事项审议决策。
一年来，共召开董事会11次，分别审议通过了董事会换届
选举、公司治理、年度和半年度报告、季报，公司2006年度利
润分配、2007年度日常关联交易、限售股流通上市、修改《公
司章程》部分条款和《公司信息披露管理办法》等议案，审议批
准了投资300万元设立郑州郑煤岚新能源股份有限公司、投资
3087万元与河南省地方铁路局新郑分局合资组建河南郑新铁路
运输有限责任公司、投资1.71亿元购买超化煤矿采矿权、投资
3.48亿元开发公司商务写字楼等多项重大投资。特别是在审议
公司控股子公司郑州煤电物资供销有限公司参与泰阳证券股权
竞拍一事上，公司董事会在收到请示的第一时间立即指派人员组
成专项工作组深入了解情况，及时上会审议，使子公司顺利以
3.7亿元成功竞拍到泰阳证券4.40%的股份。这次竞拍的成功，
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不仅培育了公司新的利润增长点，更为公司今后利用资本市场平
台，加快实现公司跨越性发展目标提供了有益的借鉴。
报告期内，董事会还组织召开了一次股东大会和三次临时股
东大会，有关会议的通知、召集、召开，都严格按照法定程序进
行，并聘请律师为股东大会见证，保证了会议决议的合法有效。
信息披露方面，严格按照《公司信息披露事务管理制度》执行，
对公司重大事项及会议决议进行及时、准确、完整的公告。2007
年共披露定期报告4次，发布临时公告28次，为广大股东及社
会公众提供了大量投资决策信息。
（四）集思广益，充分发挥独立董事议事决策职能
董事会的独立性是衡量董事会质量的一个重要标准。随着证
券市场的快速发展，各种政策法规不断出台，为快速适应证券市
场的新情况、新变化、新要求，2007年，在公司各项经营决策
上，公司董事会注重发挥新一届独立董事的“懂事”和“独立”
职能，每次董事会前，董事会办公室都会提前将会议材料以电子
邮件的方式发送给各位独立董事，听取他们对每个议案的意见和
看法，及时完善材料内容，并充分利用每次开现场会的时机，安
排公司经理层和独立董事们进行沟通交流，汇报近阶段公司生产
经营情况，使独立董事们能及时、充分了解公司生产经营动态，
更好地为公司发展出谋划策，取得了很好的效果。2007年，独
立董事共为公司投资决策、关联交易审议、高管人员聘任等事项
发表独立意见5次，为公司的生产和发展提供了强有力的支持和
保障。
（五）加强沟通，投资者管理工作迈上新台阶
为贯彻落实全国金融会议精神和中国证监会《关于进一步加
强投资者教育，强化市场监管有关工作的通知》等文件精神,董
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事会从长期的、战略性的高度出发，注重运用各种方式开展投资
者教育工作。2007年，在做好日常电话沟通的基础上，紧紧抓
住公司开展治理活动这一契机，因地制宜，灵活多样，创造性地
开展了投资者教育工作。在公司的自查报告和整改计划披露后，
及时开通网络平台、电话热线、召开投资者见面会等多种形式积
极接受广大社会投资者的监督，并及时收集反馈意见，完善公司
治理材料。期间，为更好接受广大投资者的监督，我们除了一部
固定的热线电话外，还把两位副总经理的电话也对外进行了披
露，全天24小时保持畅通，此举在两市一千余家上市公司中尚
属首例，取得了很好的效果。通过这些活动的开展，使广大投资
者对公司有了更加充分的认识和了解，增强了投资公司股票的信
心，较好地树立了公司在二级市场的形象。
（六）创新工作，积极探索建立新的激励约束机制
为进一步完善公司法人治理结构，形成激励与约束共存的价
值分配体系，建立和完善对公司高管和核心技术人员的激励约束
机制，整体提高公司的管理水平，确保公司发展战略和经营目标
的实现，董事会从公司实际出发,及时研究起草了股票期权激励
计划，并获得省证监局、省国资委的初步审核同意，上报到到中
国证监会。由于公司与集团公司之间存在同业竞争的问题致使计
划未能如期实施,但我们积极探索创新激励约束机制的做法得到
上级领导和证券市场的一致肯定。2008年，随着同业竞争问题
的解决,我们将结合新情况，继续探索新的激励约束机制,并使之
在公司今后的经营管理、成长壮大、可持续发展上发挥重要的作
用。
总之，公司董事会在履行岗位职责的一年间，做了大量的工
作，公司的安全生产、经营管理、党的建设等方面都取得了很大
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的成绩。成绩的取得是公司董事、监事、高管和公司员工共同努
力的结果。新的一年，我们将站在新起点，描绘新蓝图，努力实
现公司的健康、持续和跨越式大发展。
二、公司面临形势和任务
当前,我国资本市场正处在一个新的发展起点上,正处在从
量的扩张向质的提升转变的关键时期,资本市场在经济社会发展
中的重要性和战略地位更加突出,根据国家宏观调控的要
求,2008年就是要按照控总量、稳物价、调结构、促平衡的基调，
实施稳健的财政政策和从紧的货币政策，防止经济增长由偏快转
为过热、防止价格由结构性上涨演变为明显通货膨胀。从国家的
宏观政策到资本市场的现实情况看，对公司而言，既面临很好的
发展机遇，又面临严峻的挑战。主要表现在以下几个方面：
一是从公司的煤炭生产来看三个矿都面临一些问题，米村矿
到了资源衰竭期，告成矿地质条件复杂开采难度大，超化矿接替
紧张，三个矿预计年产量400多万吨，比去年下降到100万吨左
右，而东风电厂又面临关停的风险，这就给我们经营管理工作提
出了更加严峻的考验。如何在调整产业结构的同时，又不失主业
的地位；如何紧紧抓住资本市场从量扩张向质提升转变的关键时
期，实现公司新的跨越和发展，是公司上下应着重思考和面临的
重要课题。
二是从煤炭工业的长期发展看，单一的品种已经不利于和不
适应煤炭工业稳定发展的需要，我们必须从挖煤、卖煤的传统营
销模式中走出来，不断提高煤炭产品的附加值。因此如何通过引
进战略投者，加强合作，调整我们的产品结构，也是公司今后可
持续发展面临的核心问题。
三是在结构调整上，虽然我们通过和长城公司合作已成立了
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一个房地产公司，今年还要再搞一个，这不仅仅是一个商机的问
题更重要的是转型问题。但在房地产的开发建设上可能会受到国
家宏观政策的影响，因此我们必须尽早着力，制订措施，防患于
未然。
机遇和挑战已实实在在地摆在了我们面前，面对新的形势和
任务，我们要进一步解放思想、开动脑筋、抓住机遇、迎难而上，
把机遇当作发展的助推器，把挑战当作前进的原动力。
三、2008年工作意见
2008年公司董事会工作的指导思想是：以党的“十七大”
和徐光春书记视察郑煤的重要讲话精神为指导，扎实践行科学发
展观，认真贯彻落实中央经济工作会议和省证券期货监管工作会
议精神，充分利用和发挥资本市场平台优势，积极推进公司治理，
努力实现速度、质量、效益的协调增长，全面促进郑州煤电和谐
持续发展。
基本工作思路是：在强化安全生产，推行人本化管理，加强
执行力建设的同时，以进一步规范公司治理为主线，以加大投资
力度为重点，充分利用资本市场加快公司发展步伐，进一步改善
投资者关系，提高公司质量，使各项工作再上新台阶、再创新水
平，谱写郑州煤电跨越式发展新篇章。
经营发展目标是：根据公司资源赋存和开采难度，2008年
度计划完成煤炭产量430万吨，发电量8.2亿千瓦时，百万吨死
亡率控制在0.5以下，销售收入42亿元,投资4亿元以上,净资
产收益率10%以上。
为确保2008年各项目标任务的圆满完成，公司董事会将主
要做好以下几方面的工作：
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（一）固本强基，稳步提高公司质量
通过近年来的运作，公司已建立了比较完善的法人治理结
构，独立运作能力大大增强，但与证券监管部门要求还有差距。
河南证监局在《关于对郑州煤电公司治理情况的综合评价及整改
要求》（豫证监发〔2007〕190号）中指出，“公司目前与控股股
东和由控股股东控股的其它关联单位在煤炭生产和销售、发电及
输变电方面仍存在同业竞争”、“在控股股东开立公司用于缴纳社
保费用的内部银行账户”等，在一定程度上影响了公司资本运作
和再融资进程。今年我们将按照证券监管部门的要求，进一步完
善公司治理，为再融资奠定基础，为公司的大发展创造条件。同
时充分利用品牌和资源优势，通过资产重组、收购、兼并等市场
化运作手段，扩大企业规模，延伸产业链条，调整公司产业结构
和产品结构，增强公司实力，提高市场核心竞争力，实现公司健
康、高效、快速发展。
（二）加快投资，做好项目开发管理
随着国民经济的持续快速发展，资源的有限性及稀缺性的问
题正在逐步显现，根据中央节能降耗的约束性目标，我们要居安
思危，未雨绸缪，要从公司“以煤为本、煤电联营、多业并举”
的战略布局出发，尽快转变经济增长方式，不断提高自主创新能
力，以适应国家宏观经济结构调整和优化资源配置的要求。2008
年除切实抓好煤电长城房产开发投资有限公司的办公楼项目的
工程进度外，还要着重督促郑新铁路有限责任公司加快征地速度
和融资力度，争取早日达到临运条件。对瓦斯发电项目，要在
07年试运行的基础上，完善好各项管理制度，加强储量探测和
工作面管理，力争实现更好的投资收益。另外，在抓好现有控股
公司管理的基础上，为培育公司新的利润增长点，我们还要利用
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各种渠道多找项目、找好项目，多投资、投好资，增强公司非煤
产业的整体实力。
（三）抓好安全，稳定主业生产经营业绩
安全是煤炭企业的立矿之本、强矿之基、兴矿之源。公司董
事会将始终如一地贯彻落实“安全第一、预防为主”的方针，认
真落实安全生产责任制，坚持管理、装备、培训并重的原则，继
续深化质量标准化建设，不断加大安全投入和安全检查力度，强
化安全责任意识和制度建设，在确保安全的前提下，通过目标控
制、目标激励、加大责任追究等措施，强化均衡生产管理，增加
煤炭产量，降低非生产性支出，节支降耗，稳定和提高公司主业
生产的经营业绩。
（四）人本管理，营造干事创业好氛围
“人本管理”就是自我对“本人”的管理。作为企业和管理
者，就是要为职工创造良好的发展环境和实现平台，重点关注人
的需求，积极凝聚人的智慧，广泛激发人的潜力，全面提升人的
技能，促进人与企业的全面发展，从而增强公司在资本市场的发
展能力，它不仅是加快公司发展的内在要求，也是全面提升公司
质量的客观需要，因此，如何营造干事创业的良好氛围，对公司
的发展来讲至关重要。2008年董事会将在继续推进“四个建设”
的基础上，认真贯彻落实徐光春视察郑煤讲话中为我们提出的
“五个改”，把学习十七大和确保“五个改”紧密联系起来，转
变工作作风，提高工作效率，在广大干部职工中营造积极向上、
干事创业的良好氛围，推动煤电公司科学发展、又快又好发展、
和谐发展。
（六）深入推进，加强投资者关系管理工作
深入开展投资者教育工作，培育成熟的投资理念，增强投资
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者的风险意识和自我保护能力，已经成为监管层要求各证券机构
和上市公司必须开展的一项日常重要工作之一。加强投资者关系
管理，对我们上市公司来说，很重要的一条是切实做好信息披露，
通过公司规范的信息披露行为让投资者享有充分的知情权，并以
此提高中小投资者对公司重大事务的话语权。因此，在信息披露
中除遵循及时性、真实性、准确性、完整性、公平性的基本要求
外，对内要建立内部信息通报制度，对外要加强与投资者的联系
与沟通，促进了解和认同，以实现公司相对价值最大化。2008
年这项工作对公司而言显得尤为重要，公司将选取一定数量的股
东安排走访，和他们建立良好的联系，及时了解他们对公司发展
的意见和建议，帮助我们改进工作，形成公司与投资者的良性互
动。
各位股东，2008年是全面贯彻落实党的十七大各项战略部
署的第一年，是中国资本市场发展承上启下的关键一年，也是我
们郑州煤电落实科学发展观、构建和谐公司、实现跨越式发展迎
接新挑战的关键一年。公司董事会将以学习贯彻落实全省证券期
货监管工作会议和徐光春书记视察郑煤的重要讲话精神为契机，
抢抓机遇，开拓创新，把握大局，突出重点，发扬“煤矿工人特
别能战斗”的精神，努力使煤电公司的规范运作再上新台阶，公
司治理再创新水平，为做优、做强、做大夯实基础，为郑州和河
南经济的发展多做贡献，全面促进郑州煤电和谐持续发展。
谢谢大家！
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郑州煤电 2007年股东大会会议材料之二
2007年度监事会工作报告
监事会主席 王铁庄
二○○八年五月九日
各位股东：
今年以来，监事会在上级监管部门的监督指导和公司董事会、
经理层的支持和配合下，根据《公司法》《证券法》以及公司章程的
有关规定，从切实维护公司利益和广大股东特别是中小股东的合法
权益出发，认真履行职责，强化监督职能，积极建言献策，加强自
身建设，增强履职能力，较好地完成了股东大会赋予的各项使命，
有力促进了公司的规范运作和健康发展。下面，我将一年来监事会
的主要工作情况作以简要回顾和总结。
一、监事会会议情况
2007年监事会共召开六次会议，具体情况如下：
1、2007年2月11日，召开公司第三届监事会第十四次会议。
审议通过了《郑州煤电股份有限公司第三届监事会工作报告》和《关
于提名王铁庄等六位先生为公司第四届监事会股东代表监事监事候
选人的议案》。
2、2007年2月28日，召开公司第四届监事会第一次会议。会
议选举王铁庄先生为公司第四届监事会主席、审议通过了关于调整
监事会安全监督委员会人员组成的议案。根据监事会主席的提名聘
任刘同先生为监事会秘书。
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郑州煤电 2007年股东大会会议材料之二
3、2007年3月29日，召开公司四届监事会第二次会议，会议
审议通过了监事会2006年度工作报告、公司2006年年度报告、公
司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算、关于预计公司2007
年度日常关联交易的议案。
4、2007年4月23日，召开公司第四届监事会第三次会议，审
议通过了公司2007年第一季度报告和《关于执行新会计准则的议
案》。
5、2007年8月22，召开公司第四届监事会第四次会议。审议
通过了公司2007年半年度报告及摘要。
6、2007年10月18日，召开公司四届监事会第五次会议，审议
通过了公司2007年第三季度报告、审议通过了王炎祥、张玉东二位
监事的辞职申请，并推举杜春生、任胜岳、王怀珍三位先生为新的
股东代表监事候选人，提请股东大会表决。
二、依法履行职责，强化监督职能，提高公司质量
一年来，监事会紧紧围绕规范公司运作，提高上市公司质量这
一中心任务，严格按照《公司法》和公司章程、监事会议事规则的
规定，依法履行职责，不断强化对公司各方面的监督，取得了良好
的效果，收到了明显的成效。
检查公司的财务状况，加强对公司财务的监督。为充分发挥监
事会对公司财务的监督职能，我们在董事会的大力支持和经理层的
积极配合下，公司的月度季度财务报表都能够及时发送到每位监事，
使监事们能够随时了解掌握公司的财务经营状况，以便于监事会审
议季度报告、半年度报告和年度报告时能够有针对性地提出自己的
意见和建议，确保了审议质量和审议效果。一年来，监事会分别对
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公司2006年的年度财务报告，2007年的季度报告、半年度报告以及
北京兴华会计师事务所出具的年度审计报告等进行了审议，对公司
的资产、负债和所有者权益等财务数据的真实性进行确认，并发表
了独立意见，确保了公司财务数据的真实、全面、准确，按程序进
行了公告，向广大股东和社会公众提供了真实的投资决策信息。
强化对公司决策的监督，确保了公司决策程序的合法性。监事
会成员都全部列席董事会有关重大决策的重要会议，认真听取会议
情况，全程监督董事会讨论和审议重大事项的决策程序。一年来，
监事会共列席董事会会议6次，董事会能够严格按照公司章程的规
定，会议程序合法，决策发扬民主，特别是每次会议独立董事都能
够充分发表自己的意见和建议，保证了决策的科学性。一年来，在
监事会列席的董事会会议上，没有发现董事会在决策过程中有违反
决策程序的现象，确保了决策的科学性，有力促进了公司的健康发
展。通过对董事会、经理层的监督，监事会认为公司董事会能严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制
度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；
公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；经理层能够依法
办事，按章操作，保证了公司的规范运作。
对董事、高管的履职情况进行了监督。监事会通过列席有关的
董事会会议，认真听取和审议董事会和经理层的工作报告，全面详
细了解董事会和经理层的履职情况。监事会和经理层建立定期不定
期联系制度，经常听取经理层对公司运作情况的汇报，深入了解经
理层的履职情况。监事会建立了监事定期下基层制度，每位监事每
个月下基层都不少于4次，通过深入基层听取经理层汇报，深入井
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下、车间和职工座谈等多种形式全面了解各生产经营单位的安全生
产、经营管理、党建工作、职工福利等方面的情况，发现问题及时
提出整改建议。通过对董事、经理的履职情况的了解，监事会认为
公司董事、经理在履行上市公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
抓住关键环节，对重点问题进行有针对性的监督。虽然经过几
年来加强公司治理，公司的规范运作水平和质量都已经得到实质性
提升，但是日常运作和管理活动中，公司和大股东郑煤集团之间每
年在劳务、物资供应、电力销售方面仍存在着大量的关联交易，为
加强对关联交易的管理，规范公司关联交易行为，经过公司董事会、
经理层和大股东郑煤集团的积极协商，制定出台了《公司关联交易
管理办法》，办法出台以后，监事会时刻关注这一问题，紧紧抓着不
放，严格监督办法的执行情况，使管理办法得到有效落实，通过对
关联交易的监督审查，监事会认为，公司的关联交易公平合理，没
有损害股东权益，没有造成公司财产流失。
三、积极建言献策，推动公司做强做大
监事会虽然是公司的监督机构，但是对公司的健康发展也负有
重要职责。一年来，监事会在不断强化监督职能的同时，充分发挥
自己的优势，深入开展调查研究，对在调查中发现的问题，及时向
董事会经理层进行通报，加强沟通，积极协商，促进董事会和经理
层认真加以解决。2007年，中国证监会、国务院国资委关于上市公
司实施股权激励的意见下发以后，监事会经过认真学习，一致认为，
郑州煤电符合实施股权激励的条件，实施股权激励能够把经营者、
企业骨干员工的利益和广大投资者的利益紧紧联系在一起，对于企
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业健康稳定发展具有深远的意义。基于此种考虑，监事会向董事会
提出了对公司有关人员实施股权激励的建议，得到了董事会的认可，
迅速做出了方案，得到了河南证监局和省国资委的同意批复，并上
报中国证监会。由于公司与其控股股东郑煤集团存在同业竞争，没
有得到证监会的同意。为解决同业竞争问题，监事会又根据证券市
场发展变化的新形式，结合国务院国资委关于鼓励国有企业整体上
市的精神，深入开展调查研究，结合公司及其大股东郑煤集团的实
际情况，向公司董事会提出了对郑煤集团实施资产重组定向增发的
建议，正好和董事会的战略不谋而合，很快做出了实施定向增发的
决议。目前各项工作正有条不紊的开展当中。一年来，监视会向董
事会、经理层发出建议性决议4项，内容涵盖了公司规范运作、安
全生产管理、经营管理、职工队伍稳定等方面的重大问题，有力促
进了公司的健康稳定发展，得到了董事会和股东大会的高度肯定。
四、强化监事培训，提高监督质量
2007年是公司监事会换届之年，2月28日新一届监事会正式开
始履行职责，根据监事会人员变动情况，监事会对各位监事提出了
“加强学习，提高素质，依法履职，规范监督”的新要求。为此，
监事会不断加强对监事的学习培训力度，首先，要求监事会办公室
及时收集整理党中央、国务院以及上级有关监管部门出台的最新的
法律法规和政策措施，及时印发给各位监事学习。其次，每次召开
监事会都专门安排时间进行集中学习。认真学习国务院《关于提高
上市公司质量的意见》、新《公司法》《证券法》和2006年全国人大
修订的《刑法修正案六》。通过学习，使监事的法律意识、责任意识、
自律意识不断得到增强。三是按照上级监管部门的要求，按时组织
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监事参加有关监管部门组织的监事培训。一年来，共有8人次参加
河南证监局举办的董监事高管培训班，收到了良好效果，得到河南
证监局的好评。通过不间断的学习和培训，监事们的监督意识不断
增强，依法履行职责的能力不断提高，监事会的监督质量得到有效
保证。
五、完善监事会组织机构，奠定监督基础
2007年2月28日，四届监事会经股东大会选举产生的当天，我
们就及时召开了四届一次监事会，根据《公司法》和公司章程的规
定，选举产生了监事会主席，调整了监事会安全监督委员会组成人
员，并根据每位监事的专业特长明确了监督重点，形成集体监督与
个人发挥监督作用相结合的民主集中制监督体制，制定监事会工作
计划，为做好监督工作奠定了基础。
根据监事会主席的提名，监事会聘任了监事会秘书，主要负责
起草监事会文字材料、保管文件资料、筹备监事会会议、做好监事
会会议的会务工作。
根据《公司法》和公司章程的有关规定和有关人事变动情况，
及时调整监事会的人员组成。2007年10月18日，四届五次监事会
会议审议通过了王炎祥、张玉东两位监事的辞职申请，并根据《公
司法》和公司章程的规定，根据大股东郑煤集团的建议，推举杜春
生、任胜岳、王怀珍为新的股东代表监事候选人，提请股东大会表
决并获得通过。同时根据规定公司职工代表大会选举祁亮山、胡德
进为新的职工代表监事，监事会目前共有监事12位，其中股东代表
监事7位，职工代表监事5位。监事会的人员配置结构更加合理，
更加完善。
第6页共8页
郑州煤电 2007年股东大会会议材料之二
总之，本届监事会在一年来的工作中，始终把促进公司健康发
展当作第一要务，始终把推进公司规范运作当作中心工作，始终把
监督工作当作重要职责，严格依法办事，认真履行职责，较好的完
成了股东大会赋予的神圣使命，得到了上级监管部门的肯定，得到
了广大股东的高度评价。这些成绩的取得是与上级部门的正确领导，
与董事会、经理层的大力支持，与广大股东的充分信任分不开的，
也是各位监事勤勉尽责、共同努力的结果。
回顾总结一年来的工作，虽然我们取得了很大的成绩，但是与
上级的要求和广大股东的期望相比，还存在着一定的差距，监事会
创新工作的精神还有待进一步加强，对公司、董事、经理层监督的
方式方法还有待进一步丰富和完善，监事的学习培训力度还需要继
续深入，监事履行监督职责的途径还需要进一步拓展等等，这些都
需要在以后的工作中认真加以解决。在今后的工作中，我们要认真
抓好以下几项工作：
一、继续坚持不懈的抓好监事的学习培训工作。目前的证券市
场正处在改革发展的关键时期，有关部门对上市公司的监管力度越
来越大，要求越来越严，如果监事会不能随时掌握监管动态，不了
解最新的监管法律法规和有关政策措施，稍有不慎，就有可能违规，
就会给公司造成不良的后果，就会影响公司在股民心中的形象，从
而影响公司的长远发展。基于此，在今后的工作中，监事会将始终
坚持不断的加强政策法规和业务知识的学习培训，不断加强自身建
设，努力提高整体素质，不断提高监督质量。
二、加强监督检查，切实维护公司、股东和广大员工的利益。
要以科学发展观为指导，认真落实党中央关于构建社会主义和谐社
会的重大战略部署，不断强化对公司规范运作、财务状况、董事会
决策、经理层履职情况以及董监事个人履行职务情况的监督，促进
公司健康、稳定、和谐发展。
三、创新监督形式，完善监督手段，拓展监督空间。要进一步
建立健全监事会各项规章制度，不断细化监督内容，规范监督程序，
建立监事会集体监督和监事个人充分发挥监督作用、重点监督和日
常监督相结合的长效机制，将监事会的监督工作进一步走向法制化、
规范化、科学化的管理轨道。
郑州煤电股份有限公司2007年财务决算报告
各位股东：
根据四届十二次董事会精神，谨向会议报告2007年财务决
算情况，请审议。
2007年，在董事会的正确领导和监事会的监督指导下，我
们根据年初经营工作的整体安排，以实现股东利益最大化为目
标，坚持科学发展观，依法经营，规范运作，深化内部改革，加
强财务控制，优化资金管理，进一步提升了公司经济运行质量，
公司价值和股东权益得以较好实现。
一、资产状况
2007年末公司资产总额317,701万元，比上年增加98,752
万元，增长了45.1%。其中:货币资金比上年增加42,661万元;
预付帐款比上年增加40721万元,其中预付泰阳证券投资款
37028万元;存货比上年增加31841万元,其中郑州煤电长城房产
开发有限公司开发成本增加23427万元。
2007年末负债总额168,261万元，比上年增加84,695万元，
增长了101.4%。其中：银行贷款比上年净增加26670万元；应
付帐款比上年增加9228万元；其他应付款比上年增加46172万
元。
2007年底公司净资产149,440万元，比上年增加14,057万
元，增长了10.4%。
二、主要财务指标完成情况
产量：全年生产原煤509万吨，比上年增加9万吨；发电
量8.43亿KWH，比上年减少0.06亿KWH。
售价：煤炭平均销售价格（不含税）323.99元／吨，比上
年上升36.94元；电力销售价格0.2810元／KWH，比上年提高
0.0049元/KWH。
主营业务收入：全年实现主营业务收入363386.84万元，
其中：
煤炭产品收入168612.85万元，比上年增加31089.01万元;
电力产品收入21476.11万元，比上年增加337.22万元;
材料收入173047.5万元,比上年增加73638.69万元。
成本及相关费用：2007年成本费用等共计支出338508万元，
其中：
主营业务成本297771万元；
主营业务税金及附加3580万元；
管理费用30957万元；
财务费用424万元；
销售费用5776万元；
利润：全年共实现利润总额27921万元，比上年增加5228
万元。
三、主要财务评价指标
1．净资产收益率12.74%,同比升高1.40个百分点;
2．每股收益0.3元，同比升高0.07元；
3．资本保值增值率109.3%;
4．资产负债率52.96%,同比上升14.79%;
5．流动比率1.24%,同比上升0.2%;
6．应收账款周转率20.1次,同比增加7.6次;
7．主营业务利润率18.94%。
从以上指标看，2007年经济整体运行良好，每股收益增加，
净资产收益率上升，资产质量进一步提高，应收账款的周转加快。
子公司物资供销公司属物资贸易企业，利润率相对较低。
二○○八年五月九日
郑州煤电股份有限公司
2007年度利润分配预案
各位股东：
经北京兴华会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润
189,998,856.52元。根据公司章程规定，按10％提取法定公积
金18,999,885.65元之后，本年度剩余可供股东分配利润为
170,998,970.87元，加上年初结转未分配利润507,602,914.31
元，扣除已支付的2006年度普通股股利62,914,000.00元,累计
可供股东分配的利润总额为615,687,885.18元。
经公司四届十二次董事会审议，鉴于公司在新年度内需追加
对郑新铁路公司投资1813万元，用于其生产建设；投资2550万
元人民币用于公司新成立房地产开发公司的项目建设；公司商务
楼建设约需资金2.5亿元；补充公司流动资金等，公司2007年
度不进行现金利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
请审议。
二○○八年五月九日
关于预计公司2008年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规
则》”）第10.2.12条等有关规定，上市公司应按类别对本公司当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果
提交股东大会或者董事会审议并披露。现结合公司的实际经营情
况，预计2008年度日常关联交易如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况及交易额
单位：万元币种：人民币
占同类
按产品或劳务 预计 去年的
关联交易类别 关联人 交易的
等进一步划分 总金额 总金额
比例
销售产品或
电力 郑煤集团公司 21,000 100% 21,308
商品
销售产品或
材料及设备 郑煤集团公司 68,800 38% 65,558
商品
租出资产 设备租赁 郑煤集团公司 700 100% 669
购买商品 铝锭 郑煤集团公司 39,000 100% 38,215
接受关联人
安全生产管理 郑煤集团公司 2,400 100% 3,055
提供的劳务
总额 132,080 128,805
二、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况
企业名称 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
注册地址 郑州市航海西路金苑小区
煤炭生产销售，铁路货运，发电及输变电、冶炼、水泥
主营业务 及耐火材料，机械制造，设备租赁，通讯器材，化工原
料及产品，普通机械，技术服务，咨询服务等。
与本公司关系 控股股东
法定代表人 牛森营
注册日期 1996年1月8日
注册资本 2,370,373,100元人民币
2．履约能力分析：该公司经济效益和财务状况良好，有较
强的履约能力，对本公司形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价
格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加
成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国
家政府制定的价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就
近互利的原则销售给郑煤集团公司，并利用其安全生产管理经
验，接受劳务，满足公司生产所需。
2．通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。
交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。
五、关联交易协议签署情况
1、2002年5月23日，经公司2001年度股东大会批准，公
司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的
范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，
每年自动顺延。
2、2004年11月根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的
实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安
全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年度股东大
会批准。
六、审议程序
1．公司独立董事和关联交易委员会对此类关联交易事项进
行了事前审核，发表了独立意见。认为：上述关联交易的交易程
序合法合规、交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害股
东、公司和相关利益者的合法权益，同意提交董事会讨论。
2．与该项交易有利害关系的关联股东郑州煤炭工业（集团）
有限责任公司在股东大会上将回避对该议案的表决。
七、备查文件
（1）综合服务协议；
（2）综合服务补充协议；
（3）独立董事事前认可函；
（4）独立董事意见书；
（5）公司四届十二次董事会决议。
请审议。
二○○八年五月九日
关于续聘北京兴华会计师事务所为
公司财务审计中介机构的议案
各位股东：
北京兴华会计师事务所有限责任公司已连续多年为公司提
供审计服务，对公司的生产经营和财务基础性工作都比较熟悉，
双方已建立较好的合作关系。经公司董事会审计委员会提议，公
司四届十二次董事会讨论，建议继续聘请北京兴华会计师事务所
有限责任公司为公司2008年度的财务审计中介机构，年度报酬
总额55万元整。（其中：中报审计费15万元，年报审计费40万
元）。
请审议。
二○○八年五月九日
郑州煤电股份有限公司
2007年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了
解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司董事郜振国、独立董事余丽、张铁岗和王永康因公没有出席审议公司年度报告的董事会会议，
分别委托董事王书伟、独立董事陈顺兴、袁世鹰和李悦代为行使表决权。
1.3北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司负责人牛森营，主管会计工作负责人李永清及会计机构负责人（会计主管人员）房敬声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 郑州煤电
股票代码 600121
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 郑州市桐柏南路220号
邮政编码 450006
公司国际互联网网址 http://www.zzce.com.cn
电子信箱 zzce@zzce.com.cn
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓 名 付胜龙 陈晓燕
联系地址 郑州市中原区桐柏南路220号 郑州市中原区桐柏南路220号
电 话 0371-67680017 0371-67680017
传 真 0371-67602298 0371-67680020
3会计数据和业务数据摘要：
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
2006年 本年
比上
主要会计数据 2007年 调整后 调整前 2005年
年增
减(%)
营业收入 3,682,218,447.04 2,601,981,051.38 2,601,981,051.38 41.52 1,497,598,386.93
利润总额 279,206,231.75 226,933,956.24 226,933,956.24 23.03 295,374,113.85
归属于上市公司股东的净利润 188,163,063.32 153,291,026.55 147,225,775.13 22.75 196,493,488.34
归属于上市公司股东的扣除非
196,593,929.14 155,686,635.89 147,010,553.13 26.28 158,407,565.85
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 418,880,805.87 76,092,477.48 76,092,477.48 450.49 498,260,502.46
2006年末 本年
末比
2007年末 2005年末
调整后 调整前 上年
末增
减(%)
总资产 3,177,008,116.83 2,189,488,947.66 2,182,115,784.92 45.1 2,131,779,838.51
所有者权益（或股东权益） 1,476,816,274.50 1,351,567,211.18 1,344,194,048.44 9.27 1,196,968,273.31
3.2主要财务指标
单位:元
2006年 本年比上年增减
主要会计数据 2007年 2005年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益 0.30 0.24 0.23 25 0.31
稀释每股收益 0.30 0.24 0.23 25 0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.31 0.25 0.23 24 0.25
益
全面摊薄净资产收益率（%） 12.74 11.34 10.95 增加1.4个百分点 16.42
加权平均净资产收益率（%） 13.31 11.96 11.59 增加1.35个百分点 12.25
扣除非经常性损益后全面摊薄净资
13.31 11.52 10.94 增加1.79个百分点 13.23
产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净
13.90 12.15 11.57 增加1.75个百分点 10.12
资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.67 0.12 0.12 458.33 0.79
2006年末 本年末比上年末
2007年末 2005年末
调整后 调整前 增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产 2.35 2.15 2.14 9.3 1.90
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -8,159,327.60
其他非经常性损益项目 -271,538.22
合计 -8,430,865.82
采用公允价值计量的项目
□适用√不适用
3.3境内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
□适用√不适用
限售股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
年 初 本年解除 本年增加 年 末 限售 解除限售
股东名称
限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 原因 日 期
郑州煤炭工业（集团） 股改 2007年8月
331,060,000 31,457,000 299,603,000
有限责任公司 承诺 22日
合 计 331,060,000 31,457,000 299,603,000 — —
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 93,803
前十名股东持股情况
持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 股份数量 股份数量
郑州煤炭工业(集团)
国有法人 52.62 331,060,000 299,603,000 无
有限责任公司
中国工商银行－中海
能源策略混合型证券 其他 0.93 5,858,629 未知
投资基金
恒泰证券有限责任公
其他 0.91 5,695,524 未知
司
中国银行－华夏大盘
其他 0.72 4,501,536 未知
精选证券投资基金
顾筱 其他 0.21 1,295,000 未知
王平 其他 0.19 1,172,322 未知
吕庄 其他 0.18 1,154,846 未知
江阴市富兴复合材料
其他 0.18 1,116,000 未知
制品有限公司
中国农业银行－长城
安心回报混合型证券 其他 0.16 1,008,896 未知
投资基金
交通银行－万家公用
事业行业股票型证券 其他 0.16 1,000,000 未知
投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 31,457,000 人民币普通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证券
5,858,629 人民币普通股
投资基金
恒泰证券有限责任公司 5,695,524 人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 4,501,536 人民币普通股
顾筱 1,295,000 人民币普通股
王平 1,172,322 人民币普通股
吕庄 1,154,846 人民币普通股
江阴市富兴复合材料制品有限公司 1,116,000 人民币普通股
中国农业银行－长城安心回报混合型证券
1,008,896 人民币普通股
投资基金
交通银行－万家公用事业行业股票型证券
1,000,000 人民币普通股
投资基金
公司第一大股东与除自身外的前9名无限售条件股东之间不存在关联关
系。公司未知除第一大股东外的前９名无限售条件股东之间是否存在关联
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定
的一致行动人。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：郑州煤炭工业(集团)有限责任公司
法人代表：牛森营
注册资本：2,370,373,100元
成立日期：1996年1月8日
主要经营业务或管理活动：煤炭生产销售，铁路货运，发电及输变电、冶炼、水泥及耐火材料，
机械制造，设备租赁，通讯器材，化工原料及产品，普通机械，技术服务，咨询服务。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
河南煤炭工业管理局
59.40%
郑煤集团公司
52.62%
郑州煤电股份有限公司
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期被授予的股 是否
权激励情况 在股
报告期 东单
内从公 期 位或
可 已
性 年 年初持 年末持股 变动 司领取 末 其他
姓名 职务 任期起止日期 行 行 行
别 龄 股数 数 原因 的报酬 股 关联
权 权 权
总额(万 票 单位
股 数 价
元) 市 领取
数 量
价 报酬、
津贴
2007年2月28日～
牛森营 董事长 男 46 8 是
2010年2月27日
2007年2月28日～
宋广太 董事 男 52 7.8 是
2010年2月27日
董事、 2007年2月28日～
王书伟 男 46 23 否
总经理 2010年2月27日
2007年2月28日～
郜振国 董事 男 44 3.80 是
2010年2月27日
2007年2月28日～
郭矿生 董事 男 48 11,178 11,178 7.6 是
2010年2月27日
2007年11月26
严瑞 董事 男 38 日～2010年2月27 3.80 是
日
独立董 2007年2月28日～
余丽 女 42 3.80 否
事 2010年2月27日
独立董 2007年2月28日～
张铁岗 男 62 2.90 否
事 2010年2月27日
独立董 2007年2月28日～
袁世鹰 男 68 2.90 否
事 2010年2月27日
独立董 2007年2月28日～
王永康 男 39 2.90 否
事 2010年2月27日
独立董 2007年2月28日～
李悦 男 33 2.90 否
事 2010年2月27日
独立董 2007年2月28日～
陈顺兴 男 51 2.90 否
事 2010年2月27日
监事会 2007年2月28日～
王铁庄 男 49 3.80 是
主席 2010年2月27日
2007年11月26
杜春生 监事 男 49 日～2010年2月27 0.8 是
日
2007年2月28日～
宋建成 监事 男 53 3.80 是
2010年2月27日
2007年2月28日～
杨松君 监事 男 47 11,178 11,178 3.80 是
2010年2月27日
2007年2月28日～
张明剑 监事 男 45 3.80 是
2010年2月27日
2007年11月26
任胜岳 监事 男 46 日～2010年2月27 3.25 是
日
2007年11月26
王怀珍 监事 男 46 日～2010年2月27 0.80 是
日
2007年2月28日～
李保方 监事 男 51 3.80 是
2010年2月27日
职工代 2007年2月28日～
崔书平 男 50 3.80 是
表监事 2010年2月27日
2007年11月26
职工代
祁亮山 男 53 日～2010年2月27 0.80 是
表监事
日
2007年11月26
职工代
胡德进 男 50 日～2010年2月27 0.80 是
表监事
日
职工代 2007年2月28日～
张海洋 男 35 24.4 否
表监事 2010年2月27日
史文亮 副总经 男 44 2007年2月28日～ 28 否
理 2010年2月27日
副总经 2007年2月28日～
任守中 男 43 31.3 否
理 2010年2月27日
副总经 2008年3月26日～
邹健生 男 45 0.4
理 2010年2月27日
副总经 2008年3月26日～
张遵海 |