证券代码：600146 证券简称：大元股份
宁夏大元化工股份有限公司关于进一步推进公司治理专项活动的报告
2007年公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》规定以及中国证券监督管理委员会宁夏监管局下达的《关于要求宁夏大元化工股份有限公司进行整改的通知》（以下简称《通知》）要求，对存在的问题逐项梳理并及时整改。
2007年11月13日，公司就专项治理活动发布了《宁夏大元化工股份有限公司专项治理活动的整改报告》（以下简称《整改报告》），该报告的全文刊登在2007年11月13日《上海证券报》上，公告编号：临－2007-33。近日，公司根据中国证券监督管理委员会及中国证券监督管理委员会宁夏监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（宁证监发〔2008〕105号文）的有关要求，公司董事会责成有关责任部门，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果进行了自查，结合公司实际情况并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现对截止到2008年6月的公司治理专项活动做如下汇报：
一、公司整改情况及实施整改的具体措施。
1、《通知》指出：《公司章程》及其附件部分内容未按有关规定制定，个别条款不严谨。
整改时间： 2007年12月31日前。
整改责任人:徐斌、邢龙
整改落实情况：针对此类问题，公司董事会和监事会结合公司经营的实际情况，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，对包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》在内的制度文件重新进行了认真核对并作了相应修订。
具体情况为：2007年11月26日召开三届二十九次董事会，审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于修改<公司章程>有关条款的预案》、《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于修改<股东大会议事规则>有关条款的预案》和《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于修改<董事会议事规则>有关条款的预案》；2007年11月26日召开三届九次监事会，审议通过《宁夏大元化工股份有限公司监事会关于修改<监事会议事规则>有关条款的预案》。上述议案经公司2007年第一次临时股东大会审议通过。内容详见2007年12月17日上海证券交易所网站及《上海证券报》。
公司通过组织有关人员对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关制度规则及相互间的条款约定进行仔细核实和比对，将相关文件内容存在疏漏、不严谨或不一致的地方进行认真修订与完善后，目前公司的制度文件体系已经达到了规范统一，相关文件内容存在疏漏、不严谨或不一致的情形得到了解决。
2、《通知》中“对于公司个别未亲自参加会议董事出具的授权委托书未按照《公司章程》的规定制作”问题。
整改时间：公司三届二十八次董事会开始（即2007年11月12日起）。
整改责任人： 邢龙
整改落实情况：公司已在董事会中对未能亲自参加会议的董事出具规范严格的“授权委托书”，严格对照《公司章程》和《董事会议事规则》中的规定，明确代理事项、权限和有效期限等内容，具体内容体现在2008年4月28日董事会四届三次会议，对于个别董事未参加会议，授权他人的授权委托书已经应用了新的规范格式。
3、《通知》中“公司董事会专门委员会未有效发挥作用”问题。
整改时间：持续改进。
整改责任人：徐斌
整改落实情况：公司采取了整改措施，加大了董事会专门委员会的职能作用。
具体情况为：2008年3月21日，董事会审计委员会对公司2007年度送审财务会计报表发表了审阅意见；2008年4月16日，审计委员会对年审注册会计师出具了审计督促函，要求年审会计师严格按照有关法律法规审计公司报表，并及时与审计委员会沟通工作进展情况； 2008年4月21日，董事会审计委员会对年审注册会计师出具的公司2007年度初步审计报告发表审阅意见；2008年4月26日，董事会审计委员会对年审注册会计师出具的公司2007年度审计报告发表了审阅意见，并对利安达信隆会计师事务所有限责任公司2007年度的审计工作出具总结，同意将利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《宁夏大元化工股份有限公司2007年度审计报告》提交公司董事会四届三次会议审议；为更好的发挥审计委员会的作用，公司董事会制订了《宁夏大元化工股份有限公司审计委员会年报工作规程》，并审议通过了董事会四届三次会议。
薪酬与考核委员会方面： 2008年4月26日，董事会薪酬与考核委员会对2007年公司董事会、高管人员年度薪酬和职务津贴的发放进行了审核并对2007年的履职情况进行了汇报。
2008年4月28日，董事会提名委员会提名审议邢龙先生为公司财务总监，提名委员会充分了解被提名人情况后，发表了意见。
2008年6月2日，董事会提名委员会提名审议赵兴伟先生、李楠先生为公司高级管理人员，提名委员会充分了解被提名人情况后，发表了意见。
4、针对《通知》中个别届次董事会会议通知不符合规定的问题。
整改时间：三届二十八次董事会开始（即2007年11月12日起）。
整改责任人：邢龙
整改落实情况：《宁夏大元化工股份有限公司董事会议事规则》中第二十九条、第三十一条明确规定了董事会会议召开通知时间：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以专人送出、邮件或者传真方式等方式通知全体董事；临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真方式；通知时限为一天。
董事会严格加强各次董事会的召集和召开程序，做到按制度办事。
5、《通知》中提出了公司治理有待进一步改进。
整改时间： 2007年12月31日前。
整改责任人：徐斌
整改落实情况：问题一“公司现任董事8人，现任监事2人，与《公司章程》不符，且监事会成员少于《公司法》规定的最低人数。”按照要求，公司董事会经过一段时间的考察、筛选，确认了最佳人选。
具体体现在：2007年11月26日，董事会三届二十九次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举方案的预案》，新一届董事会成员9人。
2007年11月26日，监事会三届九次会议，审议通过《关于监事会换届选举方案的预案》，新一届监事会成员3人。
2007年12月14日，公司2007年第一次临时股东大会通过上述议案，公司董事会成员和监事会成员人数符合法律法规的要求。
2008年5月29日，公司收到董事王江涛先生的辞职报告，王江涛先生因个人原因，提出辞职，公司董事由9人变为8人。2008年6月2日董事会四届四次会议审议通过赵兴伟先生为公司董事会董事候选人。
问题二：“按照《公司章程》规定，监事会每6个月召开一次会议。但公司档案显示监事会并未严格按照上述规定召开会议”。
截止2007年12月14日，公司监事会成员业已符合法律规定人数3人，公司加强监事会人员的法律法规学习，严格按照《公司章程》规定执行。鉴于公司的实际情况，监事会修改了《监事会议事规则》相关内容。《监事会议事规则》中第四十条：“监事会每6个月至少召开一次会议。”修改为“监事会每年至少召开两次会议。”同时《公司章程》中原第一百七十二条也做了相关改动，使两者内容达到统一。
6、《通知》中“公司‘三会’会议资料管理工作需要加强”。
整改时间：2007年10月31日前。
整改责任人：邢龙
整改落实情况：针对公司治理专项检查中“三会”资料中个别的资料记录保存不全的问题，公司董事会认真检查了公司股东大会、董事会、监事会会议资料，找相关人员补齐了会议记录人、参会人员签名，并严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的规定，做好会议记录；针对会议资料保管问题，公司采取了专人保管的措施，及时统一归档、及时进行了梳理和完善，对所有的“三会”文件资料进行了系统分类、整理和归档，确保文件归档的及时性、准确性和完整性。
7、公司管理制度建设及执行工作。
（1）针对公司内部审计制度不健全、缺乏有效的对子公司信息沟通及通报制度的问题。
整改时间：2007年 10月31日前。
整改责任人：李云、邢龙
整改落实情况：公司董事会制订了《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》。为更好的落实《内部审计制度》的实施工作，公司配备了专职审计人员，确保公司内部审计工作的顺利开展。《控股子公司管理制度》内容涵盖了子公司的管理和信息沟通、通报制度等。制度的制订，加强了与控股子公司的沟通管理，强化了公司内部审计工作的管理机制。
（2）针对部分内部管理制度未及时修订的问题。
整改时间：持续改进。
整改责任人：李云、邢龙
整改落实情况：公司已根据新的《公司法》、《证券法》等有关法律法规，制订和修订了公司内部管理制度，确保公司制度常新。2008年4月19日，公司制订了《宁夏大元化工股份有限公司审计委员会年报工作规程》、《宁夏大元化工股份有限公司独立董事年报制度》、《宁夏大元化工股份有限公司内幕信息保密制度》，同时根据公司的实际情况，重新制订《募集资金管理制度》，并对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等部分内容进行了修订。
（3）针对公司部分制度执行不严的问题。
整改时间：持续改进。
整改责任人：徐斌、李云、邢龙
整改落实情况：公司严格按照公司制度执行，把各项规章制度落到实处，起到规范公司管理和运作的作用。
二、公司治理专项活动中未完善及有待改进的问题。
1、公司未建立经理层问责制度。公司在制订《公司章程》及《总经理工作细则》时，未建立起经理层问责制度，为进一步界定职责、规范行为、严肃纪律，按照奖优、治庸、罚劣的原则，对公司高管人员在重大项目投资决策、大额度资金运作管理、用人决策、安全生产管理等方面，把问责与效能监察、审计监督结合起来，有责必问，有错必究，实行程序化管理，努力建设责任班子，减少和避免因决策失误给企业和股东造成重大损失或对职工合法权益造成严重侵害。公司董事会拟建立《管理层问责制度》，并将提交公司董事会审议。
整改时间：2008年7月31日前。
整改责任人：李云
2、针对公司独立董事提交述职报告问题。公司四届三次董事会会议上，独董分别提交了2007年度述职报告，针对这一年来的工作做出的总结。因《公司章程》中建议要求独立董事向股东大会提交述职报告，所以董事会未做强制要求将其提交此次股东大会。为了更好的将董事会独立董事的履职情况公开化，透明化，公司董事会将从2008年起，将各位独立董事的述职报告提交股东大会。
整改时间：2008年第一次临时股东大会（2008年10月31日前）。
整改责任人：徐斌
3、关于公司防止大股东占用资金、资产长效机制问。公司董事会拟建立《宁夏大元化工股份有限公司防止大股东资金占用的长效机制》，并将提交公司董事会审议。
整改时间：2008年7月31日前。
整改责任人：李云
4、关于公司董事会人员问题。2008年5月29日，公司收到董事王江涛先生的辞职报告，公司董事由9人变为8人。为了不影响董事会工作的正常运行，2008年6月2日董事会四届四次会议审议通过赵兴伟先生为公司董事会董事候选人。根据《公司章程》的规定，选举董事会成员需经股东大会审议通过，公司将在近期召开股东大会，确定董事会人选，确保公司董事会的正常运作。
整改时间：2008年第一次临时股东大会(2008年10月31日前)。
整改责任人：徐斌
5、根据《上市公司章程指引》第一百四十五条规定 “监事会每6个月至少召开一次会议。”
公司将按照要求修改《公司章程》第一百七十二条和《监事会议事规则》第四十条的有关规定。
整改时间：2008年第一次临时股东大会（2008年10月31日前）。
整改责任人：徐斌
在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
宁夏大元化工股份有限公司
2008年7月18日
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