泰安鲁润股份有限公司
关于上市公司治理专项活动整改情况的说明
2007年，为促进上市公司规范运作，提高上市公司质量，促进资本市场持续健康发展，中国证监会开展了加强上市公司治理专项活动。公司按照中国证监会、山东证监局的部署和要求，本着认真负责，实事求是的原则，学习和领会文件精神，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足，按时完成了公司治理活动各阶段的工作任务。
截至2008年6月30日，公司已基本完成了对治理活动中存在问题的整改工作。现对照2007年公司治理活动自查报告及整改计划、公众评议反映、山东证监局现场检查发现问题及上海证券交易所评价，对有关公司治理活动整改情况说明如下：
一、自查阶段存在问题的整改情况
在公司治理自查阶段，通过自查主要发现了以下五方面问题：1、《公司章程》的修订和完善不全面；2、公司董事会尚未设立下属各专门委员会；3、公司财务核算及内控制度需要进一步加强；4、公司需要加强董事、监事、高管人员的学习培训，增强其规范意识，不断提高规范运作水平； 5、公司曾出现过定期报告重大更正情况，信息披露工作需要不断加强。
针对自查中存在的问题，公司认真查找问题存在的原因，制定了可行的整改措施，认真进行整改，已按要求于2007年10月底前完成了上述五个方面的整改。具体整改情况如下：
（一）《公司章程》的修订和完善。
整改情况：公司于2007年8月22日召开了2007年第一次临时股东大会，修订和完善了《公司章程》附件《股东大会议事规则》、
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《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并于2007年8月23日进行了公告。
（二）公司董事会下属各专门委员会的设立。
整改情况：按照《上市公司治理准则》和公司股东大会决议要求，公司于2007年8月22日召开的第七届董事会第一次会议上，研究设立了公司董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等各专门委员会，并选举产生了各委员会组成成员，制订了各专门委员会工作细则，进一步完善了公司法人治理结构。公司审计委员会、薪酬与考核委员会在公司2007年年度报告编制过程中按照各自的工作职责，认真开展工作，履行应尽的义务，进一步规范和加强了公司年报编制工作的审阅程序。
（三）公司财务核算及内控制度的加强。
整改情况：公司在日常工作中不断加强财务核算工作，规范财务人员行为，强化财务工作各项流程，完善财务管理制度及公司内控制度。于2007年9月3日以专项文件形式下发了《关于编制内部控制管理制度的通知》，对现有的公司内部控制制度进行了全面梳理，并结合公司经营与发展的实际情况，不断进行充实和完善，通过建立健全制度，加强内部监管力度，强化内部监督约束机制，提高内部控制的有效性。
（四）强化公司董事、监事、高管人员的学习培训工作。
整改情况：2007年9月4日至5日，公司组织董事、监事参加了山东证监局举办的董事、监事学习培训；2007年9月27日，公司组织董事、监事及高级管理人员进行内部学习，对《上市公司信息披露管理办法 》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关内容进行了专项学习。通过培训和学习，进一步提高了公司董事、监事及高管人员对国家有关法律法规和政策文件的认识，强化了其规范运作和法律意识，增强了履行职责的自觉性。
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（五）加强公司信息披露工作。
整改情况：公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《关于发布<上市公司信息披露事务管理制度指引>的通知》要求，于2007年6月28日召开的六届董事会第二十四次会议上对公司原有的《信息披露管理办法》进行了全面的修订和完善，并更改为《公司信息披露事务管理制度》，完善了信息披露相关制度。并于2007年9月27日，组织信息披露相关人员进行了集中学习。通过学习，提高了信息披露相关人员的思想认识，强化了业务水平，规范了信息披露的程序，保证了信息披露的质量。同时在学习中要求信息披露相关人员在日常工作中认真落实制度的有关规定和程序，做好信息披露文件的编制工作，保证公司信息披露的及时、准确、完整和规范。
二、公众评议发现问题的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。
在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
三、山东证监局现场检查发现问题的整改情况。
2007年9月6日山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在规范运作方面存在的问题。主要有两个方面的问题：
（一）公司"三会"运作仍需进一步规范和完善。主要包括：（1）2005、2006年度股东大会没有表决票；（2）2007年第一次临时股东大会部分计票人不符合股东大会议事规则中相关人选的规定；（3）公司董事会没有参会回执；（4）监事会成员中没有会计专业人士，无法履行检查公司财务的职责，监事会作用发挥受到限制。
（二）公司内控制度需进一步完善和修订。主要包括：（1）公司内控制度中的《担保管理办法》尚未按照相关规定进行修订；（2）公
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司应制订对子公司的管理制度及高管持股转让管理制度，以进一步规范公司运作。
针对山东证监局现场检查中发现的上述问题，公司高度重视，制定整改措施，认真进行整改，具体整改情况如下：
（一）2005、2006年度股东大会没有表决票。
整改情况：自2007年9月以来召开的历次股东大会，公司都严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》中规定的表决方式进行表决，对各项议案制订了表决票，并采用投票方式进行表决方式。
2007年召开的公司2007年第一次临时股东大会、股权分置改革相关股东会；2008年召开的2007年度股东大会。公司都能够严格按照股东大会相关程序召开，并制订了相关表决票进行表决。
（二）2007年第一次临时股东大会部分计票人不符合股东大会议事规则中相关人选的规定。
整改情况：自2007年第一次临时股东大会以来召开的历次股东大会，公司都能够严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》中对会议计票人、监票人的要求确定相关人选，认真做好股东会的计票和监票工作，没有出现计票人不符合相关规定问题。
在2007年9月召开的公司股权分置改革相关股东会、2008年5月召开的2007年度股东大会中，公司都严格按照要求，确定相关的计票和监票人选。
（三）公司董事会没有参会回执。
整改情况：公司自2007年10月24日召开的七届董事会第二次会议开始，在下发董事会会议通知时一并发放会议回执，要求参会董事填写会议回执，进行书面参会确认。
（四）监事会成员中没有会计专业人士，无法履行检查公司财务的职责，监事会作用发挥受到限制。
整改情况：因公司暂时未对监事会成员进行调整，目前公司监事会成员中暂无会计专业人士。
公司结合实际情况已经作出相关安排，计划在下一次股东大会上
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对相关监事人员进行调整。公司在进行监事人员调整时，将充实相关的会计专业人员担任公司监事职务，使监事会能够充分发挥职能作用，有效地对公司运作、财务及董事、经理和其他高管人员履职的合法合规性进行监督和检查。
（五）公司内控制度中的《担保管理办法》尚未按照相关规定进行修订。
整改情况：公司已于2007年10月24日召开的七届董事会第二次会议上，修订了完善了《公司担保管理办法》，使其与国家有关政策文件及《公司章程》相一致，并进一步加强了公司对外担保管理，规范了公司对外担保行为。
（六）公司应制订对子公司的管理制度及高管持股转让管理制度，以进一步规范公司运作。
整改情况：公司于2007年10月24日召开的七届董事会第二次会议上制定了《公司董事、监事及高级管理人员持股管理办法》，进一步完善了相关管理制度，规范了高管人员持股转让行为。
公司于2007年9月3日以专项文件形式下发《关于编制内部控制管理制度的通知》，对公司内部控制制度进行了全面梳理，并结合公司经营与发展实际情况，不断进行充实和完善，通过建立健全制度，加强内部监管力度，强化内部监督约束机制，提高内部控制的有效性，进而提升公司法人治理水平，促进公司规范运作。
四、上海证券交易所对公司治理状况评价中发现问题的整改情况
上海证券交易所对公司在信息披露、股东大会和董事会运作、内控制度建设等方面进行了评价，针对上海证券交易所评价中发现的问题，公司制订了整改措施，认真进行整改，具体整改情况如下：
（一）公司未及时刊登2006年度经营业绩大幅度下降的预告。
整改情况：公司在定期报告披露工作中严格按照中国证监会有关定期报告编制与披露的规定和《上海证券交易所股票上市规则》中关于定期报告及业绩预告的要求，认真做好业绩预告工作，及时按照要求进行披露，防止类似问题的发生。
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（二）公司需积极开展投资者关系管理工作。
整改情况：公司在日常工作中不断加强投资者关系管理工作，认真做好投资者的来电、来信咨询等各项工作，并通过多种形式和渠道，积极开展与投资者的沟通与联络。尽可能多的为投资者提供充分的信息服务，保持与投资者有效、良好的沟通，使投资者能够及时了解公司的运作情况及经营现状。
通过上市公司治理专项活动的开展，查找出了公司在法人治理和规范运作等方面存在的问题和不足，促进了公司对存在问题进行整改的力度，不断完善了公司法人治理结构，强化了公司董事、监事及高管人员规范运作的意识，提升了公司规范运作水平。公司将把加强公司治理工作作为一项长期任务，不断进行深化，逐步完善公司内控制度建设，提升公司治理水平，促进公司规范运作和持续健康发展。
泰安鲁润股份有限公司董事会
2008年七月十八日
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