证券代码：600160 证券简称：巨化股份
浙江巨化股份有限公司关于公司治理整改情况的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)，本公司于2007年4月底成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，启动公司治理专项活动。2007年7月5日，公司董事会三届二十三次会议审议通过了《浙江巨化股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于 2007 年 7月6日在上海证券交易所网站和本公司网站公司治理专栏上予以公布，接受公众评议。2007年9月10日，公司收到中国证监会浙江监管局《关于对巨化股份公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（以下简称《监管局的综合评价和整改意见通知》）。根据公司治理自查发现的问题和中国证监会浙江监管局提出的整改意见，2007年10月11日公司董事会四届二次会议审议通过《浙江巨化股份有限公司关于公司治理整改的报告》（以下简称《公司治理整改报告》），并于2007年10月12日在上海证券交易所网站予以公告，进一步明确了公司治理需整改的问题、整改责任人和整改措施。现根据中国证监会《关于公司治理专项活动的通知》（中国证监会公告【2008】27号）的要求，将截止2008年6月30日《公司治理整改报告》中所列事项的整改情况报告如下：
一、公司的《信息披露管理办法》、《募集资金使用管理办法》需根据新的法律法规重新修订和完善
1．主要问题。公司《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》制订于2001年，需根据中国证监会和上海证券交易所新发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等要求重新修订完善。
2．整改措施。根据中国证监会和上海证券交易所新发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等要求重新修订完善本公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》。
3．整改时间。2007年6月30日前。
4．整改责任人。公司董事会秘书。
5．整改情况。公司根据上述有关规定已于2007年6月30日前重新修订完善了本公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》，并经2007年7月5日董事会三届二十三次会议审议通过。公司对照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露内容与格式准则》等有关规定，对2007年起至2008年3月27日的信息披露工作进行了自查，自查报告已上报中国证监会浙江监管局。
二、需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
1．主要问题。由于董事会各专门委员会的部分委员由独立董事担任，独立董事均在外地工作，董事会专门委员会要经常召集活动存在一定的不便利。因此，往往以董事会会议集体审议替代董事会专门委员会的职能，没有较好地发挥董事会下设各专业委员会的作用。《监管局的综合评价和整改意见通知》指出“你公司应进一步充分发挥董事会下设专业委员会的作用。在公司制定重大决策事项、战略规划以及内控体系建设等方面，加大专门委员会的工作力度，明确深入发挥专业委员会作用的方式和程序，进一步提高决策效率"。
2．整改措施。公司董事会将重视各专门委员会的职能发挥，结合董事会工作进一步完善各专门委员会的职能范围、履行职能的方式和工作程序，计划修订完善《董事会专门委员会实施细则》。在此之前，公司将有针对性地提出公司战略规划、内部控制、薪酬考核等方面的课题由各专门委员会研究，董事会重大决策议题先提交专门委员会审议，进一步发挥好董事会下设各专业委员会的作用。
3．整改时间：结合董事会工作不断完善。
4．整改责任人。公司董事长、董事会秘书、各专门委员会主任。
5．整改情况。为进一步发挥好董事会下设各专业委员会的作用，2007年9月14日公司董事会四届一次会议对董事会各专门委员会成员进行了调整和充实；2008年1月13日公司董事会四届五次会议审议通过了《公司独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》；2008年2月27日公司董事会四届六次会议已审议通过新修订完善的《公司董事会专门委员会实施细则》。一年来，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员2006年度薪酬考核进行了核查，根据公司2008年经营目标提出了公司经营者薪酬与考核方案的建议；公司董事会审计委员组织制定和实施了公司内部审计计划，履行了2007年度财务报告审议工作职能，对公司2007年度的财务审计机构的工作进行了评估，向公司董事会提交了聘请本公司及其附属子公司2008年度财务审计机构的建议。
三、公司需进一步完善内部管理体系
1．主要问题。随着国家经济环境、经济政策以及市场竞争环境的变化，公司需不断完善内部管理体系、内控制度和措施，保证公司管理更加科学，以适应激烈的市场竞争。
2．整改措施。公司将以务求实效的原则，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制制度指引》、公司经营发展以及市场竞争需要，不断健全和完善内部控制体系，强化风险管理意识，提高管理的科学性。
3．整改时间。结合公司日常管理不断完善。
4．整改责任人。公司总经理、总会计师。
5．整改情况。公司建立了公司治理、资金、投资、财务审计、营销、安全生产、人力资源、发展、项目建设、绩效考核、企业管理等涵盖企业经营各方面、各环节的内部控制制度。按照国家有关标准，建立了质量、安全和职业卫生、环保一体化管理体系、计量检测体系，以及以技术标准为主体，包括管理标准和工作标准在内的企业标准体系，科学界定各部门、员工工作职责，规范工作流程，实行严格的经济责任制，运行ERP 系统，以此确保公司实行科学管理、内控制度有效贯彻执行。公司建立了以全面预算为基础，以分解落实各项经营目标为主线，以内部审计结果为依据的覆盖全员的绩效评价体系，形成内部激励与约束机制和责任追究机制。公司资金管理、重大投资、关联交易等重大事项授权清晰，工作程序严格，公司定期对内部控制制度进行检查和评估。一年来，公司按照管理体系有效运行的要求，组织开展了管理体系内部审核，完成了公司标准体系自我评价，接受并通过了省质量奖回访核查，修订了新版管理手册和程序文件，规范了重大风险和有害因素及分级管理的原则，通过了一体化管理体系外部监督审核。同时为了适应公司内外部环境变化，保证公司内部管理体系的科学、适用、有效，公司组织了管理制度适宜性、充分性的评审，在对管理体系评审、环境和风险识别的基础上，制定和修订了46项包括发展项目前期、固定资产投资、项目后评估、工程建设、安全生产、营销管理、人力资源管理、财务管理、对外投资管理、信息披露、行政管理等方面的企业管理标准。
四、公司需进一步规范与控股股东的关联交易行为
1．主要问题。本公司控股股东巨化集团公司是特大型联合化工企业。本公司设立时受发行额度的限制，由控股股东部分资产投入发起设立。因受化工大生产的行业特性和历史原因等限制，本公司生产装置与控股股东及其子公司生产装置存在管道输送的产品互供关系；为减少公用工程重复投资，本公司在水、电、汽供应、环保处理、公路铁路运输等公用工程设施方面尚依赖控股股东；因化工大生产的关联性、安全性和同型同类批量采购降低成本的需要，本公司部分原材料委托控股股东采购；为适应激烈的产品市场竞争，本公司也有少部分产品需通过控股股东的营销网络拓展销售市场。因此，本公司因生产经营需要，与控股股东及其子公司发生较大数量的日常性关联交易。公司按照"公平、公正、公开、公允"的原则处理上述关联交易，公司发生的关联交易严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的规定履行决策程序和信息披露程序。虽然公司与控股股东的关联交易额占公司销售收入的比例逐年下降，但由于公司的经营规模不断扩大，带来的关联交易数额依然较大，一定程度上影响了公司在资本市场的形象。《监管局的综合评价和整改意见通知》指出"你公司应进一步规范与控股股东的关联交易行为。你公司因生产经营需要，与控股股东及其子公司发生较大数量的日常性关联交易，公司应以公开、公平、公正的原则规范关联交易，并逐步减少关联交易。"
2．整改措施。公司以公开、公正、公平、必须、合理的原则计划和检查日常性关联交易；每月核查公司和各分子公司关联资金往来，禁止发生非经营性资金占用；严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的规定履行关联交易决策程序和信息披露程序，及时披露关联交易信息。同时，加强日常工作管理，结合公司的经营和发展，逐步减少关联交易。
3．整改时间。日常工作加强管理。
4．整改责任人。董事长、总会计师、经营副总经理、董事会秘书。
5．整改情况。为了进一步规范关联交易，逐步减少关联交易，公司主要采取了如下措施：一是按照公开、公正、公平、必须、合理的原则计划2008年日常性关联交易，并严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的规定履行关联交易决策程序和信息披露程序；二是坚持公正、公平的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立的第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易依据成本和合理的利润予以定价。三是加大自我采购和销售力度；四是加强关联交易的检查，保证日常性关联交易计划严格执行，保证关联交易的价格符合公正、公平的要求；五是印发了《关于严格控制非经营性资金占用和加强对外投资担保管理的通知》，每月核查公司和各分子公司关联资金往来，禁止发生非经营性资金占用；六是按照有关规定，在 2007年年度报告中真实、准确、完整披露关联交易信息，接受监管部门和投资者的监督。通过上述措施，力求公司的关联交易更加规范，并在公司经营规模扩大、采购销售和服务价格上涨的情况下，使公司的关联交易比例和金额下降。预计公司 2008 年日常性关联交易金额为30.05亿元（因年度生产量或生产品种以及市场价格变化，波动幅度控制在15％以内），比2007年实际的35.02亿元下降4.97亿元，下降14.19％。
五、公司需进一步加强投资者关系管理
1．主要问题。加强投资者关系管理，是尊重和维护投资者投资权利，建立和谐的投资关系，完善公司治理结构，规范公司运作，形成公开、透明、诚信上市公司形象，提高公司市场价值，促进资本市场稳定健康发展的重要手段。全流通时代，资本市场的环境发生了新的变化，对上市公司加强投资者关系管理提出了更高的要求，因此，公司需要不断重视和加强投资者关系管理，接受投资者和社会的有效监督。
2．整改措施。制定投资者关系管理工作制度；落实投资者关系管理部门和人员；公布公司投资者联系电话、传真、邮箱和网站；及时、完整、准确披露信息；严禁内幕交易和私下披露信息以及损害其他投资者利益行为；依法规范运作，公平、公正对待所有投资者，维护投资者的利益；热情接待投资者的来电、来信和来访，加强与投资者的交流与沟通，认真听取投资者的批评和建议，并及时向公司高层反映；努力提高公司经营绩效，注重投资者回报等。同时，进一步创新与投资者交流沟通的机制，充分尊重所有投资者的知情权、建议权、监督权，定期汇总投资者的意见和建议，构建和谐的投资者关系。
3．整改时间。在日常工作中加强和完善。
4．整改责任人。公司董事会秘书。
5．整改情况。公司建立了投资者关系管理工作制度，落实了投资者关系管理部门和人员，并将构建和谐的投资者关系作为2008年度管理目标。公司公布的公司投资者联系电话、传真、电子邮箱畅通，热情、耐心接待投资者的来电、来信和来访，尤其是公司公布了 3部投资者联系电话，保证公司于2007年因重大事项停牌期间以及在今年以来证券市场巨大波动的情况下，投资者能够及时与公司保持沟通。《巨化股份报》定期发刊，免费向投资者和社会各届赠阅，及时宣传报道公司日常生产经营动态。公司网站投资者关系栏目及时更新信息。公司加强了信息披露管理，修订和完善了《信息披露管理办法》，并系统地开展了自查。从自查情况看，公司在信息披露工作中，能够严格执行有关规定，依法规范运作，公平、公正对待所有投资者，维护投资者的利益，杜绝了内幕交易和私下披露信息以及损害其他投资者利益行为，以及信息披露打“补丁”现象。公司制定的年度利润分配方案，在兼顾公司的长远发展的同时，综合考虑普通投资者的利益和意见，一直保持较高的现金分配比例。公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加有关部门组织的培训，提高其作为公众公司管理者、监督者的责任意识。公司在今年5－6月份开展了“证券法治月”宣传教育活动，提高了公司员工的法律意识和责任意识。公司对监管部门和上市公司协会的有关评价和事项通知能够及时向决策层反馈，并组织落实。公司持续收集投资者、主要新闻媒体、互联网上有关公司的各类信息，重要信息及时向公司报告。在公司日常的工作会议上，公司董秘、证券部能够及时通报资本市场上的热点问题以及投资者对公司关注集中的问题。公司证券部作为公司投资者关系管理部门，每年都对化工类上市公司年报进行分析，跟踪对行业内的重点公司动态，并与公司进行竞争力比较分析，提出公司发展建议，供决策层参考。公司通过《证券研究》向公司决策层提供证券市场的有关信息和政策分析意见，供其参考。
通过此次公司治理活动，公司进一步增强了对完善公司治理结构、依法规范运作重要性的认识，明确了改进方向。公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，本着持续改进、持续提高的原则，按照有关法律法规，建立和健全科学的"三会一层"协调运作机制，不断完善公司治理结构和管理体系，充分发挥董事会各专门委员会的作用，切实提高公司治理水平；高度重视信息披露工作和投资者关系管理；继续加强关联交易价格的监督检查，根据市场变化及时调整关联交易价格，保证关联交易公正、公平，切实维护公司及投资者的利益，使公司在完善的公司治理环境下规范运作，科学管理，实现公司持续、健康、协调发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。
欢迎投资者和社会公众继续对公司治理情况进行监督和提出宝贵意见。
公司投资者联系电话：0570-3091758 3091704 3091688
公司联系人：李 军 刘云华
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