股票代码：600161 股票简称：天坛生物
北京天坛生物制品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、交易对象成都所和北京所保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易报告书》中予以披露。有关资产的数据因未经审计和正式评估，与最终审计和评估的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。
公司将在本次董事会决议公告后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并编制和公告《向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易报告书》，一并提交公司股东大会审议。因此，本次发行股份购买资产的价值依据实际资产评估值确定，最终发行股数将提交股东大会审议确定。
2、北京天坛生物制品股份有限公司2008年度向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"重大资产重组"）相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。公司董事会将对本次发行有关未决事项另行召开会议审议，并提请公司股东大会审议。
3、本次重大资产重组方案中，本公司拟向本公司控股股东中国生物技术集团公司（以下简称"中国生物"）下属企业成都生物制品研究所（以下简称"成都所"）发行1,800万股至2,200万股股份，收购成都所持有的成都蓉生药业有限责任公司（以下简称"成都蓉生"）51%的股权，以现金收购成都所持有的成都蓉生39%的股权；向中国生物下属企业北京生物制品研究所（以下简称"北京所"）发行约533万股收购北京生物制品研究所拥有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号（东区）的68,512.52平方米工业出让用地。
4、本次重大资产重组方案中，发行股份价格为14.43元/股（公司董事会公告日<2008年6月25日>前二十个交易日市场均价为每股21.85元，2008年5月9日公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案<每10股转增5股派2元>，发行价格相应调整为14.43元/股），若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
5、本次重大资产重组方案尚需获得股东大会批准并经国务院国有资产监督管理委员会批准。
6、成都蓉生的资产评估报告和北京所标的土地的评估报告尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的备案确认。
7、本次重大资产重组事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
目 录
释 义 6
第一节 天坛生物基本情况 8
第二节 交易对方基本情况 15
第三节 本次交易的背景和目的 22
第四节 本次交易的具体方案 24
第五节 交易标的的基本情况 27
第六节 本次交易对天坛生物的影响 32
第七节 本次交易需履行的批准程序 36
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 37
第九节 独立财务顾问和律师的意见 38
第十节 本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关的风险说明 39
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司
中国生物 指 中国生物技术集团公司
成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司
成都所 指 成都生物制品研究所
上海所 指 上海生物制品研究所
长春所 指 长春生物制品研究所
武汉所 指 武汉生物制品研究所
兰州所 指 兰州生物制品研究所
北京所 指 北京生物制品研究所
标的土地 指 北京生物制品研究所拥有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号（东区）的68,512.52平方米工业出让用地
中科器材 指 中国科学器材进出口总公司
中医器材 指 中国医疗卫生器材进出口公司
祈健生物 指 长春祈健生物制品有限公司
独立财务顾问/渤海证券 指 渤海证券有限责任公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第一节 天坛生物基本情况
一、公司概况
公司名称 北京天坛生物制品股份有限公司
法定代表人 封多佳
*注册资本 325,500,000元
公司股票上市交易所 上海证券交易所
公司首次注册登记日期 1998年6月8日
公司上市日 1998年6月16日
营业执照注册号 1100001520018
注册地址 北京市海淀区紫竹院南路十七号
联系电话 010-65762911 65724045
*注：公司以2007年12月31日经审计的资本公积，按2007年12月31日总股本32,550万股为基数，每10股转增5股,向全体股东实施资本公积转增股本方案。目前已实施完毕，公司注册资本增至48,825万元，工商登记变更手续正在进行中。
二、公司设立及历次股权变动情况详情
（一）公司设立情况
北京天坛生物制品股份有限公司是经卫生部卫计发[1997]第222号文批准，采用募集方式设立的股份有限公司，并经中国证券监督管理委员会证监发字【1998】111号及证监发字【1998】112号文批准，向社会公众公开发行每股面值为1.00元之人民币普通股票2,700万股，另向公司内部职工配售了300万股人民币普通股股票。经公司创立大会决议，并经上海证券交易所上证上字1998第036号《上市通知书》批准，公司2,700万股社会公众股于1998年6月16日(星期二)在上海证券交易所挂牌交易，股票交易代码"600161"。公司总股本12,000万股，可流通股本3,000万股，其中公司职工股300万股按国家规定于公司股票上市之日半年后上市流通。
上市时公司控股股东为北京生物制品研究所。成立至今,公司未曾更改名称。
（二）公司历次股权变动情况
1、公司1998年6月首次公开发行股票后的股本结构如下：
单位：股
持股数量 持股比例（%）
非流通股： 90,000,000 75.00
国有法人股(北京所) 90,000,000 75.00
流通股： 30,000,000 25.00
社会公众股 27,000,000 22.50
职工股 3,000,000 2.50
合 计 120,000,000 100.00
2、1999年公司送股及转增股本情况
1999年5月20日，公司1998年度股东大会审议通过1998年度利润分配方案，决定以1998年12月31日公司总股本12,000万股为基数，每10股分配股票股利2股，同时以1998年12月31日公司总股本12,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股。此次送股及转增股本后公司总股本增至19,200万股，股本结构如下：
单位：股
持股数量 持股比例（%）
非流通股： 144,000,000 75.00
国有法人股(北京所) 144,000,000 75.00
流通股： 48,000,000 25.00
社会公众股 48,000,000 25.00
合 计 192,000,000 100.00
3、2003年公司增发股份情况
2003年8月21日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】97号文核准，公司公开增发人民币普通股2，500万股，此次增发后公司总股本为21,700万股，股本结构如下：
单位：股
持股数量 持股比例（%）
非流通股： 144,000,000 66.36
国有法人股(北京所) 144,000,000 66.36
流通股： 73,000,000 33.64
社会公众股 73,000,000 33.64
合 计 217,000,000 100.00
4、2004年公司转增股本情况
2004年9月16日，公司2004年第一次临时股东大会审议通过2004年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案，以2004年6月30日总股本21,700万股为基数，每10股转增5股，总股本增至32,550万股，股本结构如下：
单位：股
持股数量 持股比例（%）
非流通股： 216,000,000 66.36
国有法人股(北京所) 216,000,000 66.36
流通股： 109,500,000 33.64
社会公众股 109,500,000 33.64
合 计 325,500,000 100.00
5、2006年公司股权分置改革情况
2006年5月9日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）526号文批准，公司进行了股权分置改革，非流通股股东北京所向2006年5月19日登记在册的全体流通股股东执行3,285万股对价安排，即流通股股东每10股获得3股股份。2006年5月23日，公司股改方案实施完毕。股改后公司总股本32,550万股保持不变，股本结构调整如下：
单位：股
持股数量 持股比例（%）
有限售条件的流通股（北京所）： 183,150,000 56.27
无限售条件的流通股： 142,350,000 43.73
合 计 325,500,000 100.00
6、2007年7月20日，中国生物以无偿划转的方式取得北京所持有的天坛生物股权
2007年7月20日，原控股股东北京所将所持18,315万股天坛生物股权无偿划转给中国生物，中国生物成为公司的控股股东。北京所为中国生物下属的全资企业，此次股权划转后，公司实际控制人未发生变化。
7、2008年公司转增股本情况
2008年4月24日，公司股东大会审议通过2007年度的利润分配及资本公积金转增股本方案，以2007年度末总股本32,550万股为基数，每10股转增5股,2008年5月9日实施资本公积转增股本方案，此次转增股本后公司总股本增至48,825万股，股本结构如下：
单位：股
持股数量 持股比例（%）
有限售条件的流通股（中国生物）： 274,725,000 56.27
无限售条件的流通股： 213,525,000 43.73
合 计 488,250,000 100.00
三、主营业务情况
公司主营
业务 制造、销售疫苗、血制品、诊断试剂等。
公司经营
范围 制造生物制品、体外诊断试剂。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
四、最近三年一期主要财务指标
（一）主要会计数据
单位：元
2007年 2006年 2005年
调整前 调整后 调整前 调整后
营业收入 530,504,687.67 416,758,442.08 416,758,442.08 346,374,361.31 346,374,361.31
利润总额 179,770,285.66 126,722,193.64 125,194,877.75 83,550,490.26 83,550,490.26
归属于上市公司股东的净利润 104,702,668.93 102,112,563.40 101,045,654.95 68,733,679.99 68,999,532.75
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 107,263,260.93 98,633,008.34 97,705,125.80 67,073,682.00 67,339,534.76
经营活动产生的现金流量净额 153,548,280.56 154,361,978.81 154,361,978.81 131,685,718.54 131,685,718.54
2007年末 2006年末 2005年末
调整前 调整后 调整前 调整后
总 资 产 1,094,911,210.37 1,008,230,060.11 1,064,552,879.90 851,472,515.44 848,762,795.54
所有者权益（或股东权益） 648,032,217.79 599,169,548.86 656,097,993.26 671,256,080.86 668,556,338.31
（二）主要财务指标
单位：元
2007年 2006年 2005年
调整前 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.32 0.31 0.31 0.21 0.21
稀释每股收益
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.33 0.30 0.30 0.21 0.21
全面摊薄净资产收益率 16.16% 17.04% 15.40% 10.24% 10.32%
加权平均净资产收益率 17.08% 15.70% 15.52% 10.66% 10.29%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 16.55% 16.46% 14.89% 9.99% 10.07%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率17.49% 15.16% 15.01% 10.41% 10.04%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.47 0.47 0.47 0.40 0.40
2007年末 2006年末 2005年末
调整前 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 1.99 1.84 2.02 2.06 2.05
（三）2008年一季度的主要财务指标
单位：元
指标名称 金额
总 资 产 1,087,311,103.09
所有者权益（或股东权益） 601,565,969.44
归属于上市公司股东的每股净资产 2.05
营业收入 106,307,069.65
归属于上市公司股东的净利润 15,819,751.65
基本每股收益（元/股） 0.05
全面摊薄净资产收益率(%) 2.37
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 2.32
五、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东为中国生物技术集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，有关产权及控制关系图如下：
国务院国资委是2003年经全国人大批准设置的国务院直属正部级特设机构，受国务院授权代表国家履行出资人职责，监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
中国生物前身为成立于1989年4月18日的中国生物制品总公司，2003年8月6日经国家工商行政管理总局核准更名为中国生物技术集团公司，注册资本15.36亿元人民币，法定代表人王丽峰。中国生物是国务院国资委管理的重要骨干企业，旗下主要资产和业务分布于天坛生物以及北京、长春、成都、兰州、上海、武汉等六大生物制品研究所和一家进出口贸易公司--中科器材，是集科研开发、生产、经营为一体的全国最大的生物技术企业集团，也是我国生物制品特别是疫苗产品和血液制品的最大供应商。（中国生物的产权及控股子公司结构图见下图）
中国生物的经营范围包括：主营对所属生物制品企业的经营管理和资产管理；生物制品的技术转让、技术服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。兼营销售与生物制品有关的仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料；各种培养基；医学实验动物。
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
1、成都所基本情况
企业名称： 成都生物制品研究所
住 所： 成都市锦江区锦华路三段379号
法定代表人： 吴永林
注册资金： 5,337万元
经济性质： 全民所有制
成立时间： 1981年11月25日
注 册 号： 5100001801000
经营范围： 主营生物制品，血液制品，诊断药品，猴头菌片，与生产相关的技术服务，本所及直属企业研制开发的技术和生产科技产品的出口及科研、生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；经营本所及直属企业的进料加工和"三来一补"业务。兼营化学制品（不含危险品），保健用品，饲料，仪器仪表，包装物品，塑料制品。
2、北京所基本情况
企业名称： 北京生物制品研究所
住 所： 北京市朝阳区三间房南里4号院
法定代表人： 沈心亮
注册资金： 8,750万元
经济性质： 全民所有制
成立时间： 1964年3月1日
注 册 号： 110000002030926
经营范围： 主营为菌苗、疫苗、类毒素混合制剂等防疫制品及抗毒素血液制品、诊断用品、血清等生物制品。
二、交易对方历史沿革和资本变化情况
1、成都所历史沿革和资本变化情况
成都所系全国六大综合性生物制品研究所之一，前身中央生物制品第二所组建于1953年，于1958年建成并正式投产。根据中央人民政府卫生部的指示，西南行政委员会卫生局于1953年以(53)第325号文和四川省人民政府卫生厅以(53)第93号文决定撤销川西卫生试验所，另行在成都组建中央生物制品第二所。1953年至1958年间，大连生物制品研究所、昆明生物制品研究所、西南卡介苗制造研究所、川西卫生实验所先后划归中央生物制品第二所。 1958年12月4日，成都所正式成立，由中央卫生部直属。
1978年3月，卫生部（78）卫防字第454号文转发国务院国发（78）65 号文同意卫生部"关于改变生物制品研究所领导体制的报告"，成都生物制品研究所改为双重领导，以卫生部为主的领导体制。
1980年，卫生部（80）卫人字470号文通知，成都所更名为"卫生部成都生物制品研究所"。
1999年后，划归中国生物制品总公司（中国生物前身）。
国务院卫生部于1999年发出《关于做好中央管理企业脱钩后印章管理工作的通知》（公通字[1999]36号）和《卫生部办公厅关于做好与卫生部脱钩单位变更名称工作的通知》（卫办人发[1999]第153号）。根据该通知要求，1999年9月16日，中国生物制品总公司发出通知，原"卫生部成都生物制品研究所"变更为"成都生物制品研究所"。
成都所1990年注册资金为2,834万元；1993年注册资金增加至4,150万元，2000年注册资金增加至5,337万元。
2、北京所历史沿革和资本变化情况
北京所前身为成立于1919年3月的北洋政府中央防疫处，建国后隶属于卫生部，是我国最早从事微生物学、免疫学研究和防疫制品生产的单位，于1949年9月1日开业，于1964年3月1日进行工商注册，名称为"卫生部北京生物制品研究所"。1999年11月，北京所整体划归中国生物，并更名为"北京生物制品研究所"。
1964年初次工商登记时，北京所注册资金为12,046,516.91元；1983年注册资金增加至19,712,767.66元；1985年注册资本增加至2518万元；1988年底注册资金增加至6,658.8万元；1999年划归中国生物后注册资金增加至8,750万元。
三、交易对方股东情况
成都所、北京所均隶属于国务院国资委管理的国有重要骨干企业--中国生物技术集团公司(中国生物情况见本文第一节、五、控股股东及实际控制人概况)。
四、交易对方主要业务发展概况
1、成都所主要业务发展概况
成都所主营生物制品、血液制品、诊断用品、猴头菌片等的生产和销售，是中国最大的生物制品研究、生产基地之一。成都所拥有雄厚的技术力量，现有800余名员工中，科技人员近130人，中高级技术人员200余人，享受政府津贴的专家达27人；拥有国家级实验室3个，承担国家863课题3个，在研课题20项。作为我国西南六省、市、自治区计划免疫协作中心，成都所长期致力于医学微生物学、免疫学、细胞工程学和基因工程学的研究，生产与经营预防制品、血液制品、诊断制品、基因工程产品等生物制品。成都所出品的杰益维（乙脑减毒活疫苗），已经使超过3亿中国儿童免受乙型脑炎的侵害。这一新型疫苗所表现出来的优秀品质及其成功的临床应用，引起全球疫苗领域的高度关注。1997年，该产品的海外注册工作启动，2002年进入国际市场。2006年实现对印度出口。许多国家表示希望成都所成为其疫苗产品主要供应商。成都所控股的成都蓉生，是专业从事血液制品的研发与生产经营的企业，始终保持着中国血液制品行业的领头羊地位。
成都所获得过四川医药制造工业企业最大规模30强、四川医药制造工业企业最佳效益10强、四川工业企业最佳效益200强、科技进步一等奖（23价肺炎球菌多糖疫苗）、科技进步二等奖（SPF金黄仓鼠种群建立及规模化生产）等荣誉称号和奖励，并获得过2004年度纳税大户、成都创建国家环保模范城市先进集体、2004年度省属守合同重信用企业等荣誉证书。
2、北京所主要业务发展概况
北京所是我国最早开展生物制品研究和生产的单位，奠定了我国生物制品事业发展的基础，在建国后的相当长一段时间里担负着我国生物制品领域的主要研究工作。该所在世界上首先分离成功沙眼衣原体，在国内首先研制成功血源乙肝疫苗、风疹疫苗、乙脑疫苗、组织培养菌苗等，率先研制成功并推广多项重点产品，例如痘苗、脊髓灰质炎疫苗、血源乙肝疫苗、地鼠肾乙脑灭活疫苗、人胎盘血丙种球蛋白以及一些免疫诊断试剂盒等，先后获得国家级科技奖 14 项、省部级科技进步及推广应用奖励 36 项、总公司级奖励 12 项，1984-1994 年有 32 项新产品获卫生部批准的生产证书和试生产文号。近年来，北京所在 Vero 细胞平台技术疫苗、联合疫苗、单克隆抗体、分子生物学等方面的研究取得了重要进展。北京所现有中国工程院院士 1 人、国家和卫生部授予的"有突出贡献专家"称号者 6 人，有多位专家先后担任全球扩大免疫规划顾问小组等国际咨询机构的成员。
1998年，北京所剥离优质经营性资产成立了北京天坛生物制品股份有限公司，当年上市并公开发行股票。1998年至2007年，北京所为天坛生物控股股东。
1999 年，北京所与上海生物制品研究所、成都生物制品研究所、长春生物制品研究所、兰州生物制品研究所、武汉生物制品研究所由卫生部划归中国生物制品总公司管理，成为中国生物下属的全国六大生物制品研究所之一。
2007年7月，北京所持有的天坛生物股权全部无偿划转并过户给中国生物，中国生物成为本公司控股股东。
五、交易对方近三年财务指标
1、成都所近三年财务指标
根据天职国际会计师事务所有限公司对成都所2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的合并资产负债表和2005年度、2006年度和2007年度的合并利润表出具的审计报告，成都所近三年简要财务数据如下。
单位：万元
项 目 2007年度 2006 年度 2005 年度
总资产 102,228.91 99,399.07 79,132.97
净资产 39,949.01 34,111.80 23,516.93
主营业务收入 60,172.07 45,606.15 38,411.92
利润总额 8,087.10 6,465.89 5,695.35
净利润 7,210.90 5,238.41 3,988.53
2、北京所近三年财务状况
根据天职国际会计师事务所有限公司对北京所2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的合并资产负债表和2005年度、2006年度和2007年度的合并利润表出具的审计报告，北京所近三年简要财务数据如下。
单位：万元
项目 *2007年度 2006年度 2005年度
总资产 14,745.96 96,059.70 128,711.04
净资产 10,740.51 50,770.76 54,694.28
主营业务收入 799.62 34,350.78 41,394.21
利润总额 -4,656.59 5,124.95 9,596.29
净利润 -4,659.14 1,346.88 3,445.92
*注：2005年和2006年，北京所为天坛生物控股股东，北京所财务报表合并天坛生物报表；2007年7月北京所持有的天坛生物股权无偿划转并过户给中国生物，北京所2007年度报表未合并天坛生物报表，因此与2006年财务数据差异较大。
六、交易对方产权控制关系及组织结构图
1、成都所产权控制关系及组织结构图
2、北京所产权控制关系及组织结构图
七、交易对方下属企业情况
1、成都所下属企业情况
成都所除成都蓉生外没有其他下属企业。成都蓉生的情况详见本预案第五节。
2、北京所下属企业情况
北京所下属企业包括北京华丹技术培训有限公司和北京微谷生物医药有限公司。
（1）北京华丹技术培训有限公司基本情况
企业名称： 北京华丹技术培训有限公司
住 所： 北京市朝阳区三间房南里4号院（8-1）
法定代表人： 赵春山
注册资金： 50万元
经济性质： 有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2002年11月06日
注 册 号： 1101051495977
经营范围： 技术培训、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；翻译服务；住宿服务；餐饮服务；销售酒、饮料。
北京所持股比例：100%
（2）北京微谷生物医药有限公司基本情况
企业名称： 北京微谷生物医药有限公司
住 所： 北京市海淀区紫竹院南路17号
法定代表人： 沈心亮
注册资金： 4200万元
经济性质： 有限责任公司
成立时间： 2006年6月13日
注 册 号： 110000009723803
经营范围： 生产疫苗；研究开发生物医药；生物技术服务。
北京所持股比例：50.00%
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
根据中国生物的战略部署，中国生物将在政策和市场环境允许的情况下，充分利用天坛生物作为上市公司提供的资本运作平台，逐步整合集团系统内部业务、优化资源配置，进一步转化目前集团内部运营机制、提高资产运营效率，培育集团公司的综合竞争力，更好地实现国有资产保值增值的目标；同时，通过整合工作逐步减少直至消除天坛生物与集团由于历史原因形成的同业竞争，进一步增强上市公司的研发能力、增加其资源储备、拓展其业务规模、增强其核心竞争力和持续盈利能力，提升上市公司的投资价值。目前，发行股份购并集团下属的优质公司成都蓉生的条件较为成熟。
公司近年向北京所收购和新建、改造的生产车间等自用生产经营房产均坐落于标的土地上，由于国家政策要求"房地合一"导致难以办理产权证，监管部门要求结合再融资予以解决。天坛生物拟通过本次发行股票收购北京所拥有的标的土地，解决上述房产无法办理房产证的问题。
二、本次交易的目的
（一）加强天坛生物的综合竞争力，以及由于业务结构优化而形成的抵御竞争风险的能力,为上市公司可持续增长奠定基础
公司结合自身发展情况，经过充分论证，拟向成都所发行股票购买其持有的成都蓉生的股权，以确保公司获得更大的血液制品市场份额和稳定增长的现金流，为公司未来业绩的可持续增长奠定基础，从根本上提高公司的核心竞争能力。
（二）实现控股股东中国生物的战略部署，减少同业竞争和关联交易，规范公司运作
通过本次重大资产重组，成都所将与天坛生物构成同业竞争的血液制品资产注入上市公司，一方面避免同业竞争问题，规范上市公司运作；另一方面也是实现控股股东中国生物整合集团资源战略部署的重要步骤。
同时，收购标的土地将减少天坛生物与北京所之间的关联交易。
（三）进一步推进我国生物制药行业的规模化和现代化发展
作为国内领先的生物制药企业，本次交易是天坛生物向规模化和现代化发展的关键步骤，不仅能够提升天坛生物的实力和规模，而且能够起到良好的示范效应，进一步推进我国生物制药行业的规模化和现代化发展。
（四）解决天坛生物有关房产无法办理房产证问题，明确资产产权，提高天坛生物资产的完整性和独立性
通过本次重大资产重组，天坛生物有关房产因房地不合一原因无法办理房产证的问题将得到基本解决，明确了相关资产的产权，有利于提高天坛生物资产的完整性和独立性。
第四节 本次交易的具体方案
根据规划，天坛生物拟向成都所和北京所非公开发行股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
3、发行定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告之日。
4、发行对象及认购方式
在取得国家相关部门批准或核准后，天坛生物将向成都所和北京所非公开发行A股。
（1）天坛生物将向成都所发行股份购买成都所持有的成都蓉生51%的股权；并以现金收购成都所持有的成都蓉生剩余39%股权。成都蓉生的股权价值将以经具有证券从业资格中介机构评估的资产评估值为依据。
收购所需的现金由本公司采用向不超过10名投资者（不包括成都所、北京所）非公开发行股票获得的募集资金支付，如非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司将自筹资金解决。
第一，本公司拟先行申报重大资产重组方案，在重大资产重组方案办理完毕后再行申报向特定对象非公开发行股票的方案。
第二，在中国证监会核准本公司重大资产重组的方案后，成都所首先将其持有的成都蓉生90%股权过户给本公司，上述股权过户手续完成后，本公司按照有关规定向其发行股份（即本公司收购成都所持有的成都蓉生51%股权应向成都所支付的对价）；收购价款的现金部分在支付前形成对成都所的负债。该负债将通过本公司向不超过10名投资者（不包括成都所、北京所）非公开发行股票获得的募集资金支付，如非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司自筹资金解决。
（2）天坛生物将向北京所发行股份收购其拥有的标的土地。
5、发行数量
本次非公开发行新股数量约为2,333万股至2,733万股。其中，天坛生物向成都所非公开发行1,800万股至2,200万股收购成都所持有的成都蓉生51%股权，向北京所非公开发行约533万股收购标的土地。
鉴于目前资产评估工作尚未完成，最终资产价值以实际评估值为依据，最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
6、发行价格
发行股份价格按照市场化的原则，为公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。2008年5月9日公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次发行价格拟定为14.43元/股。
7、发行股份的持股期限制
本次非公开发行股票完成后，成都所和北京所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
8、上市地点
本次发行股份于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存利润安排
本公司拟于2008年中期进行利润分配，具体分配方案在2008年中报审计后由公司董事会和股东大会另行审议确定，除此之外，公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议的有效期限为议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
第五节 交易标的的基本情况
一、成都蓉生基本情况
1、成都蓉生情况简介
企业名称： 成都蓉生药业有限责任公司
住 所： 成都高新区起步园科园南路7号
法定代表人： 吴永林
注册资金： 8,326.1万元
经济性质： 有限责任公司
成立时间： 1997年3月12日
注 册 号： 5101091000446
经营范围： 生物制品的研制、开发、生产、销售以及科研成果转让；基因重组制品的研究、开发、生产、销售；批发化学药制剂（有效期至2010年1月11日）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。
股东情况： 成都所持股90%，中科器材持股10%。
作为高新技术企业，成都蓉生坚持"科技兴企"战略，始终把科研开发与技术进步工作放在首要位置。在成都蓉生现有的近400名员工中，中高级技术人员100余人，占员工总数的三分之一。强大的科研开发能力和技术保障能力保证了成都蓉生持续稳定的健康发展。
成都蓉生拥有目前亚洲最大、生产工艺最先进的血液制品车间，投浆能力达1000吨/年，生产规模在国内名列前茅。1998年成都蓉生第一批通过国家GMP认证，目前并已通过GSP认证，拥有完善的销售与市场服务网络，在全国建立了20余个分支机构，产品覆盖1000余家医院客户。成都蓉生秉承"人类的健康、我们的事业"的企业理念，始终视质量为企业生命，按照GMP和GSP要求建立了完善的质检机构和严格的质量保证体系，在企业内部推行全面质量管理。目前"蓉生人血白蛋白"的使用已超过1800万人次，"蓉生静丙"的使用超过400万人次，临床实践充分证明了它们的安全性和有效性。自成立以来，成都蓉生连年荣膺政府授予的"守合同重信用单位"、"成都市重点优势企业"、"高新区十强企业"等荣誉。2002年和2003年成都蓉生连续两年位居全国生物制药企业前十名，并于2003年跻身全国医药制造业百强之列。
2、成都蓉生最近三年一期财务指标
成都蓉生近三年一期的财务数据，具体如下：
单位：万元
项目 2008年3月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 23,769.23 19,821.55 30,987.11 29,164.87
其中：现金 4,859.60 2,113.72 9,770.94 8,370.10
应收账款 3,960.98 2,674.88 4,008.38 4,450.17
存货 13,648.49 13,962.83 12,777.61 14,435.63
非流动资产 32,296.43 32,594.11 29,053.63 25,061.20
资产总计 56,065.66 52,415.67 60,040.74 54,226.08
负债合计 28,459.68 27,549.12 32,132.52 30,744.81
股东权益 27,605.98 24,866.55 27,908.21 23,481.27
营业收入 9,693.69 24,106.55 27,878.29 28,205.35
净利润 2,611.90 2,257.86 4,543.75 4,112.05
2007年成都蓉生由于生产线搬迁停工5个月和国内单采血浆站按照九部委发布的《关于单采血浆站转制的工作方案》进行转制等原因，净利润下滑明显。2008年一季度，随着单采血浆站转制完成、成都蓉生血浆采集网络初具规模、新生产线逐步发挥效应和主导产品价格的大幅提高，成都蓉生净利润大幅增长。
3、成都蓉生重大对外担保、抵押和负债情况
截止2008年3月31日，成都蓉生不存在对外担保和资产抵押的情况；
截止2008年3月31日，成都蓉生负债总额为28,459.68万元，资产负债率为50.76%。
4、成都蓉生持续经营能力情况
成都蓉生主要生产人血白蛋白、静脉注射丙种球蛋白等血液类生物制品，主导产品均处于供不应求状态，目前主要的发展瓶颈在于作为主要原材料的血浆供应不足。成都蓉生年投浆能力达1,000吨的血液制品生产线于2007年6月份投入使用，使其血制品车间成为亚洲最大、生产工艺最先进的血液制品车间。成都蓉生正在大力推进血站建设，目前已拥有超过10家专业单采血浆公司，血浆收集网络具备一定规模，血浆供应基本稳定，且未来将逐步增加专业单采血浆公司数量并拓展血浆收集网络，以保证未来血浆来源稳步增长。新生产线的投产和血浆来源的稳步增长，可以保证成都蓉生未来主营业务稳定成长。总体上看，成都蓉生完全具备持续经营能力。
5、成都蓉生的预估价值及增值说明
截至目前，成都蓉生的审计、评估及盈利预测的审核工作尚未完成。
根据初步估计，成都蓉生的整体预估值情况如下表所示：
项目 2008年3月31日账面值（万元） 预估值（万元） 增值幅度
总资产 *42,976.60 79,500至90,500 84.98%至110.58%
净资产 *14,516.92 51,000至62,000 251.31%至327.09%
*注：因公司与成都所在《股份发行与股权收购协议》中约定，成都蓉生原股东成都所和中科器材享有评估基准日2008年6月30日以前的未分配利润。因此上表数据在2008年3月31日成都蓉生账面价值(未经审计)基础上扣减了未分配利润13,089.06万元。
拟购买资产预估溢价的主要原因是：血液制品具有良好的市场前景以及成都蓉生在血液制品领域处于优势地位。上述预估值系本公司根据成都蓉生的经营情况及市场情况进行初步测算的结果。该预估值可能与专业评估机构的最终评估结果有一定的差异。
公司将聘请相关专业评估机构对拟购买资产进行评估，最终的交易价格将以评估值为依据。
6、成都蓉生不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
7、本次交易符合成都蓉生公司章程规定的转让前置条件。
中科器材出具《关于同意成都生物制品研究所以所持成都蓉生药业有限责任公司部分股权认购北京天坛生物制品股份有限公司股份的复函》，放弃对成都蓉生90%股权的优先购买权。因此，本次交易符合成都蓉生公司章程规定的转让前置条件。
8、成都蓉生涉及的立项、环保、行业准入、用地有关报批事项均已取得批复文件。相关批复文件如下表所示：
类别 许可证或批复文件名称 文号或证书编号 发证机关 发证日期
*成都蓉生血液制品生产线立项 技术改造项目登记确认书 成高经技[2002]1号 成都高新区经贸发展局 2002年9月2日
四川省经贸委关于成都蓉生药业有限责任公司引进血液制品包装生产线技术改造项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复 川经贸投资函【2003】588号 四川省经济贸易委员会 2003年
环保 成都蓉生药业有限责任公司血液制品生产线（一期）工程竣工环境保护验收小组意见及负责验收的环境保护行政主管部门意见 成高环验（2006）GY-12号 环境保护验收小组及环境保护行政主管部门 2006年10月27日、2006年10月31日
排放污染物许可证 成高环水许【2007】第036号 成都高新区环境保护局 2007年9月18日
行业准入 药品生产许可证 川Sab20050347 国家食品药品监督管理局 2006年1月1日
药品经营质量管理规范认证证书 A-SC03-0025 四川省食品药品监督管理局 2006年5月31日
药品GMP证书 I4188 国家食品药品监督管理局 2007年4月16日
用地 国有土地使用证 成高国用【2004】第5335号 中华人民共和国国土资源部 2004年10月26日
*注：该生产线已于2007年完成建设，目前已投入生产运营。
二、北京所标的土地基本情况
1、基本情况
北京所合法拥有的标的土地的国有土地使用证编号为"京朝国用（2002出）第0008号"。标的土地坐落于北京市朝阳区三间房南里4号（东区），为工业出让用地。土地使用权终止日期为2048年11月17日，面积为68,512.52平方米。天坛生物近年收购北京所和新建、改造的生产车间等生产经营设施坐落于标的土地上，目前生产经营状态正常。本次重大资产重组完成后，坐落于标的土地上的天坛生物房产将尽快办理房产证。收购完成后将每年减少公司土地租赁费约404万元。
2、土地增值情况及预估值
截至目前，北京所标的土地评估工作尚未完成。
根据初步估计，北京所标的土地预估值情况如下：
项目 账面价值（万元） 预估值（万元） 增值幅度
北京所标的土地 156 7,693.56 4831.77%
拟购买资产预估溢价的主要原因是：上述北京所标的土地帐面价值系1998年天坛生物上市时，有关土地由国家划拨用地转为出让地，北京所按照当时有关减免优惠政策缴纳的土地出让金形成，并且进行了逐年摊销，因此账面价值较低。近年北京市土地价格涨幅巨大，因此，北京所该项标的土地的账面价值与预估值不可比。
第六节 本次交易对天坛生物的影响
一、本次交易对天坛生物主营业务的影响
成都蓉生是专业从事血液制品研发、生产和经营的高科技生物制药企业，拥有按照欧洲标准在成都高新区兴建的血液制品生产线，年投浆能力将达到1,000吨，拥有亚洲最大、生产工艺最先进的血液制品车间，其"蓉生"牌血液制品被卫生部誉为"血液制品的典范"。成都蓉生作为国内领先的血液制品企业，购并成都蓉生将从根本上加强天坛生物在血液制品方面的实力，将使天坛生物成为目前国内最大的血液制品企业。
预计在未来3－5年内，血制品市场仍将处于供不应求的状态，成都蓉生的产品具有良好的市场前景。购并成都蓉生将大大加强天坛生物的综合竞争力以及由于业务结构优化而形成的抵御竞争风险的能力。
二、本次交易对天坛生物股本结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，对公司的股本情况有一定的影响。在2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案（10转增5派2元）实施后，按照本次非公开发行上限2,733万股计算，本次交易前后公司股本结构变化如下：
单位：万股
类别
本次交易前 本次新增数量 本次交易后
持股数 比例 持股数 比例
中国生物 27,472.50 56.27% 0 27,472.50 53.28%
成都所 0 0 2,200.00 2,200.00 4.27%
北京所 0 0 533.00 533.00 1.03%
其他流通股 21,352.50 43.73% 0 21,352.50 41.42%
合计 48,825.00 100.00% 2,733.00 51,558.00 100.00%
天坛生物的控股股东中国生物及其关联企业（成都所、北京所）在本次重大资产重组之后股权比例发生了变化，中国生物直接和间接合计持有天坛生物58.58%股权，处于绝对控股地位，同时也不影响天坛生物上市地位。
三、本次交易对天坛生物财务状况和盈利能力的影响
公司通过向成都所非公开发行1,800万股至2,200万股收购其持有的成都蓉生51%股权，并以现金收购其持有的成都蓉生剩余39%股权，本次交易完成后公司合计持有成都蓉生90%股权。预计本次交易完成后公司净资产增加约1.3亿元，由于成都蓉生自身的资产负债率较高，预计公司资产负债率将有一定幅度的上升；按照成都蓉生公司去年和今年的经营情况分析，假设2009年1月1日完成本次交易，公司2009年合并口径的净利润预计将增加约0.5亿元，可增加每股收益约0.1元（公司将进一步进行成都蓉生的盈利能力分析以确定收购行为对本公司的影响）。随着公司对成都蓉生控制力的增强以及后续资金的注入，成都蓉生将会成为新的利润增长点并带来持续稳定的现金流入。
通过收购北京所标的土地，预计公司每年减少土地租赁费约404万元。
上述估计数可能与经审计的结果有一定的差异，详细情况待拟进入上市公司资产的资产评估结果以及经审核的盈利预测报告完成后进行补充披露。
四、本次交易对天坛生物关联交易及同业竞争的影响
（一）对天坛生物关联交易的影响
1、收购成都蓉生对天坛生物关联交易的影响
本次交易完成后，对天坛生物关联交易的影响主要分为两部分：
（1）日常关联交易
成都蓉生须向成都所采购一定数量的原材料，按照市场价结算，2007年关联交易金额为165.60万元，占成都蓉生营业成本的1.25%，对本次交易后上市公司的合并营业成本影响极小。
成都蓉生还按市场价格向成都所和参股公司天津蓉生医药有限公司（成都蓉生参股30%）销售一定数量商品，2007年交易金额分别为225.35万元和1,189.31万元，分别占成都蓉生营业收入的0.93%和4.93%，分别占本次交易后上市公司的合并营业收入的0.3%和1.54%（按2007年财务数据计算）。
（2）其他重大关联交易
为支持成都蓉生发展，成都所和中国生物均向成都蓉生提供了借款担保，2007年度总计为2.1亿元，该类关联交易不会给成都蓉生和天坛生物带来风险。
2、收购北京所标的土地对天坛生物关联交易的影响
本次交易完成后，将对天坛生物的日常关联交易产生影响，预计将减少向北京所支付土地租赁费约404.75万元。根据天坛生物与北京所签订的《土地租赁合同》，天坛生物向北京所租赁的土地共计191,058.48平方米，年支付土地租赁费1,129万元。本次交易完成后，天坛生物向北京所租赁土地的面积将减少68,512.52平方米，租赁面积减少至122,545.96平方米，土地租赁的关联交易金额将从1,129万元减少至724.25万元。
天坛生物将尽量减少并规范与中国生物及其下属企业间的关联交易；对于无法避免的关联交易，均将履行合法程序，及时进行信息披露，保护全体股东的利益。所涉及的关联交易将按照上市公司关联交易的决策程序，在关联股东回避的情况下提交股东大会审议。同时保证价格公允，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（二）对天坛生物同业竞争的影响
2005年度，占天坛生物主营业务收入约50%的生物制品与中国生物其他生物制品研究所不存在竞争现象，产品包括脊髓灰质炎疫苗、麻风二联疫苗、麻腮风三联疫苗、腮腺炎疫苗、冻干黄热病疫苗；而其余占天坛生物主营业务收入约50%的生物制品，如乙肝疫苗、麻疹疫苗、乙脑灭活疫苗、全病毒流感疫苗及人血白蛋白等，则与中国生物其他生物制品研究所存在竞争。
2006年天坛生物收购祈健生物51%的股权后，已经有效地减少了与中国生物由于历史原因在水痘减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗等疫苗产品方面形成的同业竞争。
成都蓉生作为专业从事血液制品研发、生产和经营的高科技生物制药企业，在血液制品方面与天坛生物存在竞争。中国生物在天坛生物2007年的股权收购报告书中明确提出"利用天坛生物作为上市公司提供的资本运作平台，逐步整合集团系统内部业务、优化资源配置，以增强上市公司的核心竞争力，提升上市公司的投资价值，逐步消除同业竞争"，天坛生物此次通过发行股份购买资产完成对成都蓉生的购并，是继2006年收购祈健生物51%股权后的又一个重要的业务整合步骤，将会进一步减少与中国生物在血液制品方面的同业竞争。
收购北京所拥有的标的土地为资产项交易，不对天坛生物同业竞争情况产生影响。
中国生物将根据国务院国资委的要求，持续推进集团内部各大生物制品研究所的业务整合工作。随着集团内部资源整合工作的后续进行，将逐步减少直至消除天坛生物与中国生物由于历史原因形成的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。
第七节 本次交易需履行的批准程序
本次重大资产重组方案尚需获得股东大会批准并经国务院国有资产监督管理委员会批准。
成都蓉生的资产评估报告和北京所标的土地的评估报告尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的备案确认。
本次重大资产重组事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。中国生物尚需获得中国证券监督管理委员会核准豁免要约收购。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次非公开发行股票过程中，天坛生物及其控股股东中国生物及关联方严格按照中国证监会规定的程序和要求规范运作，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。
保护投资者合法权益的具体安排为：
第一，及时准确履行信息披露义务；
第二，股东大会表决时将提供网络投票平台，并须经参加投票的股东三分之二同意，关联股东须回避表决；
第三，在发行股票过程中，公司将就重大事项与管理层沟通，或者其他重要事项可能发生前，公司将向交易所申请停牌，避免公司股票异常波动，以保护投资者利益；
第四，独立董事将就该次发行股票暨关联交易发表独立意见，核查本次资产购买暨关联交易和信息披露是否符合"公开、公平、公正"的原则，是否符合国家有关法规和《公司章程》规定，是否符合公司和全体股东的利益；
第五，聘请财务顾问、律师等中介机构，从而保证本次非公开发行股票暨重大资产重组事项遵守国家相关法律、法规的要求，履行必要的信息披露义务，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
第九节 独立财务顾问和律师的意见
财务顾问渤海证券有限责任公司对本次非公开发行股票暨重大资产重组发表意见："在本次非公开发行股票暨重大资产重组过程中，财务顾问将督促公司遵守国家相关法律、法规的要求，履行必要的审批程序及信息披露义务。本次非公开发行股票暨重大资产重组不仅有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，而且还能有效减少与集团在血液制品方面的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作。因此，我们认为，本次非公开发行股票暨重大资产重组的上述考虑符合天坛生物的经营实际和长远战略考虑。"
竞天公诚律师事务所对本次非公开发行股票暨重大资产重组的合规性发表意见："根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票暨重大资产重组方案应由中国证监会、国务院国资委等相应部门以及天坛生物股东大会审批。"
第十节 本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股份购买资产时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审批风险
本次向特定对象发行股份购买资产需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次成都所、北京所拟向天坛生物出售资产需取得国务院国资委的批准、拟进入天坛生物资产的评估报告需报国务院国资委备案；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准、备案，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
2、产业政策的风险
生物制药是关系国民健康水平的重要产业，未来可能发生的产业政策的调整将会对公司的经营环境产生重大影响。国家可能根据国民健康发展的需要从提高生物制药产品标准、调控原材料供应渠道以及修改国家计划免疫规划范围等方面实施宏观调控措施，这些措施会影响生物制药企业的盈利能力。此外国家税收政策的变化如企业所得税的调整将直接影响生物制药企业的收益和现金流情况。
3、成都蓉生的经营风险
本次交易收购的成都蓉生目前主要的经营风险为原料血浆的采集不能满足其生产能力的需求。成都蓉生正在采取新建和扩建专业单采血浆公司等方式积极扩大血浆采集量，如成都蓉生未能有效扩大血浆采集量，将直接影响成都蓉生今后的经营效益。
4、业务经营风险
天坛生物主要产品为乙肝疫苗、麻疹、麻风二联、麻腮风三联疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗、人血白蛋白以及静脉注射丙种球蛋白等医药产品。上述产品行业监管要求较高。如出现医药使用不良事件，将会严重影响公司的生产经营，可能造成较大的经济损失。
5、大股东控制风险
截至本预案出具之日，中国生物持有天坛生物56.27%的股权，为天坛生物的控股股东。天坛生物向中国生物下属全资企业成都所、北京所发行股份后，中国生物以及关联方的持股比例将上升并继续保持控股股东的地位，中国生物有条件通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
6、股市风险
本次向特定对象发行股份购买资产将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2008年6月23日
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